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    证券代码：900957 证券名称：凌云B 股 编号：2010—临07

    上海凌云实业发展股份有限公司与广州嘉业投资集团有限公司

    股权转让暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导

    性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    为改善公司主营业务单一，提高综合赢利能力，本公司第四届董事会第十五次会议审议

    通过了本公司与广州嘉业投资集团有限公司签署的《股权转让协议》。本公司拟收购广州嘉

    业投资集团有限公司持有的广东环渤海房地产开发有限公司34%的股权，该部分股权经评估

    的价值为14,620 万元，双方根据评估价值协商确定股权转让价格为14,481.96 万元,本公司

    以5850 万元现金、以及8631.96 万元的其他应收款，总计14,481.96 万元，作为本公司受

    让该部分股权的转让价款。

    广州嘉业投资集团有限公司为本公司控股股东，此项交易构成本公司关联交易，相关关

    联董事进行了回避表决。此项交易待公司年度股东大会审议批准后生效。

    按照中国证监会相关规定，该项交易不构成本公司重大资产重组。

    二、交易对方介绍

    广州嘉业投资集团有限公司，成立于2000 年12 月21 日，注册资本5000 万元，法定代

    表人于爱新，住所：广州市越秀区东华东路543 号1202 室。公司主要经营范围为：自有资

    金投资房地产；室内装饰及设计；制冷空调系统设备设计、安装；批发贸易（国家专营专控

    商品除外）。企业法人营业执照号4400002001538。税务登记号：440104725622042。

    截止2009 年12 月31 日，该公司经审计的资产总额3,018,106,654.89 元，负债总额

    2,121,000,424.65 元，净资产697,846,319.42 元。2009 年1—12 月，该公司审计的主营

    业务收入654,861,553.07 元，净利润75,823,064.03 元。

    三、交易标的介绍

    广东环渤海房地产开发有限公司,成立于2000 年12 月12 日,注册资本12000 万元,法定

    代表人于爱新,住所:广州市海珠区新港中路356 号之八4 楼405E 室。公司经营范围为：房

    地产开发经营，自有物业出租及管理，项目投资。企业法人营业执照号440000000032231。

    税务登记号：440105725974750。- 2 -

    根据具有证券期货从业资质的南京立信永华会计师事务所有限公司“宁信会审字（2010）

    0682 号”审计报告，截止2010 年3 月31 日，公司经审计的资产总额36,158.28 万元，负

    债总额25,115.44 万元，净资产11,042.84 万元。根据具有证券期货从业资质的广东联信资

    产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字（2010）第A0238 号”评估报告，

    以2010 年3 月31 日为评估基准日，环渤海公司经评估的资产总额68,264.84 万元，负债总

    额25,115.44 万元，净资产额为43,149.40 万元。

    本次交易前, 广东环渤海房地产开发有限公司的股权结构为：广州嘉业投资集团有限公

    司持有95%的股权, 广州市东愉实业发展有限公司持有5％的股权。本次交易、以及2010-08

    公告中的股权转让交易完成后, 广东环渤海房地产开发有限公司的股权结构将变更为广州

    嘉业投资集团有限公司持有61%股权,本公司持有39%。

    广东环渤海房地产开发有限公司现拥有的资产包括广州市白云区同和旧广从公路以东、

    同和东坑富和花园东侧云裳丽影花园二期土地使用权，及已开发的云裳丽影项目一期1、4、

    5、6、8 栋中的住宅、商铺和车位；广州市海珠区石榴岗路华保街4-8 号01，海珠区信步中

    街37 号和39 号首层，海珠区石榴岗路14-6 号首层、14-7 号二层、14-8 至14-10 号首层、

    14-12 号二层、14-13 至14-15 号首层共4,575.53 平方米的商铺，及海珠区信步东街14-20

    号、信步中街6 号、信步东街36 号和信步东街26-30 号共100 个车位等。按照评估测算，

    评估基准日2010 年3 月31 日时，广东环渤海房地产开发有限公司全部资产账面值为

    36,158.28 万元，评估值为68,264.84 万元，增幅88.79%；负债账面值为25,115.44 万元，

    评估值为25,115.44 万元，无增减；净资产账面值为11,042.84 万元，评估值为43,149.40

    万元，增幅290.75%。本公司受让该公司股权后，将分享该公司的房地产开发收益，从而改

    善公司主营业务单一，赢利能力不足的局面，公司持续经营能力进一步提高。（评估报告、

    审计报告同时在上海证券交易所网站刊登）。

    四、交易概况

    1、交易内容：本公司拟收购广州嘉业投资集团有限公司持有的广东环渤海房地产开发

    有限公司34%的股权。

    2、交易价格：参考该公司经评估的净资产值43,149.40 万元，双方约定以净资产值

    43,000 万元为股权转让计价的依据，因此，广东环渤海房地产开发有限公司34％的股权对

    应的价值为14,620 万元，双方最终确定交易价格为14,481.96 万元。

    3、支付方式：本公司以5850 万元现金，以及8631.96 万元的其他应收款，总计14,481.96

    万元，作为本公司受让该部分股权的转让价款。- 3 -

    截止2010 年3 月31 日，本公司拥有：天津经济技术开发区国有资产经营公司1560 万

    元、天津天联复合材料公司1459.9 万元、上海运升置业发展有限公司1812.06 万元、榆林

    华宝特种玻璃工业有限公司3800 万元合计8631.96 万元的其他应收款，本公司将上述债权

    转让给广州嘉业投资集团有限公司，作为本次股权受让款的一部分。待本次交易获得本公司

    股东大会批准生效后，本公司即与广州嘉业投资集团有限公司签署债权债务转移协议。

    4、股权交割及过户：

    本次交易需经本公司年度股东大会批准，待批准之后，本公司支付现金转让款，同时与

    广州嘉业投资集团有限公司签署债权转移协议及办理相关债权确认手续。双方在支付全部完

    成后，共同到有关部门办理转让股权登记及过户手续。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事江锡如、王恭敏、龙著华发表独立董事意见：

    本次交易构成本公司与广州嘉业投资集团有限公司的股权转让暨关联交易，公司事前已

    作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核

    了本次交易的有关文件，并同意将相关议案提交董事会讨论。

    公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根

    据本公司章程，董事会在审议本项提案时，关联董事于爱新、连爱勤、梁军已回避表决。本

    次交易作为关联交易，以经具有证券从业资格的评估师评估的股权所对应的净资产价值的评

    估结果为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定；符合公司和全体股东

    的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东

    的利益。因此，我们同意实施本次交易，并同意提交公司股东大会审议。

    六、附件

    1、本公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见。

    2、《本公司与广州嘉业投资集团有限公司股权转让协议》。

    3、广东环渤海房地产开发有限公司审计报告、评估报告。

    特此公告

    上海凌云实业发展股份有限公司董事会

    2010 年6 月18 日