上海凌云实业发展股份有限公司

    2009 年年度股东大会会议资料

    2010 年6 月28 日上海凌云实业发展股份有限公司

    2009 年年度股东大会会议议程

    一、会议时间、会议出席人等：

    会议时间：2010 年6 月28 日 9：00—12：00

    会议地点：广州市沿江中路298 号江湾大酒店

    会议主持人：董事长于爱新先生

    会议见证律师：上海市上正律师事务所田云律师

    会议出席人员：股东代表

    会议列席人员：公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表

    二、会议议题：

    提案一

    审议《公司2009 年度董事会工作报告》

    提案二

    审议《公司2009 年度监事会工作报告》

    提案三

    审议《公司2009 年度度财务决算报告》

    提案四

    审议《公司2009 年不分配利润、不进行资本公积转增股本的议案》提案五

    审议《公司2009 年度报告及摘要》

    提案六

    审议续聘南京立信永华会计师事务所为公司2010 年度审计机构，并确定审计费用的

    提案。

    提案七

    审议《关于修订公司章程第十九条的议案》。

    提案八

    审议《公司与广州嘉业投资集团有限公司股权转让暨关联交易的提案》

    提案九

    审议《公司与广州市东愉实业发展有限公司股权转让暨关联交易的提案》

    三、会议议程：

    1、董事长向大会报告本次股东大会股东登记及出席会议股东情况，宣布大会开始

    2、逐项审议会议议题

    3、股东发言、提问

    4、推举监票代表

    5、股东（代表）对提案进行表决

    6、律师及监票代表监票并计算表决结果

    7、董事长宣布表决结果

    8、律师发表法律见证意见

    9、各股东（代表）及董事签署股东大会决议

    10、董事长宣读股东大会决议

    11、董事长宣布会议结束上海凌云实业发展股份有限公司

    2009 年年度股东大会会议会议提案

    —— 报告人：于爱新

    上海凌云实业发展股份有限公司

    2009 年度董事会工作报告

    各位股东：

    早上好！

    刚刚过去的2009 年，是经济形势极为为困难的一年，为应对国际金融危机，

    中央提出了促进经济平稳较快发展的一揽子计划，制定了“保增长、扩内需、调

    结构”的发展目标，维护和稳定了宏观经济健康发展的局面。2009，对于凌云公

    司而言，也是非常艰难的一年。一方面，公司主营业务的玻璃行业，从2008 年

    开始亏损，到2009 年中期，亏损幅度进一步加大，直到三季度末才开始盈利；

    另一方面，公司还面临着主业单一，谋求破局，寻找新的利润增长点的艰难重任。

    面对困难与挑战，公司上下团结一心，克服重重困难，沉着应对，坚持以主营业

    务为核心，以夯实内部管理为基础，保证了公司经营管理活动的平稳有序进行。

    下面，我向大家作公司2009 年度董事会工作报告。

    一、2009 年公司整体情况回顾

    （一）控参股公司经营情况

    2009 年上半年，受金融危机影响，房地产行业整体低迷，作为下游的玻璃

    行业面临着市场需求疲软，而主要原材料价格依然高企的严峻局面。面对复杂的

    市场形势和经营环境，公司董事会提出对华宝的管理重点放在强化其内部管理、

    苦练内功上，通过高管人员派驻、经营班子成员定期或不定期到厂等方式，全面

    参与华宝公司的经营决策和管理工作。华宝公司根据市场需求及时调整产品结

    构、积极开拓新的销售市场，尽量降低库存回笼资金，挖潜增效、降低生产成本，

    确保正常生产经营。三季度开始，华宝公司出现扭亏为盈的喜人局面，这固然与

    上海凌云2009 年年度股东大会会议提案一

    审议《公司2009 年度董事会工作报告》国家四万亿振兴政策的拉动效应有关，更与公司正确决策以及华宝公司上上下下

    的辛勤工作有关。2009 年，华宝公司全年生产玻璃253.4 万重箱，超产19.8 万

    重箱，完成工业生产总值1.319 亿元，实现销售收入1.32 亿元，实现利润564

    万元，上缴税金849 万元。

    2009 年，在外部市场存在诸多不确定因素的情况下，参股公司广州伟城房

    地产开发有限公司通过努力，在商业地产方面取得了可喜的经营效果。在多方共

    同努力下，广州伟城以科学管理、升级规划、开拓经营及优质服务等优势，赢得

    了市场的高度认可。2009 年，广州伟城实现主营及其他业务收入3724 万元，同

    比增长74.50%，经过几年的市场培育和硬件上的装修完善，丽影广场已经集聚

    了人气、树立了形象，出租率稳步提高。

    参股公司天津国际游乐港有限公司自2005 年通过司法拍卖方式将主要资产

    转让给天津经济技术开发区实业公司（以下简称“游乐港公司”）已四年有余，

    四年多来，游乐港公司主要就转让资产与实业公司进行确认、转移、交接等相关

    收尾工作，生产经营已全面陷入停滞状态。该公司自2005 年起连续 5 年出现经

    营性亏损，事务所2009 年度审计结果提示，管理层应关注该司的持续经营能力

    等相关问题。截止2009 年末，公司账面对该公司仍有5930 万元的长期投资，本

    着负责、审慎的原则，公司已提请董事会审议对该部分投资计提减值准备1757

    万元，此举将会加剧公司合并报表的亏损幅度。

    2009 年，公司实现合并主营业务收入13,213 万元，净利润为亏损1,999.91

    万元；截止2009 年底，公司合并总资产 70,419 万元，归属上市公司股东净资

    产42,218 万元。

    （二）公司治理继续深化，较好完成治理整改

    2009 年是“上市公司治理整改年”，公司高度重视，梳理公司治理中存在的

    问题，积极整改，巩固治理整改活动的成果，完善治理结构，提高规范运作水平。

    同时，公司经营班子按照董事会的部署和要求，积极配合监管部门的日常监管，

    认真落实各项具体工作。

    2009 年4 月，上海证监局向公司发出了关于2008 年年度报告的《整改通知

    函》，按照董事会要求，经营班子认真组织整改，于2009 年4 月14 日在公司信

    息披露指定报纸上披露了《关于公司年度报告的补充公告》。经过四个月的整改，

    已完成全部需整改事项，2009 年8 月，公司向上海证监局、上海交易所等监管

    部门报送了《整改小结》，通过此次整改，有力地促进了公司信息披露和公司治

    理水平。2009 年9 月——10 月，公司根据上海证监局关于上市公司要在金融危

    机时期加强维稳工作，维护好公司形象的要求，积极排查风险隐患，加强投资者

    关系管理，保持与投资者沟通交流渠道的畅通，每天定时向上海证监局报送维稳报告表，圆满地完成了为期一个月的维稳工作任务。2009 年12 月，公司根据上

    海证监局关于开展上海辖区“防范非法证券活动风险投资者教育宣传月活动”的

    通知，通过张贴板报，在公司网站上刊登宣传文章等形式，向投资者及公司员工

    开展相关宣传活动，起到了积极的效果。

    2009 年，根据监管要求，公司董事会审议通过《上海凌云实业发展股份有

    限公司董事会审计委员会工作规程》、《上海凌云实业发展股份有限公司独立董

    事年报工作制度》。

    (三)建立完善健全的公司内部控制机制

    2008 年到2009 年以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市

    公司内部控制指引》、《内部会计控制规范——基本规范》等有关法律和法规的要

    求，逐步建立健全了公司内部控制制度。公司内部控制的目标是合理保证企业经

    营管理合法合规、资产安全、财务报告和相关信息真实完整，提高经营效率和效

    果，促进公司实现发展战略。公司内部控制制度包括基本制度、各部门工作制度、

    职能制度、程序性制度等，形成了较完整的层次分明的控制制度体系。公司遵循

    不相容职务项分离的原则，合理设置部门和岗位，形成各司其职、各负其责、相

    互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司同时要求控股子公司将在独

    立法人治理结构下参照本公司的模式逐步设立相应的内部组织机构。

    公司将在条件成熟时成立内部审计部门，制定内部审计监督制度，建立内部

    控制实施的评价制度，使各项内部控制活动得到监督，更好发挥作用。公司相信，

    通过不断地建设和完善公司内部控制体系，使之贯穿企业整个生产经营全过程，

    覆盖公司运营的各层面和环节，使之行之有效，有力确保公司各项工作有章可循、

    依章办事。

    二、2009 年董事会工作情况汇报

    （一）2008 年股东大会召开和股东大会决议执行情况

    2009 年，公司董事会负责召集和召开了2008 年年度股东大会和2009 年第一

    次临时股东大会。会议的召集、召开等各项程序均符合相关规定，公司董事会和

    经营班子严格贯彻和执行了公司股东大会各项决议。

    （二）2009 年董事会召开情况

    2009 年，各位董事能够勤勉尽责，诚信，尽心尽力履行董事职责。独立董

    事能够按时出席每次董事会会议，独立发表意见和建议，履行监督职责，为公

    司纳言献策。2009 年公司董事会召开五次董事会会议，会议的召集和召开符合

    公司《公司法》、《公司章程》的有关规定，各项决议都得到了有效执行。2009

    年董事会会议召开情况如下。

    1、第四届董事会第七次会议2009 年3 月23 日在本公司召开，会议应出席董事9 名，实际出席董事9

    名。会议讨论通过如下决议：

    审议通过《公司2008 年度总裁工作报告》。同意9 票，反对0 票，弃权0

    票。

    审议通过《公司2008 年度董事会工作报告》，并提交公司2008 年度股东

    大会决议。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    审议通过《公司2008 年度财务决算报告》，并提交公司2008 年度股东大

    会审议。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    审议通过《公司2008 年不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》，

    并提交公司2008 年度股东大会审议。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    根据审计报告显示，2008年归属于上市公司股东的净利润为1400.55万元，

    年初未分配利润为-12213.47万元，年末可供分配利润为-10253.91万元。为保证

    公司可持续性发展，公司决定2008年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。

    审议通过《公司2008 年度报告及摘要》，并提交公司2008 年度股东大会审

    议。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    审议通过董事会审计委员会对审计事务所审计工作的总结及对2009 年续聘

    审计机构意见。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    审议通过南京立信永华会计师事务所为公司2009 年度审计机构，并确定审

    计费用为35 万元人民币/年，并提交公司2008 年度股东大会审议。同意9 票，

    反对0 票，弃权0 票。

    审议通过《关于修订公司章程第十九条的议案》，并提交公司2008 年度股

    东大会审议。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    审议通过《关于修订公司章程第一百五十五条的议案》，并提交公司2008

    年度股东大会审议。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司董事会审计委员会工作规程》。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司独立董事年报工作制度》。同意

    9 票，反对0 票，弃权0 票。

    同意提请召开2008 年度股东大会，审议上述相关议案。同意9 票，反对0

    票，弃权0 票。

    2、第四届董事会第八次会议

    2009 年4 月16 日在本公司召开，会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。

    会议审议通过如下决议：

    审议通过公司《2009 年第一季度报告》。同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票

    3、第四届董事会第九次会议。

    2009 年7 月29 日在本公司召开，会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。

    会议审议通过如下决议：

    审议通过公司2009 年度半年度报告。同意9 票，反对0 票，弃权0 票，

    回避0 票

    审议通过修订《公司章程》第44 条。并提请公司临时股东大会审议批准。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票

    4、第四届董事会第十次会议。

    2009 年10 月13 日在广州江湾大酒店召开，会议应出席董事9 名，实际出

    席董事9 名。会议审议通过如下决议：

    同意高云飞先生因工作原因辞去公司董事、总裁职务的申请。公司董事会

    对高云飞先生在任期间作出的贡献表示衷心感谢。同意9 票，反对0 票，弃权

    0 票，回避0 票

    审议通过经董事会提名委员会提名，聘任连爱勤先生为公司总裁的议案。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票

    审议通过经董事会提名委员会提名，推举胡立民先生为公司第四届董事会

    董事候选人的议案。并提请公司2009 年第一次临时股东大会审议。同意9 票，

    反对0 票，弃权0 票，回避0 票

    提请召开2009 年第一次临时股东大会,审议上述第三项议题，以及第九次

    董事会会议审议通过的修订《公司章程》第44 条的议案。同意9 票，反对0

    票，弃权0 票，回避0 票

    5、第四届董事会第十一次会议。

    2009 年10 月22 日在本公司召开，会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。

    会议审议通过如下决议：

    审议通过公司《2009 年第三季度报告》。同意9 票，反对0 票，弃权0 票

    回避0 票

    （三）四委会工作情况

    2009 年，董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，

    各项工作逐步开展，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位委员

    勤勉尽职，认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为

    董事会科学决策提供了有力的支持。

    审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。在2009 年年报审计中，

    充分发挥了董事会审计委员会的审计、监督作用，维护了审计的独立性，保证了公司年报的真实、准确、及时和完整。2009 年年报审计前，审计委员会按照相

    关规定审阅了公司2009 年度财务报表，听取了公司经营层关于公司经营情况的

    汇报，并与公司会计师事务所召开了关于年报审计的见面会，形成了会议纪要。

    在年报审计过程中，审计委员会与会计师事务所保持着良好的沟通与联系，监督

    会计师事务所客观、公正、勤勉尽职地履行审计职责，督促会计师事务所按照审

    计计划按时完成审计工作。在审计工作基本结束后，与会计师事务所召开了年报

    审计工作会议，就年报审计过程中的问题进行了沟通，并代表公司董事会回复了

    会计师事务所致公司治理层的《治理函》。年报审计结束后，审计委员会认真审

    阅了会计师事务所提交的审计报告，并同意提交公司董事会审议。

    薪酬委员会正常开展了工作。对公司董事、监事津贴，高级管理人员报酬的

    制定标准，数额等依据本公司经营情况，参照全国同行业、同等规模上市公司及

    上海地区上市公司董事、监事、高级管理人员普遍报酬或津贴水平，进行了严格

    的审核，形成提案提交公司董事会，作为决策依据。

    提名委员会根据公司部分董事、高管因工作原因需要进行调整的情况，履行

    提名委员会职责，认真审核提名单位提交的候选人名单，形成书面意见，提交董

    事会作为决策依据。

    战略发展委员会也通过召开了战略发展务虚会议，就公司主业单一，寻求新

    的发展方向等课题进行研讨，为董事会出谋献策。

    三、2010 年工作展望

    (一)面临的主要风险和发展机遇

    公司主营业务单一，历史包袱较重，使得公司发展能力不足。新的一年，公

    司的主营平板玻璃行业，仍然存在诸多不确定性。但是，中国小城镇的城市化正

    在加快，房地产建设仍是经济热点，玻璃市场的需求不会放缓，而自去年开始的

    对平板玻璃产能过剩的清理，限制住了低水平重复建设而形成的过度竞争，可以

    预见，2010 年玻璃行业的经营环境会逐步趋好。

    （二）主要工作重点

    1、夯实玻璃主营业务

    抓住国家对平板玻璃产能限制的契机，对内抓好节能降耗，根据市场需要及

    时调整产品品种，加大研发力度，优化产品结构，增加高附加值的产品生产；对

    外积极扩大销售，开拓新的销售区域，在西部地区形成一定的销售区域优势，力

    争实现销售收入和利润双增长。

    2、继续探寻新业务

    继续把解决公司主业单一，寻找新的可持续发展方向作为2010 年董事会的

    重要工作。2010 年中央提出加快转变经济发展方式和进行经济结构调整，各项产业调

    整部署相继出台。我们要抓住机遇，以长远发展为目标，寻找新的利润增长点，

    努力培育核心竞争力。继续坚持稳健、务实的经营方针，在准备进入的新领域里，

    认真分析研究国家的相关政策，加强科学论证、充分调研，选择适合的时点进入。

    3、提升管理能力，为未来实施资产重组、整合做好准备

    2010 年，公司要继续完善公司治理结构，建立健全内部控制机制，建设诚信

    合规的企业文化，继续完善公司上市公司的自律机制，把承担社会责任与公司的

    自身发展结合起来。

    在公司管理方面，公司要继续修炼好内功，充分发挥股份公司的管理核心作

    用，智慧性地解决公司经营发展过程中产生的新问题和新矛盾。加强对控参股公

    司的管理；完善符合更高管理要求的工作制度和流程规范；坚持建设学习型组织，

    培育适应公司业务需要的复合型人才，在人才储备方面为实施公司发展战略做好

    充分准备。

    2010 年，将是充满变化和机遇的一年，在国家转变经济发展方式，加快推进

    经济结构调整的政策主基调下，我们要做好应对新挑战，迎接新契机的各项准备，

    要上下一心，团结一致，锐意进取，做强玻璃主业，积极探索新的业务领域，密

    切关注资本市场的政策动向，为公司在资本市场的发展做好准备。

    谢谢大家。

    上海凌云实业发展股份有限公司董事会

    2010 年6 月28 日

    请各位股东审议—— 报告人：刘卫红

    上海凌云实业发展股份有限公司

    2009 年度监事会工作报告

    一、2009 年度监事会会议情况

    2009 年度，监事会召开四次会议，会议情况如下：

    第四届监事会第六次会议。2009 年3 月23 日在公司召开，会议应出席监事3

    名，实际出席监事3 名。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过本公司2008 年度报告及摘要。同意票3 票，反对票0 票，弃权

    票0 票

    2、监事会对2008 年年度报告的意见为：公司2008 年年度报告及年报摘要的

    编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；公司2008 年年度报告

    及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所

    包含的信息能真实地反映出公司2008 年度的经营成果和财务状况；监事会在对

    年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定

    的行为。

    3、审议通过本公司2008 年度监事会报告。同意票3 票，反对票0 票，弃权

    票0 票

    4、监事会对公司2008 年度的各项工作发表如下独立意见：

    监事会对公司依法运作情况的独立意见：公司监事会依照有关法律法规，对

    公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董事会对股东大会决议的执行情

    况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行情况进行了监

    上海凌云2009 年年度股东大会会议提案二

    审议《公司2009 年度监事会工作报告》督。认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等

    法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、

    法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    监事会对检查公司财务情况的独立意见：监事会在报告期内对公司的财务年

    度执行情况和财务状况进行了认真的检查，认为公司2008 年度财务报告真实反

    映了公司的财务状况和经营成果。

    监事会对公司收购出售资产情况的独立意见：公司股权转让等资产交易价格

    合理，无内幕交易情况，无损害广大中小股东的权益或造成公司资产损失情况。

    监事会对公司关联交易情况的独立意见：报告期内，公司无关联交易发生。

    第四届监事会第七次会议。2009 年4 月16 日召开，本次会议以通讯方式表

    决。会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过本公司2009 年度第一季度报告。同意票3 票，反对票0 票，弃

    权票0 票

    2、监事会对2009 年第一季度报告的意见为：

    公司2009 年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和

    公司章程的各项规定；公司2009 年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合

    中国证监会和上海证券交易所的各项规定，季报所包含的信息能真实地反映出公

    司2009 年第一季度的经营成果和财务状况；监事会在对公司2009 年第一季度报

    告全文及正文审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密

    规定的行为。因此，我们保证公司2009 年第一季度报告全文及正文所披露的信

    息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

    其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    第四届监事会第八次会议。2009 年7 月29 日在本公司召开。会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过本公司2009 年半年度报告。同意票3 票，反对票0 票，弃权票

    0 票

    2、同意职工监事林一贺女士因工作原因提出辞去职工监事的申请。根据公

    司职工大会推选，选举徐明泉先生为公司职工监事。同意票3 票，反对票0 票，

    弃权票0 票

    第四届监事会第九次会议。2009 年10 月22 日召开，本次会议以通讯方式

    表决。会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过本公司2009 年度第三季度报告。同意票3 票，反对票0 票，弃

    权票0 票

    2、监事会对2009 年第三季度报告的意见为：

    公司2009 年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和

    公司章程的各项规定；公司2009 年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合

    中国证监会和上海证券交易所的各项规定，季报所包含的信息能真实地反映出公

    司2009 年第三季度的经营成果和财务状况；监事会在对公司2009 年第三季度报

    告全文及正文审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密

    规定的行为。因此，我们保证公司2009 年第三季度报告全文及正文所披露的信

    息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

    其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    二、监督公司2009 年各项工作情况：

    1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

    公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决

    策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格

    按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，公司董

    事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及

    股东利益的行为。

    2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

    监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的

    检查，认为南京立信永华会计师事务所出具的公司2009 年标准无保留的审计

    报告，能够客观、公正、真实、准确地反公司的财务状况和经营成果。

    3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

    报告期内，公司无收购、出售资产交易。

    4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内，公司与关联方发生的关联交易都采取了公允合理的定价原则、

    公正合法的决策程序，没有损害上市公司和中小投资者利益的情况。

    上海凌云实业发展股份有限公司

    监事会

    2010 年6 月28 日

    请各位股东审议—— 报告人：陈新华

    上海凌云实业发展股份有限公司

    2009 年度财务决算报告

    一、财务报告基本情况

    公司2009 年度财务报告之资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量

    表以及财务报表附注经南京立信永华会计师事务所审计，事务所出具了标准无保

    留意见的审计报告。

    从资产负债表看，公司年末资产总额为704,190,572.47 元，比上年末

    702,146,782.48 元微增0.29 %；负债总额225,966,006.22 元，比上年末

    211,887,172.51 元增长6.64%，增长主要是由于年末玻璃销售形势看好，预收货

    款增加所致；股东权益（归属母公司权益）422,176,026.28 元，比上年年末

    436,935,378.03 元微减3.38 %，股东权益发生变化一是由于2009 年度出现净亏

    损22,723,365.85 元，二是由于广州伟城调增资本公积，本公司按股权比例确认

    资本公积增加7,964,014.10 元，二者相抵净减少14,759,351.75 元。

    从利润表看，公司2009 年度营业收入为132,126,970.41 元，比上年同期

    134,279,674.70 元减少1.60%，减少原因主要是受上半年市场影响，玻璃主业产

    品售价过低；净利润-19,999,057.82 元，扣除非经常性损益后，归属于上市公

    司股东的净利润 -23,282,697.73 万元。与上年同期相比，2009 年度经营结果

    由盈利转为亏损。亏损的原因是：2008 年实现盈利主要是由于转让子公司股权

    实现投资收益所致；2009 年，华宝公司、伟城公司单体报表虽然盈利，但计提

    游乐公司长期投资减值准备以及合并本部费用后，合并报表亏损。

    从现金流量表看， 公司2009 年经营活动产生的现金流量净额为

    20,371,360.91 元，投资活动产生的现金流量净额为35,550,982.34 元，而筹资

    活动产生的现金流量净额-13,823,924.72 元。经营活动净流入显示公司经营活

    动产生的现金流量充裕，可持续发展能力强；投资活动的净流入主要是收到转让

    三亚万通股权实现的尾款6400 万元以及广州伟城600 万元现金分红。

    从资金占用情况说明看，截止年末，上市公司的子公司和联营公司占用上市

    公司资金61，081，044.53 元，均为非经营性占用，不存在大股东及其关联方占

    用上市公司资金的情况。

    二、主要财务指标

    单位:元 币种:人民币

    上海凌云2009 年年度股东大会会议提案三

    审议《公司2009 年度度财务决算报告》本报告期末 上年度期末

    本报告期末比上

    年度期末增减

    （％）

    总资产 704,190,572.47 702,146,782.48 0.29%

    归属于母公司的所有者权益 422,176,026.28 436,935,378.03 -3.38%

    每股净资产(元) 1.210 1.252 -3.35%

    2009 年度 2008 年度

    营业利润 -21,093,549.83 8,624,922.82 -

    利润总额 -19,994,587.94 8,346,860.42 -

    归属于公司普通股股东的净

    利润

    -22,723,365.85 14,005,502.55

    -

    扣除非经常性损益后归属于

    公司普通股股东的净利润

    -23,282,697.73 -31,272,493.15

    25.55 %

    基本每股收益(元) -0.0651 0.0401

    稀释每股收益(元) -0.0651 0.0401

    净资产收益率(%) -5.33 3.26

    经营活动产生的现金流量净

    额

    20,371,360.91 -61,392,897.36

    每股经营活动产生的现金流

    量净额

    0.0584 -0.1759

    三、财务分析

    2009 年，是经济工作极为困难的一年，尤其是公司的主营业务玻璃行业，

    一方面受资源类资产价格走高带来的原材料涨价压力，一方面又面临着因供求关

    系引发的降价倾销的竞争，很长一段时间，产销倒挂，财务状况堪忧。面对困难

    和压力，公司上下团结一致，众志成城，通过挖潜增效，较好地完成了各项经营

    指标。

    1、经营成果方面。

    与2008 年相比，尽管公司合并报表净利润是负值，但是扣除非经常性损益后

    的净亏损额低于2008 年度的主营业务净亏损额。原因是：公司的主业经营状况

    较2008 年有所好转，华宝公司扭转了持续一年多时间的亏损，年底实现564 万

    元的利润。目前，玻璃生产仍保持着产销两旺的势头。

    2、资金状况。

    2009 年，经营活动及投资活动产生的现金流量均为正值，说明公司资金面较

    为宽松，经营已步入良性循环的局面。但是，我们也看到了货币资金占资产总额的比例偏高，说明资金的有效利用率较低，资产结构欠合理。这从另一个层面也

    说明了公司新业务拓展不足，资产结构有待优化。

    3、加强资金运用与管理。

    2009 年，公司严格按照上市规则要求，规范执行《财务内部控制制度》、《资

    金内部控制制度》、《财务支付结算程序和审批权限》，加强资金支付审批流程，

    有效杜绝了关联方资金占用，并实现了对外零担保，防止或有风险的产生，保证

    了投资者特别是中小投资者的利益。

    特此报告。

    上海凌云实业发展股份有限公司

    2010 年6 月28 日

    请各位股东审议—— 报告人：连爱勤

    根据南京立信永华会计师事务所出具的标准无保留审计报告，2009 年，归

    属于上市公司股东的净利润为-2,272 万元，本年度不计提盈余公积；上年结

    转未分配利润-10,291 万元，累计未分配利润为-12,563 万元。因公司当年及

    累计亏损，故2009 年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。

    请各位股东审议

    上海凌云2009 年年度股东大会会议提案四

    审议《公司2009 年不分配利润、不进行资本公积转

    增股本的议案》——— 报告人：于爱新

    上海凌云实业发展股份有限公司

    900957

    2009 年年度报告

    目录

    一、重要提示......................................................................... 18

    二、公司基本情况..................................................................... 19

    三、会计数据和业务数据摘要........................................................... 20

    四、股本变动及股东情况............................................................... 22

    五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 28

    六、公司治理结构..................................................................... 32

    七、股东大会情况简介................................................................. 39

    八、董事会报告....................................................................... 40

    九、监事会报告....................................................................... 45

    十、重要事项......................................................................... 46

    十一、财务会计报告................................................................... 49

    十二、备查文件目录.................................................................. 133

    一、重要提示

    (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任

    何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

    连带责任。

    (二) 公司全体董事出席董事会会议。

    (三) 南京立信永华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    (四)

    上海凌云2009 年年度股东大会会议提案五

    《公司2009 年度报告及摘要》公司负责人姓名 于爱新

    主管会计工作负责人姓名 连爱勤

    会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈新华

    公司负责人于爱新、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）陈新华

    声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

    否

    (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

    否

    二、公司基本情况

    (一) 公司信息

    公司的法定中文名称 上海凌云实业发展股份有限公司

    公司的法定中文名称缩写 凌云B 股

    公司的法定英文名称

    SHANGHAI LINGYUN INDUSTRIES

    DEVELOPMENT CO.,LTD.

    公司法定代表人 于爱新

    (二) 联系人和联系方式

    董事会秘书 证券事务代表

    姓名 梁健新 张燕琦

    联系地址

    上海浦东松林路300 号期货大

    厦14 楼

    上海浦东松林路300 号期货大

    厦14 楼

    电话 021-68400880 021-68400880

    传真 021-68401110 021-68401110

    电子信箱 lingyun@elingyun.com lingyun@elingyun.com

    (三) 基本情况简介

    注册地址 上海浦东东方路877 号嘉兴大厦18 楼

    注册地址的邮政编码 200122

    办公地址 上海浦东松林路300 号期货大厦14 楼办公地址的邮政编码 200122

    公司国际互联网网址 www.elingyun.com

    电子信箱 lingyun@elingyun.com

    (四) 信息披露及备置地点

    公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报\香港文汇报

    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

    公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处

    (五) 公司股票简况

    公司股票简况

    股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

    B 股 上海证券交易所 凌云B 股 900957

    (六) 其他有关资料

    公司首次注册登记日期 1998 年12 月28 日

    公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局

    首次变更

    公司变更注册登记日期 2000 年9 月28 日

    公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局

    企业法人营业执照注册号 企股沪总字第027376

    税务登记号码 310115631343827

    组织机构代码 63134382-7

    公司聘请的会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所

    公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市鼓楼区中山北路26 号8—10 层

    三、会计数据和业务数据摘要

    (一) 主要会计数据

    单位：元 币种：人民币

    项目 金额

    营业利润 -21,093,549.83

    利润总额 -19,994,587.94

    归属于上市公司股东的净利润 -22,723,365.85

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -23,282,697.73经营活动产生的现金流量净额 20,371,360.91

    (二) 非经常性损益项目和金额

    单位：元 币种：人民币

    非经常性损益项目 金额 说明

    非流动资产处置损益 -10,677.38 固定资产处置损益

    计入当期损益的政府补助（与企业

    业务密切相关，按照国家统一标准

    定额或定量享受的政府补助除外）

    1,250,000.00

    除上述各项之外的其他营业外收入

    和支出

    -140,360.73

    少数股东权益影响额（税后） -539,630.01

    合计 559,331.88

    (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

    单位：元 币种：人民币

    主要会计数据 2009 年 2008 年

    本期比上年同期

    增减(%)

    2007 年

    营业收入 132,126,970.41 134,279,674.70 -1.61 127,344,978.89

    利润总额 -19,994,587.94 8,346,860.42 不适用 11,197,525.95

    归属于上市公司股东的净利

    润

    -22,723,365.85 14,005,502.55 不适用 2,344,077.04

    归属于上市公司股东的扣除

    非经常性损益的净利润

    -23,282,697.73 -31,272,493.15 25.55 -8,731,678.23

    经营活动产生的现金流量净

    额

    20,371,360.91 -61,392,897.36 不适用 101,337,903.37

    2009 年末 2008 年末

    本期末比上年同

    期末增减(%)

    2007 年末

    总资产 704,190,572.47 702,146,782.48 0.30 698,320,064.84

    所有者权益（或股东权益） 422,176,026.28 436,935,378.03 -3.38 376,944,708.93

    主要财务指标 2009 年 2008 年

    本期比上年同期增减

    (%)

    2007 年基本每股收益（元／股） -0.0651 0.0401 不适用 0.0067

    稀释每股收益（元／股） -0.0651 0.0401 不适用 0.0067

    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元

    ／股）

    -0.0667 -0.0896 25.23 -0.025

    加权平均净资产收益率（%） -5.33 3.65 不适用 0.62

    扣除非经常性损益后的加权平均净资产

    收益率（%）

    -5.46 -8.14 增加2.68 个百分点 -2.32

    每股经营活动产生的现金流量净额（元／

    股）

    0.058 -0.1760 不适用 0.29

    2009 年

    末

    2008 年

    末

    本期末比上年同期末

    增减(%)

    2007 年

    末

    归属于上市公司股东的每股净资产（元／

    股）

    1.21 1.252 -3.36 1.08

    四、股本变动及股东情况

    (一) 股本变动情况

    1、股份变动情况表

    单位：股

    本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

    数量

    比例

    (%)

    发行

    新股

    送股

    公积

    金转

    股

    其他 小计 数量

    比例

    (%)

    一、未上市流

    通股份

    1、发起人股

    份

    165,000,000 47.28 165,000,000 47.28

    其中：

    国家持有

    股份

    境内法人

    持有股份

    165,000,000 47.28 165,000,000 47.28

    境外法人

    持有股份

    其他2、募集法人

    股份

    3、内部职工

    股

    4、优先股或

    其他

    二、已上市流

    通股份

    1、人民币普

    通股

    2、境内上市

    的外资股

    184,000,000 52.72 184,000,000 52.72

    3、境外上市

    的外资股

    4、其他

    三、股份总数

    (二) 证券发行与上市情况

    1、前三年历次证券发行情况

    截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

    2、公司股份总数及结构的变动情况

    报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

    3、现存的内部职工股情况

    本报告期末公司无内部职工股。

    (三) 股东和实际控制人情况

    1、股东数量和持股情况

    单位：股

    报告期末股东总数 31,924 户

    前十名股东持股情况股东名称

    股东

    性质

    持股

    比例

    (%)

    持股总数

    报告期内

    增减

    股份

    类别

    持有非流通

    股数量

    质押或冻结的

    股份数量

    广州嘉业投资集

    团有限公司

    境内

    非国

    有法

    人

    29.62 103,370,000 68,180,000

    未流

    通

    103,370,000

    质

    押

    65,000,000

    广州诺平投资有

    限公司

    境内

    非国

    有法

    人

    11.77 41,080,000

    未流

    通

    41,080,000 无

    天津环渤海控股

    集团有限公司

    境内

    非国

    有法

    人

    2.41 8,400,000

    未流

    通

    8,400,000

    冻

    结

    8,400,000

    上海淼衡实业有

    限公司

    境内

    非国

    有法

    人

    1.62 5,670,000

    未流

    通

    5,670,000 无

    深圳市新恒利实

    业发展有限公司

    境内

    非国

    有法

    人

    0.70 2,430,000

    未流

    通

    2,430,000 无

    上海物流产业投

    资公司

    境内

    非国

    有法

    人

    0.56 1,950,000

    未流

    通

    1,950,000

    冻

    结

    1,950,000

    肖元信

    境内

    非国

    有法

    人

    0.34 1,200,000

    未流

    通

    1,200,000 无

    林琴

    境内

    上市

    外资

    0.21 706,210

    已流

    通

    706,210 未知股

    WANXIANG

    INTERNATIONAL

    INVESTMENT

    CORPORATION

    境内

    上市

    外资

    股

    0.20 680,000

    已流

    通

    680,000 未知

    魏国栋

    境内

    上市

    外资

    股

    0.18 601,041

    已流

    通

    601,041 未知

    前十名流通股股东持股情况

    股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量

    林琴 境内上市外资股 706,210

    WANXIANG

    INTERNATIONAL

    INVESTMENT

    CORPORATION

    境内上市外资股 680,000

    魏国栋 境内上市外资股 601,041

    陈文胜 境内上市外资股 511,000

    程芳 境内上市外资股 397,100

    赵德斌 境内上市外资股 375,301

    何文英 境内上市外资股 374,000

    钮黎文 境内上市外资股 351,700

    赖以柱 境内上市外资股 350,090

    李艳 境内上市外资股 340,000

    上述股东关联关系或一致行

    动的说明

    非流通股股东之间无关联关系。

    公司未知流通股股东之间有无关联关系，未知其股份是否被冻结、质

    押、托管或其他状况。

    2、控股股东及实际控制人情况

    (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    广州嘉业投资集团有限公司,成立于2000 年12 月21 日,法定代表人于爱新,注册资本3000

    万元 。经营范围为自有资金投资房地产；室内装饰及设计等。(2) 控股股东情况

    ○ 法人

    单位：万元 币种：人民币

    名称 广州嘉业投资集团有限公司

    单位负责人或法定代表人 于爱新

    成立日期 2000 年12 月21 日

    注册资本 3,000

    主要经营业务或管理活动 自有资金投资房地产；室内装饰及设计等

    (3) 实际控制人情况

    ○ 法人

    单位：万元 币种：人民币

    名称 广州市东愉实业发展有限公司

    单位负责人或法定代表人 于爱新

    成立日期 1999 年7 月9 日

    注册资本 2,500

    主要经营业务或管理活动 批发和零售贸易。普通机械租赁，室内装饰等

    ○ 自然人

    姓名 于爱新

    国籍 中国

    是否取得其他国家或地区居留权 否

    最近5 年内的职业及职务 广州嘉业投资集团有限公司 董事长

    (4) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变化

    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东

    单位:万元 币种:人民币

    法人股东名称 法定代表人 成立日期

    主要经营业务或管

    理活动

    注册资本

    广州诺平投资有

    限公司

    胡立民

    2002 年11 月18

    日

    以自由资金进行项

    目的投资；批发和

    零售贸易（国家专

    5,000营专控商品除外）；

    设计、安装、维修、

    销售：空调制冷设

    备。

    五、董事、监事和高级管理人员

    (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位：股

    姓名 职务 性别 年龄

    任期起

    始日期

    任期终

    止日期

    年初

    持股数

    年末

    持股数

    变动

    原因

    报告期

    内从公

    司领取

    的报酬

    总额（万

    元）（税

    前）

    是否在

    股东单

    位或其

    他关联

    单位领

    取报酬、

    津贴

    于爱新 董事长 男 47

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    35.1 否

    连爱勤

    董事、

    总裁

    男 40

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    5.9 否

    梁健新

    董事、

    副总

    裁、董

    事会秘

    书

    男 55

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    18.3 否

    陈新华 董事 女 41

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    18.4 否

    梁军 董事 男 45

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    3 是

    胡立民 董事 男 48

    2009 年

    10 月30

    2011 年

    6 月26

    3 是日 日

    江锡如

    独立董

    事

    男 45

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    5 否

    王恭敏

    独立董

    事

    男 69

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    5 否

    龙著华

    独立董

    事

    男 44

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    5 否

    刘卫红 监事 女 39

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    2 是

    吴子勇 监事 男 38

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    2 是

    徐明泉

    职工监

    事

    男 31

    2009 年

    8 月1 日

    2011 年

    6 月26

    日

    3.6 否

    合计 / / / / / / 147.6 /

    于爱新：男，47 岁，大专学历。曾任中国人民保险公司广州天河支公司经理。现任广州嘉

    业投资集团有限公司董事长；本公司董事长。

    连爱勤：男，40 岁，大专学历。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理；广州嘉业

    投资集团有限公司董事、常务副总裁。现任本公司董事、总裁。

    梁健新：男，55 岁，本科学历。曾任广州市粮食局、粮食集团部长、工会主席；金禾置业

    有限公司总经理；广州嘉业投资集团有限公司副总裁；曾任本公司总裁办公室主任。现任本

    公司董事、副总裁、董事会秘书。

    陈新华：女，41 岁，本科学历。曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理；天津国际游

    乐港有限公司财务总监；本公司财务总监。现任本公司董事、财务总监。

    梁军：男，45 岁，大专学历，经济师。曾任广州市恒利安实业有限公司副总经理。现任国

    基环保高科技有限公司法定代表人、总经理；本公司董事

    胡立民：男，48 岁，中共党员，大专学历，经济师。广州诺平投资有限公司总经理；本公

    司董事。

    江锡如：男，45 岁，本科学历，高级会计师。曾任财政部办公厅秘书、财政部原商贸司副处长、财政部经贸司及企业司副处长、财政部企业司正处级调研员、中投信用担保有限公司

    财务总监。现任中国华粮物流集团公司总经理助理兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总

    经理兼财务总监；现任中糖世纪股份有限公司独立董事、北京东方园林股份有限公司独立董

    事；北京顺鑫农业股份有限公司独立董事；本公司独立董事。

    王恭敏：男，69 岁，本科学历，高级工程师。曾任中国有色金属工业总公司企业部主任；

    中国铜铅锌集团总经理、党组书记；中国有色金属工业协会副会长。现任中国有色金属工业

    协会在职顾问；神火股份有限公司独立董事；中色股份有限公司独立董事；本公司独立董事。

    龙著华：男，44 岁，研究生学历，教授，硕士研究生导师。广东外语外贸大学法学院副院

    长，民法学科学术带头人；广东省级政府采购评审专家；广州市人大常委会立法咨询专家；

    广东金轮律师事务所律师；广州市律协民事法律专业委员会委员；广州仲裁委员会仲裁员；

    广东省民商法学会常务理事，广东省经济法学会副会长；本公司独立董事。

    刘卫红：女，39 岁，大专学历，会计师。曾任广州唐域雅臻广告有限公司财务总监，广州

    市简宝生活精品有限公司财务经理。现任广州伟城房地产开发有限公司财务总监；本公司监

    事。

    吴子勇：男，38 岁，大专学历，助理会计师。曾任广州瑞达实业有限公司财务主管，广州

    距海实业有限公司财务主管，广州市东嘉商业有限公司总经理。现任广州恒伟业经济发展有

    限公司总经理；本公司监事。

    徐明泉：男，31 岁，本科学历。曾任广州嘉业投资有限公司财务部会计；广州伟城房地产

    开发有限公司会计主管。现任本公司财务主管、职工监事。

    (二) 在股东单位任职情况

    截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。

    在其他单位任职情况

    姓名

    其他单位名

    称

    担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

    是否领取报酬津

    贴

    梁军

    国基环保高

    科技有限公

    司

    法定代表人、

    总经理

    2008 年7 月23

    日

    是

    胡立民

    广州诺平投

    资有限公司

    总经理

    2002 年11 月18

    日

    是

    刘卫红

    广州伟城房

    地产开发有

    限公司

    财务总监

    2001 年12 月1

    日

    是吴子勇

    广州市恒伟

    业经济发展

    有限公司

    总经理

    2001 年12 月1

    日

    是

    于爱新

    榆林华宝特

    种玻璃工业

    有限公司

    董事长

    2009 年10 月30

    日

    否

    连爱勤

    榆林华宝特

    种玻璃工业

    有限公司

    董事

    2009 年10 月30

    日

    否

    梁健新

    榆林华宝特

    种玻璃工业

    有限公司

    董事

    2009 年10 月30

    日

    否

    陈新华

    榆林华宝特

    种玻璃工业

    有限公司

    董事

    2009 年10 月30

    日

    否

    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

    董事、监事、高级管理人

    员报酬的决策程序

    公司董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审批确定。

    董事、监事、高级管理人

    员报酬确定依据

    依据本公司经营情况，参照全国同行业、同等规模上市公司及上海地区

    上市公司董事、监事、高级管理人员普遍报酬或津贴水平制定。

    董事、监事和高级管理人

    员报酬的实际支付情况

    2009 年度公司董事、监事和高级管理人员报酬、津贴总额包括离任人员

    及在任人员报酬、津贴总额。考核后支付。

    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

    姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

    高云飞 董事、总裁 离任 工作原因

    连爱勤 总裁 聘任 工作需要

    胡立民 董事 聘任 工作需要

    (五) 公司员工情况

    在职员工总数 461

    公司需承担费用的离退休职工人数 0

    专业构成专业构成类别 专业构成人数

    管理人员 40

    技术人员 18

    销售人员 10

    生产人员 344

    其他人员 49

    教育程度

    教育程度类别 数量（人）

    初中以下 10

    高中 290

    大学专科 132

    本科 26

    研究生及以上 3

    六、公司治理结构

    (一) 公司治理的情况

    (一) 公司治理的情况

    本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，

    不断完善法人治理结构，加强对信息披露真实、准确、完整、及时的要求，规范公司运作。

    公司股东大会、董事会、监事会和经营权责分明，公司法人治理结构基本符合《上市公司治

    理准则》的要求。具体内容如下：

    （一）公司股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，

    确保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员

    的资格认定和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，

    完善公司股东大会的规范运行，充分保障各股东的话语权。

    （二）控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力。公司与控股股东

    在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立，公司董事会、监事会及内部机构都是

    独立运作的。控股股东在人力、资金和资源上一直给予了公司很大的帮助和支持，但没有超

    越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。根据中国证监会《关于规范上市公司关

    联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号），公司对截止

    2009 年12 月31 日控股股东及关联方占用资金等事项进行了自查，公司不存在控股股东占

    用资金的情况。

    （三）董事与董事会：公司董事会由9 名董事组成，其中3 名独立董事。董事会人数和人员

    构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司聘任三名独立董事，符合《上市公司治理准则》关于独立董事选聘程序及人数的规定。公司董事能够勤勉尽责，诚信，认真履行董事

    职责独立董事能够独立发表意见和建议，履行监督职责。

    董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董

    事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会

    召集人由一名会计专业的独立董事担任。四委会成立以来，各项工作逐步开展，公司各相关

    部门与各专门委员会工作衔接良好，各位董事勤勉尽职，四委会委员认真审阅需提交董事会

    和股东大会各项议案，提出有益的建议，为董事会科学决策提供了有力的支持和科学的建议。

    报告期内，根据监管要求，公司董事会审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司董事会审

    计委员会工作规程》、《上海凌云实业发展股份有限公司独立董事年报工作制度》。

    （四）监事和监事会：公司监事会有3 名监事组成，其中1 名为职工代表。公司监事会能够

    本着对股东负责的精神，对公司财务投资以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法

    合规性进行监督。

    （五）绩效评价与激励约束机制：本公司建立有董事薪酬、津贴制度，总裁目标责任书制度，

    绩效考核制度。

    （六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费

    者、社区等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，共同推

    进公司持续、健康发展。

    （七）关于信息披露：公司指定董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加

    强与股东交流；指定《上海证券报》、《香港文汇报》为公司信息披露的报纸。公司能严格按

    照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有

    股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的

    详细资料和股份变化情况。2009 年11 月，公司控股股东广州嘉业投资集团有限公司与国基

    环保高科技有限公司签署了《股份转让协议》，国基环保高科技有限公司将其持有的本公司

    6818 万股社会法人股，占本公司总股本的19.54％，全部转让给广州嘉业投资集团有限公司。

    本次股份协议转让后，广州嘉业投资集团有限公司直接持有本公司社会法人股10337 万股，

    占本公司总股本的29.62％。本次股份协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分

    公司办理股份过户登记手续。2009 年11 月19 日公司在信息披露指定报纸上披露了《关于

    股份变动的提示性公告》、《上海凌云实业发展股份有限公司详式权益变动报告书》。

    （八）公司治理整改总结：2009 年是“上市公司治理整改年”，公司高度重视，梳理公司治

    理中存在的问题，积极整改，巩固治理整改活动的成果，完善治理结构，提高规范运作水平。

    同时，公司经营班子按照董事会的部署和要求，积极配合监管部门的日常监管，认真落实各

    项具体工作。2009 年4 月，上海证监局向公司发出了关于2008 年年度报告的《整改通知函》，

    按照董事会要求，经营班子认真组织整改，于2009 年4 月14 日在公司信息披露指定报纸上

    披露了《关于公司年度报告的补充公告》。经过四个月的整改，已完成全部需整改事项，2009

    年8 月，公司向上海证监局、上海交易所等监管部门报送了《整改小结》，通过此次整改，有力地促进了公司信息披露和公司治理水平。2009 年9 月——10 月，公司根据上海证监局

    关于上市公司要在金融危机时期加强维稳工作，维护好公司形象的要求，积极排查风险隐患，

    加强投资者关系管理，保持与投资者沟通交流渠道的畅通，每天定时向上海证监局报送维稳

    报告表，圆满地完成了为期一个月的维稳工作任务。2009 年12 月，公司根据上海证监局关

    于开展上海辖区“防范非法证券活动风险投资者教育宣传月活动”的通知，通过张贴板报，

    在公司网站上刊登宣传文章等形式，向投资者及公司员工开展相关宣传活动，起到了积极的

    效果。

    (二) 董事履行职责情况

    1、董事参加董事会的出席情况

    董事姓名

    是否独立

    董事

    本年应参

    加董事会

    次数

    亲自出席

    次数

    以通讯方

    式参加次

    数

    委托出席

    次数

    缺席次数

    是否连续

    两次未亲

    自参加会

    议

    于爱新 否 5 5 0 0 0 否

    连爱勤 否 5 5 0 0 0 否

    梁健新 否 5 5 0 0 0 否

    陈新华 否 5 5 0 0 0 否

    梁军 否 5 5 0 0 0 否

    胡立民 否 1 1 0 0 0 否

    江锡如 是 5 5 0 0 0 否

    王恭敏 是 5 5 0 0 0 否

    龙著华 是 5 5 0 0 0 否

    年内召开董事会会议次数 5

    其中：现场会议次数 3

    通讯方式召开会议次数 2

    现场结合通讯方式召开会议次数 0

    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异

    议。

    3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况报告期内，三位独立董事勤勉尽责，独立履行职责。按时出席公司董事会会议，股东大会会

    议。按

    照有关规定，从公司治理，经营管理，关联交易等方面对公司一系列重大事项客观、公正、

    独立地发表独立董事意见。

    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

    是否独立完整 情况说明

    对公司产生的影

    响

    改进措施

    业务方面独立完

    整情况

    是

    公司业务独立且

    与控股股东、实际

    控制人及其控制

    的其他企业之间

    不存在同业竞争。

    人员方面独立完

    整情况

    是

    公司建立了健全

    的法人治理结构，

    董事、总裁及其他

    高级管理人员均

    通过合法程序选

    举产生。公司劳动

    人事及工资管理

    完全独立，并建立

    了完整的、系统的

    管理制度、规章。

    公司总裁、副总

    裁、财务总监和董

    事会秘书等高级

    管理人员没有在

    控股股东、实际控

    制人及其控制的

    其他企业中担任

    除董事、监事外的

    其他职务及领薪。

    公司财务人员没

    有在控股股东、实际控制人及其控

    制的其他企业中

    兼职。

    资产方面独立完

    整情况

    是

    公司的资产完整，

    拥有独立的生产

    系统、辅助生产系

    统和配套设施，

    产、供、销系统独

    立完整。公司拥有

    独立的经营场所。

    机构方面独立完

    整情况

    是

    公司按照现代企

    业制度，依法设置

    股东大会、董事会

    和监事会，并设置

    了综合管理部、财

    务部、投资管理部

    等职能部门，各个

    部门和机构完全

    独立于控股股东。

    财务方面独立完

    整情况

    是

    本公司财务完全

    独立，设立独立的

    财务部门，并建立

    独立会计核算体

    系和财务管理制

    度和对子公司的

    财务管理制度。独

    立在银行开户，独

    立缴税，独立作出

    财务决策。不存在

    控股股东、实际控

    制人及其控制的

    其他企业共用银

    行账户的情况。(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

    内部控制建设的总体方案

    公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上

    市公司内部控制指引》、《内部会计控制规范——

    基本规范》等有关法律和法规的要求制定了公司

    内部控制制度。公司内部控制的目标是合理保证

    企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告和

    相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进

    公司实现发展战略。

    公司按照等要求，逐步建立健全了内部控制制度。

    公司内部控制制度包括基本制度、各部门工作制

    度、职能制度、程序性制度等，形成了较完整的

    层次分明的控制制度体系。

    遵循不相容职务项分离的原则，合理设置部门

    和岗位，形成各司其职、各负其责、相互配合、

    相互制约、环环相扣的内部控制体系。

    公司控股子公司将在独立法人治理结构下参照

    本公司的模式下设立相应的内部组织机构。

    公司相信，通过不断地建设和完善公司内部控制

    体系，使之贯穿企业整个生产经营全过程，覆盖

    公司运营的各层面和环节，使之行之有效，将有

    力确保公司各项工作的有章可循、顺利开展。

    内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况

    现已建立的内部控制制度有《股东大会规则》、《董

    事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事

    工作细则》、《信息披露管理办法》、《募集资金使

    用管理办法》、《董事会专门委员会实施细则》、《投

    资者关系管理制度》、《总裁工作细则》、《资金内

    部控制制度》、《内部审计制度》、《财务内部控制

    制度》、《控股子公司管理制度》、《内部重大信息

    报告制度》、《公司突发事件处理制度》等。

    报告期内，根据监管要求，公司董事会审议通过

    《上海凌云实业发展股份有限公司董事会审计委

    员会工作规程》、《上海凌云实业发展股份有限公

    司独立董事年报工作制度》。

    内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有内部审计专员。待条件成熟时将进一步完善内部审计方面的相关制度，设置内部审计

    部门，使内部审计工作在公司内部控制中发挥更

    重要的作用。

    公司将建立内部控制制度和实施的评价制度，使

    各项内部控制活动得到监督，更好发挥作用。

    内部监督和内部控制自我评价工作开展情况

    公司将进一步完善内部监督方面的制度，将制定

    《内部审计监督制度》，对公司及所属子公司的经

    营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监

    督，并对其内部控制制度的简历和执行情况进行

    检查和评价。

    董事会对内部控制有关工作的安排

    公司董事会将根据监管部门的相关要求，进一步

    完善内部控制体系和制度，完善各业务流程和相

    关控制流程；进一步加强内审人员的配备；建立

    内部监督工作机制和制度，对内部控制实施情况

    进行监督，并跟踪内部控制缺陷的整改情况，促

    进内部控制的有效实施。

    与财务核算相关的内部控制制度的完善情况

    公司已有的与财务核算相关的内部控制制度有：

    《财务管理制度》、《财务核算制度》、《资金内部

    控制制度》、《财务内部控制制度》、《内部审计制

    度》、《募集资金使用制度》、《财务支付结算程序

    及费用报销审批权限》等。公司采取有效措施保

    证公司及下属各控股子公司进行财务管理、会计

    核算和编制财务报告。

    内部控制存在的缺陷及整改情况

    截止报告期末，未发现公司存在内部控制设计或

    执行方面的重大缺陷。公司将结合未来发展的战

    略需要，不断补充公司内部控制制度的建设，完

    善内部控制机制。

    (五) 高级管理人员的考评及激励情况

    本公司建立有总裁目标责任书制度，高级管理人员任职考核等制度。

    (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

    为了加强公司治理，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和

    及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规规定，根据《公开发行证

    券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2007 年修订）》、《关

    于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》，结合公司实际情况，制定了《年报

    信息披露重大差错责任追究制度》，并经2010 年第四届董事会第十二次会议审议通过。

    报告期内公司有年报披露更正情况，公司严肃进行了整改，及时在公司指定信息披露报纸

    刊登了《关于2008 年年度报告的补充公告》，并向监管部门报送了整改报告。通过整改，强

    化了相关人员的信息披露意识，有力促进了信息披露水平的进一步提高。

    七、股东大会情况简介

    (一) 年度股东大会情况

    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期

    2008 年年度股

    东大会

    2009 年4 月28 日 上海证券报、香港文汇报 2009 年4 月29 日

    2008 年年度股东大会于2009 年4 月28 日上午9 点在广州江湾大酒店召开。本次会议由本

    公司董事会依法召开，董事长于爱新先生主持。会议审议通过如下提案：

    1、审议通过《公司2008 年度董事会工作报告》。

    同意144,450,000 股，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持

    表决权的100%，获得通过。

    2、 审议通过《公司2008 年度监事会工作报告》。

    同意144,450,000 股，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持

    表决权的100%，获得通过。

    3、审议通过《公司2008 年度财务决算报告》

    同意144,450,000 股，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持

    表决权的100%，获得通过。

    4、审议通过《公司2008 年不分配利润、不进行资本公积转增股本的议案》。

    同意144,450,000 股，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持

    表决权的100%，获得通过。

    5、审议通过《公司2008 年度报告及摘要》。

    同意144,450,000 股，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持

    表决权的100%，获得通过。

    6、审议通过南京立信永华会计师事务所为公司2009 年度审计机构，并确定审计费用为35

    万元人民币/年。

    同意144,450,000 股，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。

    7、审议通过《关于修订公司章程第十九条的议案》。

    同意144,450,000 股，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持

    表决权的100%，获得通过。

    8、审议通过《关于修订公司章程第一百五十五条的议案》。

    同意144,450,000 股，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持

    表决权的100%，获得通过。

    (二) 临时股东大会情况

    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期

    2009 年第一次

    临时股东大会

    2009 年10 月30 日 上海证券报、香港文汇报 2009 年10 月31 日

    2009 年第一次临时股东大会于2009 年10 月30 日上午9 点在广州江湾大酒店召开。本次会

    议由本公司董事会依法召开，董事长于爱新先生主持。会议身体通过如下提案：

    1、审议通过选举胡立民先生为公司董事的议案。

    同意144,450,000 股，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持

    表决权的100%，获得通过。

    2、审议通过修订《公司章程》第44 条的议案。

    同意144,450,000 股，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。同意票占出席本次会议的股东所持

    表决权的100%，获得通过。

    八、董事会报告

    (一) 管理层讨论与分析

    6.1.1 报告期内经营情况回顾

    2009 年上半年，面对房地产行业整体低迷，市场需求持续疲软，而主要原材料价格依然

    高企的严峻局面,公司加强了对控股子公司榆林华宝特种玻璃工业有限公司的管理和支持力

    度，通过高管人员派驻、经营班子成员定期或不定期到厂等方式，全面参与华宝公司的经营

    决策和管理工作。华宝公司根据市场需求及时调整产品结构、加强销售体系建设，降低生产

    成本，全力以赴保生存促发展。三季度开始，华宝公司一举扭亏为盈，这种令人鼓舞的局面

    的出现,固然与国家四万亿政策的拉动效应有关，更重要的是公司正确决策以及华宝公司上

    上下下的辛勤工作的结果。2009 年，华宝公司全年生产玻璃253.4 万重箱，超产19.8 万重

    箱，实现销售收入1.32 亿元，实现利润564 万元，上缴税金849 万元。

    2009 年，在外部市场存在诸多不确定因素的情况下，参股公司广州伟城房地产开发有限

    公司通过努力，在商业地产方面取得了可喜的经营效果。广州伟城通过科学管理、升级规划、

    开拓经营，赢得了市场的高度认可。2009 年，广州伟城实现主营及其他业务收入3723.86万元,实现净利润692 万元。

    参股公司天津国际游乐港有限公司自2005 年通过司法拍卖方式将主要资产转让给天津经

    济技术开发区实业公司（以下简称“游乐港公司”）已四年有余，四年多来，游乐港公司主

    要就转让资产与实业公司进行确认、转移、交接等相关收尾工作，生产经营已全面陷入停滞

    状态。该公司自2005 年起连续 5 年出现经营性亏损，会计师事务所2009 年度审计结果提

    示，管理层应关注该司的持续经营能力等相关问题。截止2009 年末，公司账面对该公司仍

    有5930 万元的长期投资，本着负责、审慎的原则，公司已提请董事会审议对该部分投资计

    提减值准备1757 万元，此举将加大公司合并报表的亏损幅度。

    2009 年，公司合并报表实现主营业务收入13,213 万元，净利润为亏损1,999.91 万元。

    6.1.2 对公司未来发展的展望

    目前,公司主营业务单一，盈利能力较弱，如何实现主营业务的快速转型，培育新的核心

    业务和利润增长点，是公司的当务之急。2010 年,在寻找新的业务发展的同时，要加大力度

    夯实玻璃主业。虽然，玻璃行业受市场以及原材料价格波动影响较大，但是我们也看到，中

    国小城镇的城市化正在加快，玻璃市场的需求不会放缓；而自去年开始的对平板玻璃产能过

    剩的清理，也限制住了低水平重复建设而形成的过度竞争,对现有的玻璃企业也是一种保护。

    我们相信，2010 年玻璃行业的经营环境会逐步趋好，公司的玻璃主业将迎来新的发展机遇。

    公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

    1、公司主营业务及其经营状况

    (1) 主营业务分行业、产品情况

    单位:元 币种:人民币

    分行业或

    分产品

    营业收入 营业成本

    营业利润

    率

    (%)

    营业收入

    比上年增

    减(%)

    营业成本

    比上年增

    减(%)

    营业利润率比

    上年增减（%）

    分行业

    +- 玻璃制

    造

    132,126,970.41 116,023,365.11 12.19 -1.61 -12.18

    增加10.57 个

    百分点

    分产品

    玻璃制造

    销售

    132,126,970.41 116,023,365.11 12.19 -1.61 -12.18

    增加10.57 个

    百分点

    (2) 主营业务分地区情况

    单位:元 币种:人民币

    地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）

    陕西榆林 132,126,970.41 -1.612、对公司未来发展的展望

    (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

    (二) 公司投资情况

    1、募集资金使用情况

    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    2、非募集资金项目情况

    报告期内，公司无非募集资金投资项目。

    (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充

    以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

    报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及

    业绩预告修正。

    (四) 董事会日常工作情况

    1、董事会会议情况及决议内容

    会议届次 召开日期 决议内容

    决议刊登的信息披

    露报纸

    决议刊登的信

    息披露日期

    第四届董事会

    第七次会议

    2009 年3 月23

    日

    1、审议通过《公司2008 年

    度总裁工作报告》。2、审议

    通过《公司2008 年度董事

    会工作报告》，并提交公司

    2008 年度股东大会决议。3、

    审议通过《公司2008 年度

    财务决算报告》，将提交公

    司2008 年度股东大会审

    议。4、审议通过《公司2008

    年不分配利润、不进行资本

    公积转增股本的预案》，并

    提交公司2008 年度股东大

    会审议。5、审议通过《公

    司2008 年度报告及摘要》，

    并提交公司2008 年度股东

    大会审议。6、审议通过董

    事会审计委员会对审计事

    务所审计工作的总结及对

    上海证券报、香港

    文汇报

    2009 年3 月24

    日2009 年续聘审计机构意见。

    7、审议通过南京立信永华

    会计师事务所为公司2009

    年度审计机构，并确定审计

    费用为35 万元人民币/年，

    并提交公司2008 年度股东

    大会审议。8、审议通过《关

    于修订公司章程第十九条

    的议案》，并将该议案提交

    公司2008 年度股东大会审

    议。9、审议通过《关于修

    订公司章程第一百五十五

    条的议案》，并将该议案提

    交公司2008 年度股东大会

    审议。10、审议通过《上海

    凌云实业发展股份有限公

    司董事会审计委员会工作

    规程》。11、审议通过《上

    海凌云实业发展股份有限

    公司独立董事年报工作制

    度》。12、同意提请召开2008

    年度股东大会，审议上述相

    关议案。

    第四届董事会

    第八次会议

    2009 年4 月16

    日

    审议通过公司《2009 年第

    一季度报告》。

    上海证券报、香港

    文汇报

    2009 年4 月17

    日

    第四届董事会

    第九次会议

    2009 年7 月29

    日

    1、审议通过公司2009 年度

    半年度报告。

    上海证券报、香港

    文汇报

    2009 年7 月30

    日

    第四届董事会

    十次会议

    2009 年10 月

    13 日

    1、同意高云飞先生因工作

    原因辞去公司董事、总裁职

    务的申请。公司董事会对高

    云飞先生在任期间作出的

    贡献表示衷心感谢。2、审

    议通过经董事会提名委员

    会提名，聘任连爱勤先生为

    上海证券报、香港

    文汇报

    2009 年10 月14

    日公司总裁的议案。3、审议

    通过经董事会提名委员会

    提名，推举胡立民先生为公

    司第四届董事会董事候选

    人的议案。并提请公司2009

    年第一次临时股东大会审

    议。

    第四届董事会

    第十一次会议

    2009 年10 月

    23 日

    审议通过公司《2009 年第

    三季度报告》。

    上海证券报、香港

    文汇报

    2009 年10 月24

    日

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内，董事会对股东大会各项决议均进行了执行和落实。

    3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报

    告

    审计委员会各项制度健全，报告期能够正常开展工作，公司董事会、会计师事务所与审计

    委员会各项工作衔接良好。报告期内审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。

    在2009 年年报审计中华，充分发挥了董事会审计委员会的审计、监督作用，维护了审计

    的独立性，保证了公司年报的真实、准确、及时和完整。2009 年年报审计前，审计委员会

    按照相关规定审阅了公司2009 年度财务报表，听取了公司经营层关于公司经营情况的汇报。

    并与公司会计师事务所召开了关于年报审计的见面会，形成了会议纪要。在年报审计过程中，

    审计委员会与会计师事务所保持着良好的沟通与联系，监督会计师事务所客观、公正、勤勉

    尽职的履行审计职责，督促会计师事务所按照审计计划尽快完成审计工作。在审计工作基本

    结束后，与会计师事务所召开了年报审计工作会议，就年报审计过程中的问题进行了沟通，

    并代表公司董事会回复了会计师事务所致公司治理层的《治理函》。年报审计结束后，审计

    委员会认真审阅了会计师事务所提交的审计报告，并同意提交公司董事会审议。

    报告期内董事会通过了《上海凌云实业发展股份有限公司董事会审计委员会工作规程》

    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

    报告期内薪酬委员会正常开展了工作，对公司董事、监事津贴，高级管理人员报酬的制定

    标准，数额等依据本公司经营情况，参照全国同行业、同等规模上市公司及上海地区上市公

    司董事、监事、高级管理人员普遍报酬或津贴水平，进行了严格的审核，作出提案提交董事

    会，作为决策依据。

    (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案

    根据南京立信永华会计师事务所出具的标准无保留审计报告，2009 年，归属于上市公司股

    东的净利润为-2,272 万元，本年度不计提盈余公积；上年结转未分配利润-10,291 万元，累计未分配利润为-12,563 万元。因公司当年及累计亏损，故2009 年度不分配利润，不进行资

    本公积转增股本。

    (六) 公司前三年分红情况

    单位：元 币种：人民币

    分红年度 现金分红的数额（含税）

    分红年度合并报表中归

    属于上市公司股东的净

    利润

    占合并报表中归属于上

    市公司股东的净利润的

    比率(%)

    2006 年度 0 5,809,261.33 0

    2007 年度 0 2,344,077.04 0

    2008 年度 0 14,005,502.55 0

    (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况

    为了进一步规范公司内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作, 杜绝相关人员利用

    内幕信息从事内幕交易，维护信息披露的公平，维护广大投资者利益,根据《中华人民共和

    国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披

    露管理办法》等有关法律、法规的规定，以及公司《公司章程》、《信息披露管理办法》的有

    关规定,结合公司实际情况,制定了《内幕信息知情人管理制度》，并经2010 年第四届董事会

    第十二次会议审议通过。

    (八) 其他披露事项

    九、监事会报告

    (一) 监事会的工作情况

    召开会议的次数 4

    监事会会议情况 监事会会议议题

    2009 年3 月23 日第四届监事会第六次会议

    审议通过公司2008 年度报告及摘要。审议通过

    2008 年度监事会报告。审议通过监事会对年度报

    告的书面审核意见。审议通过监事会对公司各项

    工作的独立意见。

    2009 年4 月16 日第四届监事会第七次会议 审议通过公司2009 年度第一季度报

    2009 年7 月29 日第四届监事会第八次会议

    审核通过公司2009 年度半年度报告。审核通过监

    事会对半年度报告的审核意

    2009 年10 月22 日第四届监事会第九次会议 审议通过本公司2009 年度第三季度报

    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

    监事会在报告期内依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的

    执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章

    程》等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法

    规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

    (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

    监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查，认为南京立

    信永华会计师事务所出具的公司2009 年标准无保留的审计报告，能够客观、公正、真实、

    准确地反映公司的财务状况和经营成果。

    (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

    报告期内公司无收购、出售资产交易发生。

    (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内，公司无关联交易发生。

    十、重要事项

    (一) 重大诉讼仲裁事项

    本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

    (二) 破产重整相关事项

    本年度公司无破产重整相关事项。

    (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

    本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。

    (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

    本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

    (五) 报告期内公司重大关联交易事项

    1、关联债权债务往来

    单位：元 币种：人民币

    向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金

    关联方 关联关系

    发生额 余额 发生额 余额

    天津国际游

    乐港有限公

    司

    联营公司 893,704.86

    榆林华宝特

    种玻璃工业

    有限公司

    控股子公司 18,000,000 56,000,000上海康立实

    业有限公司

    控股子公司 4,187,340.47

    合计 18,000,000 61,081,045.33

    (六) 重大合同及其履行情况

    1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项

    (1) 托管情况

    本年度公司无托管事项。

    (2) 承包情况

    本年度公司无承包事项。

    (3) 租赁情况

    本年度公司无租赁事项。

    2、担保情况

    本年度公司无担保事项。

    3、委托理财情况

    本年度公司无委托理财事项。

    4、其他重大合同

    本年度公司无其他重大合同。

    (七) 承诺事项履行情况

    1、本年度或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。

    (八) 聘任、解聘会计师事务所情况

    单位:万元 币种:人民币

    是否改聘会计师事务所： 否

    现聘任

    境内会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所

    境内会计师事务所报酬 35

    境内会计师事务所审计年限 7

    境外会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所

    境外会计师事务所审计年限 7

    (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

    本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的

    稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

    (十) 其他重大事项的说明

    2009 年11 月，公司控股股东广州嘉业投资集团有限公司与国基环保高科技有限公司签署了《股份转让协议》，国基环保高科技有限公司将其持有的本公司6818 万股社会法人股，占本

    公司总股本的19.54％，全部转让给广州嘉业投资集团有限公司。本次股份协议转让后，广

    州嘉业投资集团有限公司直接持有本公司社会法人股10337 万股，占本公司总股本的29.62

    ％。本次股份协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手

    续。2009 年11 月19 日公司在信息披露指定报纸上披露了《关于股份变动的提示性公告》、

    《上海凌云实业发展股份有限公司详式权益变动报告书》。

    (十一) 信息披露索引

    事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径

    001 号2008 年业绩

    预告公告

    《上海证券报》C59 版、

    《香港文汇报》

    2009 年1 月21

    日

    002 号第四届董事

    会第七次会议决议

    公告暨召开2008 年

    度股东大会的通知

    《上海证券报》A19 版、

    《香港文汇报》

    2009 年3 月26

    日

    003 号第四届监事

    会第六次决议公告

    《上海证券报》A19 版、

    《香港文汇报》

    2009 年3 月26

    日

    2008 年年度报告摘

    要

    《上海证券报》A19 版、

    《香港文汇报》

    2009 年3 月26

    日

    004 号关于2008 年

    年度报告的补充公

    告

    《上海证券报》C41 版、

    《香港文汇报》

    2009 年4 月14

    日

    2008 年第一季度报

    告

    上海证券报》97 版、《香

    港文汇报》

    2009 年4 月18

    日

    005 号2008 年年度

    股东大会决议公告

    《上海证券报》C104

    版、《香港文汇报》

    2009 年4 月29

    日

    006 号第四届董事

    会第九次会议决议

    公告

    《上海证券报》17 版、

    《香港文汇报》

    2009 年8 月1

    日

    007 号第四届监事

    会第八次会议决议

    公告

    《上海证券报》、《香港

    文汇报》

    2009 年8 月1

    日

    2009 年半年度报告

    摘要

    《上海证券报》、《香港

    文汇报》

    2009 年8 月1

    日

    008 号社会法人股《上海证券报》B16 版、2009 年9 月3股权质押公告 《香港文汇报》 日

    009 号第四届董事

    会第十次会议决议

    公告暨召开2009 年

    第一次临时股东大

    会的通知

    《上海证券报》B19 版、

    《香港文汇报》

    2009 年10 月15

    日

    2009 年第三季度报

    告

    《上海证券报》30 版、

    《香港文汇报》

    2009 年10 月25

    日

    010 号2009 年第一

    次临时股东大会决

    议公告

    《上海证券报》46 版、

    《香港文汇报》

    2009 年10 月31

    日

    011 关于股份变动

    的提示性公告

    《上海证券报》B24 版、

    《香港文汇报》

    2009 年11 月19

    日

    详式权益变动报告

    《上海证券报》B24 版、

    《香港文汇报》

    2009 年11 月19

    日

    012 股份质押公告

    《上海证券报》22 版、

    《香港文汇报》

    2009 年12 月5

    日

    十一、财务会计报告

    公司年度财务报告已经南京立信永华会计师事务所有限公司注册会计师陈奕彤、孙丽丽

    审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

    (一) 审计报告

    审计报告

    宁信会审字（2010）0171 号

    上海凌云实业发展股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括

    2009 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、2009

    年度的现金流量表和合并现金流量表、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变

    动表以及财务报表附注。

    一、 管理层对财务报表的责任

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、

    实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的

    重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

    二、 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计

    师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，

    计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

    取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在

    进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目

    的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和

    作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    三、 审计意见

    我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映

    了贵公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。

    南京立信永华会计师事务所有限公司

    中国注册会计师：陈奕彤、孙丽丽

    中国南京

    2010 年3 月26 日

    (二) 财务报表

    合并资产负债表

    2009 年12 月31 日

    编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 期末余额 年初余额

    流动资产：

    货币资金 83,929,103.50 41,830,687.68

    结算备付金

    拆出资金

    交易性金融资产

    应收票据 1,450,000.00 528,200.00

    应收账款 2,627,151.86 4,683,984.07预付款项 28,222,870.26 4,095,769.89

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 64,890,728.23 114,048,501.74

    买入返售金融资产

    存货 26,624,110.27 23,779,736.67

    一年内到期的非流动

    资产

    其他流动资产

    流动资产合计 207,743,964.12 188,966,880.05

    非流动资产：

    发放委托贷款及垫款

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 235,492,750.45 250,497,531.32

    投资性房地产

    固定资产 168,888,505.79 179,190,445.03

    在建工程 90,551,355.47 82,321,579.99

    工程物资 1,513,996.64 1,170,346.09

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产

    开发支出商誉

    长期待摊费用

    递延所得税资产

    其他非流动资产

    非流动资产合计 496,446,608.35 513,179,902.43

    资产总计 704,190,572.47 702,146,782.48

    流动负债：

    短期借款 143,000,000.00 146,000,000.00

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 32,759,738.47 35,576,149.96

    预收款项 22,753,543.41 5,264,865.80

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬 580,277.27 415,666.44

    应交税费 2,208,664.34 -1,728,249.37

    应付利息 285,356.50 390,530.00

    应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00

    其他应付款 17,719,777.23 22,049,560.68

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    一年内到期的非流动

    负债其他流动负债 490,000.00 350,000.00

    流动负债合计 223,366,006.22 211,887,172.51

    非流动负债：

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债 2,600,000.00

    非流动负债合计 2,600,000.00

    负债合计 225,966,006.22 211,887,172.51

    所有者权益（或股东权

    益）：

    实收资本（或股本） 349,000,000.00 349,000,000.00

    资本公积 198,809,081.10 190,845,067.00

    减：库存股

    专项储备

    盈余公积

    一般风险准备

    未分配利润 -125,633,054.82 -102,909,688.97

    外币报表折算差额

    归属于母公司所有者

    权益合计

    422,176,026.28 436,935,378.03

    少数股东权益 56,048,539.97 53,324,231.94

    所有者权益合计 478,224,566.25 490,259,609.97

    负债和所有者权益

    总计

    704,190,572.47 702,146,782.48

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华母公司资产负债表

    2009 年12 月31 日

    编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 期末余额 年初余额

    流动资产：

    货币资金 64,456,517.29 34,749,804.74

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款

    预付款项

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 106,739,964.27 141,798,648.74

    存货

    一年内到期的非流动

    资产

    其他流动资产

    流动资产合计 171,196,481.56 176,548,453.48

    非流动资产：

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 299,992,750.45 314,997,531.32

    投资性房地产

    固定资产 4,912,871.27 5,279,019.31

    在建工程

    工程物资固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用

    递延所得税资产

    其他非流动资产

    非流动资产合计 304,905,621.72 320,276,550.63

    资产总计 476,102,103.28 496,825,004.11

    流动负债：

    短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款

    预收款项

    应付职工薪酬 55,815.17 71,404.07

    应交税费 18,354.58 17,919.91

    应付利息 94,875.00

    应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00

    其他应付款 2,877,996.25 5,380,996.25

    一年内到期的非流动

    负债

    其他流动负债 490,000.00 480,075.00

    流动负债合计 57,105,690.00 59,519,044.23

    非流动负债：

    长期借款应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计

    负债合计 57,105,690.00 59,519,044.23

    所有者权益（或股东权

    益）：

    实收资本（或股本） 349,000,000.00 349,000,000.00

    资本公积 198,809,081.10 190,845,067.00

    减：库存股

    专项储备

    盈余公积

    一般风险准备

    未分配利润 -128,812,667.82 -102,539,107.12

    所有者权益（或股东权益）

    合计

    418,996,413.28 437,305,959.88

    负债和所有者权益

    （或股东权益）总计

    476,102,103.28 496,825,004.11

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    合并利润表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、营业总收入 132,126,970.41 134,279,674.70

    其中：营业收入 132,126,970.41 134,279,674.70利息收入

    已赚保费

    手续费及佣金收入

    二、营业总成本 153,823,109.20 158,746,048.30

    其中：营业成本 116,023,365.11 132,109,928.30

    利息支出

    手续费及佣金支出

    退保金

    赔付支出净额

    提取保险合同准备金净额

    保单红利支出

    分保费用

    营业税金及附加 739,795.33 951,590.78

    销售费用 25,678.00 71,669.93

    管理费用 11,054,185.95 9,885,691.53

    财务费用 10,826,932.28 9,557,895.30

    资产减值损失 15,153,152.53 6,169,272.46

    加：公允价值变动收益（损失以

    “－”号填列）

    投资收益（损失以“－”号填

    列）

    602,588.96 33,091,296.42

    其中：对联营企业和合营企

    业的投资收益

    602,588.96 -12,412,537.03

    汇兑收益（损失以“－”号填

    列）

    三、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,093,549.83 8,624,922.82

    加：营业外收入 1,267,232.15 46,076.44

    减：营业外支出 168,270.26 324,138.84其中：非流动资产处置损失

    四、利润总额（亏损总额以“－”号

    填列）

    -19,994,587.94 8,346,860.42

    减：所得税费用 4,469.88

    五、净利润（净亏损以“－”号填列） -19,999,057.82 8,346,860.42

    归属于母公司所有者的净利润 -22,723,365.85 14,005,502.55

    少数股东损益 2,724,308.03 -5,658,642.13

    六、每股收益：

    （一）基本每股收益 -0.0651 0.0401

    （二）稀释每股收益 -0.0651 0.0401

    七、其他综合收益 7,964,014.10

    八、综合收益总额 -12,035,043.72 8,346,860.42

    归属于母公司所有者的综合收益

    总额

    -14,759,351.75 14,005,502.55

    归属于少数股东的综合收益总额 2,724,308.03 -5,658,642.13

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    母公司利润表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、营业收入

    减：营业成本

    营业税金及附加 252,500.00

    销售费用

    管理费用 5,641,950.22 5,411,592.19

    财务费用 3,096,063.19 3,840,081.74

    资产减值损失 18,144,374.40 3,807,734.76

    加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

    投资收益（损失以“－”号

    填列）

    602,588.96 33,091,296.42

    其中：对联营企业和合营

    企业的投资收益

    602,588.96 -12,412,537.03

    二、营业利润（亏损以“－”号填列） -26,279,798.85 19,779,387.73

    加：营业外收入 6,238.15 5,911.83

    减：营业外支出 189,650.73

    其中：非流动资产处置损失

    三、利润总额（亏损总额以“－”号

    填列）

    -26,273,560.70 19,595,648.83

    减：所得税费用

    四、净利润（净亏损以“－”号填列） -26,273,560.70 19,595,648.83

    五、每股收益：

    （一）基本每股收益 -0.0753 0.0561

    （二）稀释每股收益 -0.0753 0.0561

    六、其他综合收益 7,964,014.10

    七、综合收益总额 -18,309,546.60 19,595,648.80

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    合并现金流量表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、经营活动产生的现金

    流量：

    销售商品、提供劳务

    收到的现金

    173,284,180.61 115,542,233.14

    客户存款和同业存放

    款项净增加额

    向中央银行借款净增

    加额向其他金融机构拆入

    资金净增加额

    收到原保险合同保费

    取得的现金

    收到再保险业务现金

    净额

    保户储金及投资款净

    增加额

    处置交易性金融资产

    净增加额

    收取利息、手续费及

    佣金的现金

    拆入资金净增加额

    回购业务资金净增加

    额

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动

    有关的现金

    3,924,938.55 38,181,735.28

    经营活动现金流入

    小计

    177,209,119.16 153,723,968.42

    购买商品、接受劳务

    支付的现金

    117,085,406.81 125,958,175.95

    客户贷款及垫款净增

    加额

    存放中央银行和同业

    款项净增加额

    支付原保险合同赔付

    款项的现金支付利息、手续费及

    佣金的现金

    支付保单红利的现金

    支付给职工以及为职

    工支付的现金

    10,559,505.43 10,731,599.45

    支付的各项税费 4,658,033.97 9,131,971.38

    支付其他与经营活动

    有关的现金

    24,534,812.04 69,295,119.00

    经营活动现金流出

    小计

    156,837,758.25 215,116,865.78

    经营活动产生的

    现金流量净额

    20,371,360.91 -61,392,897.36

    二、投资活动产生的现金

    流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的

    现金

    6,000,000.00

    处置固定资产、无形

    资产和其他长期资产收回

    的现金净额

    480.00

    处置子公司及其他营

    业单位收到的现金净额

    64,000,000.00 65,999,930.57

    收到其他与投资活动

    有关的现金

    投资活动现金流入

    小计

    70,000,480.00 65,999,930.57

    购建固定资产、无形

    资产和其他长期资产支付

    的现金

    34,449,497.66 748,838.67投资支付的现金

    质押贷款净增加额

    取得子公司及其他营

    业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动

    有关的现金

    投资活动现金流出

    小计

    34,449,497.66 748,838.67

    投资活动产生的

    现金流量净额

    35,550,982.34 65,251,091.90

    三、筹资活动产生的现金

    流量：

    吸收投资收到的现金

    其中：子公司吸收少

    数股东投资收到的现金

    取得借款收到的现金 158,000,000.00 146,000,000.00

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动

    有关的现金

    筹资活动现金流入

    小计

    158,000,000.00 146,000,000.00

    偿还债务支付的现金 161,000,000.00 120,000,000.00

    分配股利、利润或偿

    付利息支付的现金

    10,823,924.72 11,528,455.39

    其中：子公司支付给

    少数股东的股利、利润

    支付其他与筹资活动

    有关的现金筹资活动现金流出

    小计

    171,823,924.72 131,528,455.39

    筹资活动产生的

    现金流量净额

    -13,823,924.72 14,471,544.61

    四、汇率变动对现金及现

    金等价物的影响

    -2.71 -167.82

    五、现金及现金等价物净

    增加额

    42,098,415.82 18,329,571.33

    加：期初现金及现金

    等价物余额

    41,830,687.68 23,501,116.35

    六、期末现金及现金等价

    物余额

    83,929,103.50 41,830,687.68

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    母公司现金流量表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、经营活动产生的现金

    流量：

    销售商品、提供劳务

    收到的现金

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动

    有关的现金

    56,045.78 38,122,670.99

    经营活动现金流入

    小计

    56,045.78 38,122,670.99

    购买商品、接受劳务

    支付的现金

    支付给职工以及为职 2,143,696.86 1,792,252.68工支付的现金

    支付的各项税费 42,059.37 581,363.55

    支付其他与经营活动

    有关的现金

    34,987,504.98 64,909,402.99

    经营活动现金流出

    小计

    37,173,261.21 67,283,019.22

    经营活动产生的

    现金流量净额

    -37,117,215.43 -29,160,348.23

    二、投资活动产生的现金

    流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的

    现金

    6,000,000.00

    处置固定资产、无形

    资产和其他长期资产收回

    的现金净额

    80.00

    处置子公司及其他营

    业单位收到的现金净额

    64,000,000.00 66,000,000.00

    收到其他与投资活动

    有关的现金

    投资活动现金流入

    小计

    70,000,080.00 66,000,000.00

    购建固定资产、无形

    资产和其他长期资产支付

    的现金

    133,865.00

    投资支付的现金

    取得子公司及其他营

    业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流出

    小计

    133,865.00

    投资活动产生的

    现金流量净额

    70,000,080.00 65,866,135.00

    三、筹资活动产生的现金

    流量：

    吸收投资收到的现金

    取得借款收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00

    收到其他与筹资活动

    有关的现金

    筹资活动现金流入

    小计

    50,000,000.00 50,000,000.00

    偿还债务支付的现金 50,000,000.00 50,000,000.00

    分配股利、利润或偿

    付利息支付的现金

    3,176,150.00 3,743,748.59

    支付其他与筹资活动

    有关的现金

    筹资活动现金流出

    小计

    53,176,150.00 53,743,748.59

    筹资活动产生的

    现金流量净额

    -3,176,150.00 -3,743,748.59

    四、汇率变动对现金及现

    金等价物的影响

    -2.02 -147.61

    五、现金及现金等价物净

    增加额

    29,706,712.55 32,961,890.57

    加：期初现金及现金

    等价物余额

    34,749,804.74 1,787,914.17

    六、期末现金及现金等价 64,456,517.29 34,749,804.74物余额

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    合并所有者权益变动表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    本期金额

    归属于母公司所有者权益

    少数股

    东权益

    所有者权

    益合计

    项目

    实收资本（或

    股本）

    资本公

    积

    减

    ：

    库

    存

    股

    专

    项

    储

    备

    盈

    余

    公

    积

    一般

    风险

    准备

    未分配利

    润

    其他

    一、上年年

    末余额

    349,000,000.0

    0

    190,84

    5,067.0

    0

    -102,909,

    688.97

    53,324,23

    1.94

    490,259,6

    09.97

    加：会

    计政策变更

    前

    期差错更正

    其

    他

    二、本年年

    初余额

    349,000,000.0

    0

    190,84

    5,067.0

    0

    -102,909,

    688.97

    53,324,23

    1.94

    490,259,6

    09.97

    三、本期增

    减变动金额

    （ 减少以

    “－”号填

    列）

    7,964,0

    14.10

    -22,723,3

    65.85

    2,724,308

    .03

    -12,035,0

    43.72

    （一）净利 -22,723,3 2,724,308 -19,999,0润 65.85 .03 57.82

    （二）其他

    综合收益

    7,964,0

    14.10

    7,964,014

    .10

    上述（一）

    和（二）小

    计

    7,964,0

    14.10

    -22,723,3

    65.85

    2,724,308

    .03

    -12,035,0

    43.72

    （三）所有

    者投入和减

    少资本

    1．所有者投

    入资本

    2．股份支付

    计入所有者

    权益的金额

    3．其他

    （四）利润

    分配

    1．提取盈余

    公积

    2．提取一般

    风险准备

    3．对所有者

    （或股东）

    的分配

    4．其他

    （五）所有

    者权益内部

    结转

    1．资本公积

    转增资本

    （或股本）

    2．盈余公积

    转增资本

    （或股本）3．盈余公积

    弥补亏损

    4．其他

    （六）专项

    储备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期

    末余额

    349,000,000.0

    0

    198,80

    9,081.1

    0

    -125,633,

    054.82

    56,048,53

    9.97

    478,224,5

    66.25

    单位:元 币种:人民币

    上年同期金额

    归属于母公司所有者权益

    项目

    实收资本（或

    股本）

    资本公积

    减

    ：

    库

    存

    股

    专

    项

    储

    备

    盈余

    公积

    一般

    风险

    准备

    未

    分

    配

    利

    润

    其

    他

    少

    数

    股

    东

    权

    益

    所有者权

    益合计

    一、上年年末余

    额

    349,000,000.00 144,859,900.45

    -11

    6,9

    15,

    191

    .52

    59,

    371

    ,87

    4.0

    7

    436,316,5

    83.00

    加：

    会计政策变更

    前期

    差错更正

    其他

    二、本年年初余

    额

    349,000,000.00 144,859,900.45

    -11

    6,9

    15,

    191

    59,

    371

    ,87

    4.0

    436,316,5

    83.00.52 7

    三、本期增减变

    动金额（减少以

    “－”号填列）

    45,985,166.55

    14,

    005

    ,50

    2.5

    5

    -6,

    047

    ,64

    2.1

    3

    53,943,02

    6.97

    （一）净利润

    14,

    005

    ,50

    2.5

    5

    -5,

    658

    ,64

    2.1

    3

    8,346,860

    .42

    （二）其他综合

    收益

    上述（一）和（二）

    小计

    14,

    005

    ,50

    2.5

    5

    -5,

    658

    ,64

    2.1

    3

    8,346,860

    .42

    （三）所有者投

    入和减少资本

    45,985,166.55

    -38

    9,0

    00.

    00

    45,596,16

    6.55

    1．所有者投入资

    本

    2．股份支付计入

    所有者权益的金

    额

    3．其他 45,985,166.55

    -38

    9,0

    00.

    00

    45,596,16

    6.55

    （四）利润分配

    1．提取盈余公积

    2．提取一般风险准备

    3．对所有者（或

    股东）的分配

    4．其他

    （五）所有者权

    益内部结转

    1．资本公积转增

    资本（或股本）

    2．盈余公积转增

    资本（或股本）

    3．盈余公积弥补

    亏损

    4．其他

    （六）专项储备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末余

    额

    349,000,000.00 190,845,067.00

    -10

    2,9

    09,

    688

    .97

    53,

    324

    ,23

    1.9

    4

    490,259,6

    09.97

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    母公司所有者权益变动表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    本期金额

    项目 实收资本（或

    股本）

    资本公积

    减：

    库

    存

    股

    专项

    储备

    盈

    余

    公

    积

    一

    般

    风

    险

    准

    备

    未分配利

    润

    所有者权益合

    计

    一、上年年末349,000,000.00 190,845,067.00 -102,539, 437,305,959.88余额 107.12

    加：会

    计政策变更

    前

    期差错更正

    其

    他

    二、本年年初

    余额

    349,000,000.00 190,845,067.00

    -102,539,

    107.12

    437,305,959.88

    三、本期增减

    变动金额（减

    少以“－”号

    填列）

    7,964,014.10

    -26,273,5

    60.70

    -18,309,546.60

    （一）净利润

    -26,273,5

    60.70

    -26,273,560.70

    （二）其他综

    合收益

    7,964,014.10 7,964,014.10

    上述（一）和

    （二）小计

    7,964,014.10

    -26,273,5

    60.70

    -18,309,546.60

    （三）所有者

    投入和减少

    资本

    1．所有者投

    入资本

    2．股份支付

    计入所有者

    权益的金额

    3．其他

    （四）利润分

    配

    1．提取盈余

    公积

    2. 提取一般风险准备

    3．对所有者

    （或股东）的

    分配

    4．其他

    （五）所有者

    权益内部结

    转

    1．资本公积

    转增资本（或

    股本）

    2．盈余公积

    转增资本（或

    股本）

    3．盈余公积

    弥补亏损

    4．其他

    （六）专项储

    备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末

    余额

    349,000,000.00 198,809,081.10

    -128,812,

    667.82

    418,996,413.28

    单位:元 币种:人民币

    上年同期金额

    项目 实收资本（或

    股本）

    资本公积

    减：

    库存

    股

    专

    项

    储

    备

    盈

    余

    公

    积

    一般

    风险

    准备

    未分配

    利润

    所有者权益合计

    一、上年年末

    余额

    349,000,000.00 144,859,900.45

    -122,13

    4,755.9

    5

    371,725,144.50加：会

    计政策变更

    前

    期差错更正

    其

    他

    二、本年年初

    余额

    349,000,000.00 144,859,900.45

    -122,13

    4,755.9

    5

    371,725,144.50

    三、本期增减

    变动金额（减

    少以“－”号

    填列）

    45,985,166.55

    19,595,

    648.83

    65,580,815.38

    （一）净利润

    19,595,

    648.83

    19,595,648.83

    （二）其他综

    合收益

    上述（一）和

    （二）小计

    19,595,

    648.83

    19,595,648.83

    （三）所有者

    投入和减少

    资本

    45,985,166.55 45,985,166.55

    1．所有者投

    入资本

    2．股份支付

    计入所有者

    权益的金额

    3．其他 45,985,166.55 45,985,166.55

    （四）利润分

    配

    1．提取盈余

    公积

    2. 提取一般风险准备

    3．对所有者

    （或股东）的

    分配

    4．其他

    （五）所有者

    权益内部结

    转

    1．资本公积

    转增资本（或

    股本）

    2．盈余公积

    转增资本（或

    股本）

    3．盈余公积

    弥补亏损

    4．其他

    （六）专项储

    备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末

    余额

    349,000,000.00 190,845,067.00

    -102,53

    9,107.1

    2

    437,305,959.88

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    (三) 公司概况

    上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名上海凌云幕墙科技股份有限

    公司，系于1998 年12 月28 日在中华人民共和国注册成立的股份有限公司。公司是为发行

    境内上市外资股（以下简称B 股）而由凌云科技集团有限责任公司（以下简称凌云集团）

    及湖南振升铝材有限公司（以下简称振升铝材）作为主要发起人，联合湖南日升物资贸易有

    限公司、上海物流产业投资公司及深圳新恒利发展公司进行相关公司重组后设立的。公司的

    B 股已于2000 年7 月在上海证券交易所上市交易，注册资本为34,900 万元。股票简称：凌

    云B 股，股票代码：900957。2002 年3 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与凌云集团签订股权

    转让合同书，协议受让凌云集团持有本公司的境内法人股8,467.00 万股（占总股本的

    24.26%），2003 年3 月26 日获得财政部财企〔2003〕115 号批复，同意该股权转让，并于

    2003 年7 月30 日办理了股权转让过户手续，环渤海集团成为本公司第一大股东。2002 年4

    月国基环保高科技有限公司（以下简称国基环保）与振升铝材签订股权转让合同书，协议受

    让振升铝材持有本公司的境内法人股6,818.00 万股，分别于2002 年7 月和2002 年12 月办

    理过户手续，成为本公司第二大股东（占总股本的19.53%）。

    2008 年5 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与广州嘉业投资集团

    有限公司（以下简称嘉业集团）签订股权转让协议书，嘉业集团受让环渤海集团持有本公司

    10.08%的股权，折合3,519.00 万股；2008 年7 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简

    称环渤海集团）与广州诺平投资有限公司签订股权转让协议书，广州诺平投资有限公司受让

    环渤海集团持有本公司4,528.00 万股，实际办理过户4108 万股，持股比例11.77%。

    2009 年11 月， 嘉业集团与国基环保签署了《股份转让协议》, 国基环保将其持有的公司

    6818 万股转让给嘉业集团，该部分股权占总股本的19.54%。

    上述股权转让后，嘉业集团持有本公司10337 万股，占总股本的29.62%，为本公司第一大

    股东。

    公司于1998 年12 月28 日在上海市工商行政管理局注册登记，注册号310000400209050，

    法定代表人：于爱新，注册地址：上海市浦东新区东方路877 号嘉兴大厦18 楼。公司的实

    际控制人为广州嘉业投资集团有限公司，最终控制人为自然人于爱新。

    公司及其子公司主要从事房地产开发销售；浮法玻璃原片、钢化玻璃、中空玻璃生产项目筹

    建；货物与技术的进出口业务、建筑业、室内装潢及设计、金属制品的生产及销售、以上相

    关技术的咨询服务。

    (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：

    1、财务报表的编制基础：

    公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和

    其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

    2、遵循企业会计准则的声明：

    公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状

    况、经营成果、现金流量等有关信息。

    3、会计期间：

    自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。4、记账本位币：

    采用人民币为记账本位币。

    5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

    1、 同一控制下企业合并

    本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中

    取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资

    本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

    本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费

    用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

    企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不

    足冲减的，冲减留存收益。

    被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调

    整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

    2、 非同一控制下的企业合并

    本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公

    允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

    本公司在购买日对合并成本进行分配。

    本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

    誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

    企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资

    产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公

    允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；

    取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本

    公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，

    其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

    6、合并财务报表的编制方法：

    (1) 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子

    公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会

    计政策、会计期间进行必要的调整。

    合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对

    子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

    合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

    子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额

    而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有

    者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。

    在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将

    子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期

    初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

    在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；

    将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报

    告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

    在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利

    润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

    7、现金及现金等价物的确定标准：

    在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时

    具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险

    很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

    8、外币业务和外币报表折算：

    1、 外币业务

    外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

    外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符

    合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理

    外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率

    折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定

    日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

    2、 外币财务报表的折算

    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

    分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采

    用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表

    所有者权益项目下单独列示。

    处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务

    报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例

    计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。9、金融工具：

    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

    1、 金融工具的分类

    管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变

    动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以

    公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；

    可供出售金融资产；其他金融负债等。

    2、 金融工具的确认依据和计量方法

    （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

    息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损

    益。

    （2） 持有至到期投资

    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始

    确认金额。

    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确

    定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

    （3） 应收款项

    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市

    场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协

    议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

    （4） 可供出售金融资产

    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

    息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动

    计入资本公积（其他资本公积）。

    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接

    计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

    （5） 其他金融负债

    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

    3、 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，

    则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确

    认该金融资产。

    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公

    司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条

    件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

    （1）所转移金融资产的账面价值；

    （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的

    金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

    分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计

    入当期损益：

    （1）终止确认部分的账面价值；

    （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确

    认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融

    负债。

    4、 金融负债终止确认条件

    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若

    与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负

    债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部

    分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

    金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非

    现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

    本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价

    值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价

    （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

    5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

    本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 。

    6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

    （1）可供出售金融资产的减值准备：

    期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，

    预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允

    价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。（2）持有至到期投资的减值准备：

    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

    10、应收款项：

    (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

    单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准

    单项金额重大是指：应收款项余额在100 万元以

    上的（含100 万元）。

    单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

    对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、

    其他应收款等，以下同）单独进行减值测试。如

    有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现

    金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损

    失，计提坏账准备。

    (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确

    定依据、计提方法：

    信用风险特征组合的确定依据

    对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值

    的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再

    按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计

    提坏账准备。除下列情况外：①本公司的下属控股公司及下属控股

    公司之间的应收款项；②有确凿证据表明不存在减值准备的应收款

    项；③有证据表明应以个别认定法单独计提减值准备的应收款项。

    公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划

    分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确

    定以下坏账准备计提的比例：

    根据信用风险特征组合确定的计提方法

    账龄分析法

    账龄分析法

    账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明

    1 年以内（含1 年） 3% 1%

    1－2 年 15% 3%

    2－3 年 70% 5%

    3 年以上 100% 10%

    3－4 年 100% 10%4－5 年 100% 10%

    5 年以上 100% 15%

    计提坏账准备的说明

    本公司的下属控股公司及下属控股公司之间的应收款项，按个别认

    定法单独进行减值测试。有证据表明不存在收回风险的，不计提坏

    账准备；有证据表明下属控股公司已撤销、破产、资不抵债、现金

    流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或无其他收

    回方式的，参照上述单项金额非重大的应收款项，以个别认定法计

    提坏账准备。

    11、存货：

    (1) 存货的分类

    存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资

    等。

    (2) 发出存货的计价方法

    加权平均法

    存货发出时按加权平均法计价。

    (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

    期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

    产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，

    以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经

    过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估

    计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售

    合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量

    多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类

    别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途

    或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

    以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价

    准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

    (4) 存货的盘存制度

    永续盘存制

    存货的盘存制度为永续盘存制(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法

    1) 低值易耗品

    一次摊销法

    2) 包装物

    一次摊销法

    12、长期股权投资：

    (1) 初始投资成本确定

    （1）企业合并形成的长期股权投资

    同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益

    性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股

    权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本

    公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合

    并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

    非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资

    产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直

    接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

    在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能

    发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

    （2）其他方式取得的长期股权投资

    以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成

    本。

    投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现

    金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

    下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成

    本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交

    换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

    (2) 后续计量及损益确认方法

    （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠

    计量的长期股权投资，采用成本法核算。

    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大

    于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始

    投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，

    计入当期损益。

    被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者

    权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，

    调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

    （2）损益确认

    成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利

    润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

    权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲

    减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上

    构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等

    的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预

    计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

    被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序

    处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权

    益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

    (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决

    策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；

    对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控

    制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

    (4) 减值测试方法及减值准备计提方法

    重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值

    损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值

    之间的差额进行确定。

    除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量

    结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

    因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

    13、投资性房地产：

    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地

    使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

    公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用

    建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销

    政策。

    公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减

    值损失。

    投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

    14、固定资产：

    (1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：

    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位

    价值较高的有形资产。

    固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年

    限平均法)提取折旧。

    (2) 各类固定资产的折旧方法：

    类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

    房屋及建筑物 8-50 3%-5% 11.88%-1.90%

    机器设备 5-25 3%-5% 14.00%-3.80%

    电子设备 4-9 3%-5% 23.75%-10.56%

    运输设备 5-12 3%-5% 19.40%-8.08%

    其他设备 5-9 3%-5% 19.00%-10.56%

    (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

    公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

    固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处

    置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减

    记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

    固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

    固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。

    企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定

    资产组的可收回金额。

    (4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

    公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

    （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

    （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

    （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

    （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

    公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产

    的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

    (5) 其他说明

    融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租

    赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，

    在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

    15、在建工程：

    1、 在建工程的类别

    在建工程以立项项目分类核算。

    2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点

    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入

    账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达

    到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固

    定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际

    成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

    3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

    公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

    在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处

    置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减

    记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。

    企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定

    资产组的可收回金额。

    16、借款费用:

    1、 借款费用资本化的确认原则

    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

    计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

    符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用

    或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

    （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现

    金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

    （2）借款费用已经发生；

    （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    2、 借款费用资本化期间

    资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化

    的期间不包括在内。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资

    本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借

    款费用停止资本化。

    购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，

    在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

    3、 暂停资本化期间

    符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月

    的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定

    可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费

    用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

    4、 借款费用资本化金额的计算方法

    专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投

    资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使

    用或者可销售状态前，予以资本化。

    根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加

    权平均利率计算确定。

    借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，

    调整每期利息金额。

    17、无形资产：

    1、 无形资产的计价方法

    （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

    外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所

    发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，

    无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价

    值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

    下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非

    有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换

    出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

    以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；

    以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

    内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、

    在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使

    该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

    （2）后续计量

    在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

    对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无

    形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

    2、 无形资产的使用寿命估计情况：

    在取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应估计该使用寿命

    的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利

    益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

    使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，选择反映与该项无形资产有关的经济

    利益的预期实现方式进行摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。其应摊销

    金额为其成本扣除预计残值后的金额。至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的

    使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应改变

    摊销期限和摊销方法。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使

    用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使

    用寿命有限的无形资产处理。

    3、 无形资产减值准备的计提

    对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

    对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

    对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处

    置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减

    记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

    无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使

    该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

    无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。

    公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形

    资产组的可收回金额。

    18、预计负债：

    本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资

    产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

    1、 预计负债的确认标准

    与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

    该义务是本公司承担的现时义务；

    履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

    该义务的金额能够可靠地计量。

    2、 预计负债的计量方法

    本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

    本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等

    因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

    最佳估计数分别以下情况处理：

    所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳

    估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

    所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发

    生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；

    如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收

    到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

    19、收入：

    1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准

    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的

    继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经

    济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收

    入实现。

    2、 确认让渡资产使用权收入的依据

    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定

    让渡资产使用权收入金额：

    （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

    （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方

    法

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收

    入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

    按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款

    不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已

    确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以

    完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳

    务收入，并按相同金额结转劳务成本。

    （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，

    不确认提供劳务收入。

    20、政府补助：

    1、 类型

    政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府

    补助和与收益相关的政府补助。

    2、 会计处理方法

    与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购

    买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收

    益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，

    取得时直接计入当期营业外收入。

    21、递延所得税资产/递延所得税负债：

    1、 确认递延所得税资产的依据

    公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差

    异产生的递延所得税资产。

    2、 确认递延所得税负债的依据

    公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商

    誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成

    的暂时性差异。

    22、主要会计政策、会计估计的变更

    (1) 会计政策变更

    无

    (2) 会计估计变更

    无

    23、前期会计差错更正

    (1) 追溯重述法

    无

    (2) 未来适用法

    无

    (五) 税项：

    1、主要税种及税率

    税种 计税依据 税率

    增值税

    增值税按营业收入的17%计算

    销项税扣除允许抵扣购进货物

    进项税后的差额交纳。聚能公司

    按小规模纳税人3%的征收率计

    3%&17%算增值税

    营业税

    根据收入类型按3%&5%的适用

    税率缴纳营业税。

    3%&5%

    城市维护建设税

    按应交增值税额和营业税额的

    5%&7%缴纳

    5%&7%

    企业所得税 按应交所得额 20%&25%

    教育费附加 按应交增值税额和营业税额 1%&3%

    2、税收优惠及批文

    3、所得税：本公司原适用企业所得税税率15%。根据国发（2007）39《国务院关于实施企

    业所得税过渡优惠政策的通知》文件的规定，自2008 年1 月1 日起，原享受低税率优惠政

    策的企业，在新税法施行后5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率

    的企业，2008 年按18%税率执行，2009 年按20%税率执行，2010 年按22%税率执行，2011

    年按24%税率执行，2012 年按25%税率执行。公司2009 年企业所得税税率执行20%。子公

    司陕西榆林华宝特种玻璃工业有限公司与子公司上海康立实业有限公司企业所得税税率为

    25%。

    (六) 企业合并及合并财务报表

    1、子公司情况

    (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司

    单位:万元 币种:人民币

    子公

    司全

    称

    子公

    司类

    型

    注册

    地

    业务

    性质

    注册

    资本

    经营

    范围

    期末

    实际

    出资

    额

    实质

    上构

    成对

    子公

    司净

    投资

    的其

    他项

    目余

    额

    持股

    比例

    (%)

    表决

    权比

    例

    (%)

    是否

    合并

    报表

    少数

    股东

    权益

    少数

    股东

    权益

    中用

    于冲

    减少

    数股

    东损

    益的

    金额

    从母

    公司

    所有

    者权

    益冲

    减子

    公司

    少数

    股东

    分担

    的本

    期亏

    损超过少

    数股

    东在

    该子

    公司

    期初

    所有

    者权

    益中

    所享

    有份

    额后

    的余

    额

    上海

    康立

    实业

    有限

    公司

    控股

    子公

    司

    上海

    实业

    投资

    1,500

    货物

    与技

    术的

    进出

    口业

    务、

    建筑

    业、

    室内

    装潢

    及设

    计、

    金属

    制品

    的生

    产及

    销

    售、

    以上

    相关

    1,350 90 90 是 100.48技术

    的咨

    询服

    务

    榆林

    聚能

    再生

    资源

    有限

    公司

    控股

    子公

    司的

    控股

    子公

    司

    陕西

    榆林

    废旧

    物资

    回收

    50

    生产

    性废

    旧金

    属、

    非生

    产性

    废旧

    金

    属、

    非金

    属再

    生资

    源

    （ 不

    含医

    疗废

    弃

    物）

    的购

    销

    40 80 80 是 9.58

    (2) 非同一控制下企业合并取得的子公司

    单位:万元 币种:人民币

    子公

    司全

    称

    子公

    司类

    型

    注册

    地

    业务

    性质

    注册

    资本

    经营

    范围

    期末

    实际

    出资

    额

    实质

    上构

    成对

    子公

    司净

    投资

    的其

    持股

    比例

    (%)

    表决

    权比

    例

    (%)

    是否

    合并

    报表

    少数股

    东权益

    少数

    股东

    权益

    中用

    于冲

    减少

    数股

    从母

    公司

    所有

    者权

    益冲

    减子

    公司他项

    目余

    额

    东损

    益的

    金额

    少数

    股东

    分担

    的本

    期亏

    损超

    过少

    数股

    东在

    该子

    公司

    期初

    所有

    者权

    益中

    所享

    有份

    额后

    的余

    额

    榆林

    华宝

    特种

    玻璃

    工业

    有限

    公司

    控股

    子公

    司

    陕西

    榆林

    玻璃

    工业

    生产

    10,000

    浮法

    玻璃

    原

    片、

    钢化

    玻

    璃、

    中空

    玻璃

    生产

    项目

    筹建

    5,100 51 51 是 5,494.80

    (七) 合并财务报表项目注释

    1、货币资金单位：元

    期末数 期初数

    项目

    外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额

    现金： / / 119,844.58 / / 138,029.13

    人民币 / / 119,844.58 / / 138,029.13

    银行存款： / / 83,809,258.92 / / 41,692,658.55

    人民币 / / 83,807,091.44 / / 41,690,193.31

    美元 317.43 6.8282 2,167.48 360.70 6.8345 2,465.24

    合计 / / 83,929,103.50 / / 41,830,687.68

    本公司期末货币资金余额不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外或潜在收回风险的

    款项的情况。

    2、应收票据：

    (1) 应收票据分类

    单位：元 币种：人民币

    种类 期末数 期初数

    银行承兑汇票 1,450,000.00 528,200.00

    合计 1,450,000.00 528,200.00

    3、应收账款:

    (1) 应收账款按种类披露：

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

    种类

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    单项金

    额重大

    的应收

    账款

    1,329,606.58 37.56 39,888.20 4 3,819,559.66 67.47 114,586.79 11.74

    单项金

    额不重

    大但按

    信用风

    831,894.69 23.50 831,894.69 91 831,894.69 14.70 831,894.69 85.17险特征

    组合后

    该组合

    的风险

    较大的

    应收账

    款

    其他不

    重大应

    收账款

    1,378,405.54 38.94 40,972.06 5 1,009,289.90 17.83 30,278.70 3.09

    合计 3,539,906.81 / 912,754.95 / 5,660,744.25 / 976,760.18 /

    (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：

    单位：元 币种：人民币

    应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由

    美国LONG RICH

    INC

    831,894.69 831,894.69 100.00 款项5 年无法收回

    合计 831,894.69 831,894.69 / /

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    账龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    3 至4 年 831,894.69 100.00 831,894.69

    4 至5 年 831,894.69 100.00 831,894.69

    合计 831,894.69 100.00 831,894.69 831,894.69 100.00 831,894.69

    (3) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

    本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

    (4) 应收账款金额前五名单位情况

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例（％）

    陕西华宝玻璃销

    售有限公司

    无关联关系 1,329,606.58 1-2 年 37.56

    西安崇汇商贸有

    限公司

    无关联关系 562,411.49 1-2 年 15.89

    陕西瑞龙建筑工

    程有限公司

    无关联关系 379,949.75 1 年内 10.73

    西安高科幕墙门

    窗有限公司

    无关联关系 194,953.09 1-2 年 5.51

    李芳林 无关联关系 110,596.82 1 年内 3.12

    合计 / 2,577,517.73 / 72.81

    4、其他应收款：

    (1) 其他应收款按种类披露：

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

    种类

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    单项金

    额重大

    的其他

    应收款

    68,185,188.66 98.27 3,862,196.69 85.88 116,814,551.53 98.47 3,932,466.54 85.96

    单项金

    额不重

    大但按

    信用风

    险特征

    组合后

    该组合

    的风险

    较大的

    其他应

    收款

    615,854.00 0.89 615,854.00 13.70 615,854.00 0.52 615,854.00 13.47其他不

    重大的

    其他应

    收款

    586,791.30 0.84 19,055.04 0.42 1,192,564.97 1.01 26,148.22 0.57

    合计 69,387,833.96 / 4,497,105.73 / 118,622,970.50 / 4,574,468.76 /

    (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

    单位：元 币种：人民币

    其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由

    天津开发区国有

    资产管理公司

    15,600,000.00 1,560,000.00 10.00 3-4 年

    上海运升置业发

    展有限公司

    18,120,551.53 586,327.58 3.00 1-4 年

    天联复合材料公

    司

    14,599,000.00 1,459,900.00 10.00 3-4 年

    河南省十方实业

    有限公司

    8,000,000.00 80,000.00 1.00 1 年以内

    河南省海蓝生物

    工程有限公司

    9,000,000.00 90,000.00 1.00 1 年以内

    天津国际游乐港 2,865,637.13 85,969.11 3.00 1-2 年

    武汉凌云 30,000.00 30,000.00 100.00 5 年以上未收回

    北京世纪幽默城 60,000.00 60,000.00 100.00 5 年以上未收回

    海南海瑞教育 185,850.00 185,850.00 100.00 5 年以上未收回

    陕西省榆林市人

    民政府驻北京联

    络处

    100,000.00 100,000.00 100.00

    2-3 年，收回可能

    性很小

    林业派出所 240,000.00 240,000.00 100.00

    1-2 年，收回可能

    性很小

    付水平 4 4 100 5 年以上

    合计 68,801,042.66 4,478,050.69 / /

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

    单位：元 币种：人民币

    账龄 期末数 期初数账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    1 年以内 240,000 39 240,000.00

    1 至2 年 240,000 39 240,000 100,000.00 16 100,000.00

    2 至3 年 100,000 16 100,000

    4 至5 年 275,854.00 45 275,854.00

    5 年以上 275,854 45 275,854

    合计 615,854 100 615,854 615,854.00 100.00 615,854.00

    (3) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

    本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

    (4) 其他应收款金额前五名单位情况

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 与本公司关系 金额 年限

    占其他应收款总

    额的比例(%)

    上海运升置业发

    展有限公司

    无关联关系 18,120,551.53 1-4 年 26.12

    天津开发区国有

    资产管理

    无关联关系 15,600,000.00 3-4 年 22.49

    天联复合材料公

    司

    无关联关系 14,599,000.00 3-4 年 21.04

    河南省海蓝生物

    工程有限公司

    无关联关系 9,000,000.00 1 年以内 12.97

    河南省十方实业

    有限公司

    无关联关系 8,000,000.00 1 年以内 11.53

    合计 / 65,319,551.53 / 94.15

    (5) 应收关联方款项

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 与本公司关系 金额

    占其他应收账款总额的

    比例（％）

    天津国际游乐港有限公

    司

    参股公司 2,865,637.13 4合计 / 2,865,637.13 4

    5、预付款项：

    (1) 预付款项按账龄列示

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    账龄

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    1 年以内 25,194,824.90 89.27 3,907,803.09 95.41

    1 至2 年 2,840,078.56 10.06 187,966.80 4.59

    2 至3 年 187,966.80 0.67

    合计 28,222,870.26 100.00 4,095,769.89 100.00

    (2) 预付款项金额前五名单位情况

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因

    神木县麻塔乡敖

    包沟煤矿

    无关联关系 18,000,000.00 1 年以内 预付货款

    榆林市榆阳区鑫

    源煤矿

    无关联关系 2,920,510.60 1 年以内 预付货款

    吉兰泰盐化集团 无关联关系 2,912,288.21 1 年以内 预付货款

    秦皇岛燕大宇翔

    玻璃公司

    无关联关系 1,450,000.00 1 年以内 预付工程款

    府谷吉祥塑钢加

    工厂

    无关联关系 1,404,367.36 1 年以内 预付工程款

    合计 / 26,687,166.17 / /

    (3) 本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

    本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

    6、存货：

    (1) 存货分类

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数账面余额

    跌价准

    备

    账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

    原材料 10,660,972.64 10,660,972.64 12,213,051.90 1,238,884.77 10,974,167.13

    在产品 1,854,055.74 1,854,055.74 2,625,648.49 2,625,648.49

    产成品 14,109,081.89 14,109,081.89 11,217,899.42 1,037,978.37 10,179,921.05

    合计 26,624,110.27 26,624,110.27 26,056,599.81 2,276,863.14 23,779,736.67

    (2) 存货跌价准备

    单位：元 币种：人民币

    本期减少

    存货种类 期初账面余额 本期计提额

    转回 转销

    期末账面余额

    原材料 1,238,884.77 1,238,884.77

    产成品 1,037,978.37 1,037,978.37

    合计 2,276,863.14 2,276,863.14

    (3) 存货跌价准备情况

    项目

    计提存货跌价准备的

    依据

    本期转回存货跌价准备的

    原因

    本期转回金额占该项存货期

    末余额的比例（％）

    原材料

    以所生产的产成品的

    估计售价减去至完工

    时估计将要发生的成

    本、估计的销售费用

    和相关税费后的金额

    确定其可变现净值

    产成品

    以近期市场一般销售

    价格减去估计的销售

    费用和相关税费后的

    金额确定其可变现净

    值

    7、对合营企业投资和联营企业投资:

    单位：元 币种：人民币

    被

    投

    企

    业

    注

    册

    法

    人

    业

    务

    注册资本

    本

    企

    本

    企

    期

    末

    期末负

    债总额

    期末净资产

    总额

    本期营业

    收入总额

    本期净

    利润资

    单

    位

    名

    称

    类

    型

    地 代

    表

    性

    质

    业

    持

    股

    比

    例

    (%)

    业

    在

    被

    投

    资

    单

    位

    表

    决

    权

    比

    例

    (%)

    资

    产

    总

    额

    一、合营企业

    二、联营企业

    广

    州

    伟

    城

    房

    地

    产

    开

    发

    有

    限

    公

    司

    有

    限

    责

    任

    公

    司

    广

    州

    连

    爱

    勤

    房

    地

    产

    开

    发

    经

    营

    40,000,000.

    00

    22.0

    0

    22.0

    0

    4

    6

    7,

    0

    8

    0,

    4

    5

    6.

    2

    7

    360,162,

    898.52

    106,917,557.75 37,238,583.83

    6,917,33

    7.60

    天

    津

    国

    际

    游

    乐

    有

    限

    责

    任

    公

    司

    天

    津

    陶

    勤

    海

    旅

    游

    景

    点

    设

    施

    500,000,000

    .00

    36.0

    0

    36.0

    0

    2

    5

    8,

    2

    9

    8,

    100,064,

    425.62

    158,233,906.91 15,801,711.18

    -3,807,9

    60.62港

    有

    限

    公

    司

    开

    发

    经

    营

    3

    3

    2.

    5

    3

    8、长期股权投资:

    (1) 长期股权投资情况

    按成本法核算：

    单位：元 币种：人民币

    被投

    资单

    位

    初始投资成

    本

    期初余额

    增减

    变动

    期末余额 减值准备

    本期

    计提

    减值

    准备

    在被投

    资单位

    持股比

    例（％）

    在被投

    资单位

    表决权

    比例

    （％）

    北京

    凌云

    投资

    管理

    有限

    公司

    4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 10.00

    按权益法核算：

    单位：元 币种：人民币

    被

    投

    资

    单

    位

    初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备

    本期计提减

    值准备

    本期现金

    红利

    广

    州

    伟

    城

    房

    190,000,000.00 189,823,624.49 3,937,468.89 193,761,093.38 6,000,000地

    产

    开

    发

    有

    限

    公

    司

    天

    津

    国

    际

    游

    乐

    港

    有

    限

    公

    司

    79,051,449.94 60,673,906.83 -1,370,865.83 59,303,041.00 17,571,383.93 17,571,383.93

    注1：根据广州伟城房地产开发有限公司股东会决议：“鉴于该公司股东上海凌云实业发展

    股份有限公司不参与该公司的日常经营，为保障上海凌云实业发展股份有限公司的投资收

    益，同意上海凌云实业发展股份有限公司优先享有该公司2008 年、2009 年的税后净利润，

    保证收益每年为600.00 万元人民币，并实现现金分红；若公司此两年税后净利润未能达到

    600.00 万元人民币以上，则全部利润由上海凌云实业发展股份有限公司享有；若公司当年税

    后净利润，按照投资比例上海凌云实业发展股份有限公司分配的利润超过600.00 万元人民

    币，仍按原投资比例分配分配，若公司发生亏损，按原投资比例分担亏损。”2009 年广州伟

    城房地产开发有限公司实现净利润6,917,138.37 元人民币，本公司确认投资收益600.00 万元。

    另外，以取得投资时可辨认资产等的公允价值为基础，对投资损益进行调整的金额为

    -4,026,545.21 元人民币，共确认投资收益1,973,454.79 元人民币。

    广州伟城房地产开发有限公司本年度吸收合并广州凌弧商业有限公司、广州市新朝传说商业

    有限公司、广州丽影商业有限公司股权，形成资本公积36,200,064.07 元人民币，本公司按

    股权比例同比增加资本公积7,964,014.10 元人民币。

    注2：天津华翔联合会计师事务所因天津国际游乐港有限公司持续经营能力和资产状况对该

    公司2009 年度财务报表出具带强调意见段审计报告。本公司根据天津国际游乐港有限公司经营情况及资产状况，经董事会批准对天津国际游乐港有限公司长期股权投资计提减值准备

    17,571,383.93 元人民币。

    9、固定资产:

    (1) 固定资产情况

    单位：元 币种：人民币

    项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

    一、账面原值合

    计：

    208,611,276.16 2,184,041.75 104,338.00 210,690,979.91

    其中：房屋及建筑

    物

    112,108,662.89 1,947,908.65 114,056,571.54

    机器设备 59,332,760.55 196,740.71 59,529,501.26

    运输工具 3,076,942.33 3,076,942.33

    工业炉窑 31,114,400.97 31,114,400.97

    其他设备 2,129,323.14 29,420.00 2,099,903.14

    电子设备 849,186.28 39,392.39 74,918.00 813,660.67

    二、累计折旧合

    计：

    29,420,831.13 12,474,823.61 93,180.62 41,802,474.12

    其中：房屋及建筑

    物

    8,875,683.84 3,474,260.86 12,349,944.70

    机器设备 8,366,043.82 3,913,382.34 12,279,426.16

    运输工具 954,813.38 414,770.76 1,369,584.14

    工业炉窑 9,801,136.18 4,356,016.14 14,157,152.32

    其他设备 710,830.34 267,344.38 18,262.62 959,912.10

    电子设备 712,323.57 49,049.13 74,918.00 686,454.70

    三、固定资产账面

    净值合计

    179,190,445.03 -10,290,781.86 11,157.38 168,888,505.79

    其中：房屋及建筑

    物

    103,232,979.05 -1,526,352.21 101,706,626.84

    机器设备 50,966,716.73 -3,716,641.63 47,250,075.10

    运输工具 2,122,128.95 -414,770.76 1,707,358.19工业炉窑 21,313,264.79 -4,356,016.14 16,957,248.65

    其他设备 1,418,492.80 -267,344.38 11,157.38 1,139,991.04

    电子设备 136,862.71 -9,656.74 127,205.97

    四、减值准备合计

    其中：房屋及建筑

    物

    机器设备

    运输工具

    工业炉窑

    其他设备

    电子设备

    五、固定资产账面

    价值合计

    179,190,445.03 -10,290,781.86 11,157.38 168,888,505.79

    其中：房屋及建筑

    物

    103,232,979.05 -1,526,352.21 101,706,626.84

    机器设备 50,966,716.73 -3,716,641.63 47,250,075.10

    运输工具 2,122,128.95 -414,770.76 1,707,358.19

    工业炉窑 21,313,264.79 -4,356,016.14 16,957,248.65

    其他设备 1,418,492.80 -267,344.38 11,157.38 1,139,991.04

    电子设备 136,862.71 -9,656.74 127,205.97

    本期折旧额：12,381,642.99 元。

    本期由在建工程转入固定资产原价为：1,947,908.65 元。

    截止2009 年12 月31 日，本公司固定资产账面价值均低于可收回金额，故未计提固定资产

    减值准备。 本公司将计入固定资产的土地使用权抵押，及部分房屋办理抵押贷款，详见注

    释八。 期末榆林华宝特种玻璃工业有限公司房屋产权证正在办理过程中。

    10、在建工程：

    (1) 在建工程情况

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值

    在建工程 90,551,355.47 90,551,355.47 82,321,579.99 82,321,579.99

    (2) 重大在建工程项目变动情况：

    单位：元 币种：人民币

    项目名

    称

    预算数 期初数 本期增加

    转入固定资

    产

    利息资本化

    累计金额

    期末数

    一期二

    线

    110,000,000.00 82,321,579.99 10,177,684.13 1,947,908.65 4,183,147.74 90,551,355.47

    合计 110,000,000 82,321,579.99 10,177,684.13 1,947,908.65 4,183,147.74 90,551,355.47

    截止2009 年12 月31 日，本公司在建工程的账面价值均低于可回收金额，故未计提在建工

    程减值准备。

    11、工程物资：

    单位：元 币种：人民币

    项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    工程物资 1,170,346.09 343,650.55 1,513,996.64

    合计 1,170,346.09 343,650.55 1,513,996.64

    12、资产减值准备明细:

    单位：元 币种：人民币

    本期减少

    项目 期初账面余额 本期增加

    转回 转销

    期末账面余额

    一、坏账准备 5,551,228.94 141,368.26 5,409,860.68

    二、存货跌价准

    备

    2,276,863.14 2,276,863.14

    三、可供出售金

    融资产减值准备

    四、持有至到期

    投资减值准备

    五、长期股权投

    资减值准备

    4,860,121.38 17,571,383.93 22,431,505.31

    六、投资性房地产减值准备

    七、固定资产减

    值准备

    八、工程物资减

    值准备

    九、在建工程减

    值准备

    十、生产性生物

    资产减值准备

    其中：成熟生产

    性生物资产减值

    准备

    十一、油气资产

    减值准备

    十二、无形资产

    减值准备

    十三、商誉减值

    准备

    十四、其他

    合计 12,688,213.46 17,571,383.93 141,368.26 2,276,863.14 27,841,365.99

    13、短期借款：

    (1) 短期借款分类：

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数

    抵押借款 143,000,000.00 146,000,000.00

    合计 143,000,000.00 146,000,000.00

    截止2009 年12 月31 日，本公司无已到期未偿还的借款。

    借款抵押物为计入固定资产的土地使用权抵押及部分房屋。

    14、应付账款：

    (1) 应付账款情况

    单位：元 币种：人民币项目 期末数 期初数

    应付账款 32,759,738.47 35,576,149.96

    合计 32,759,738.47 35,576,149.96

    (2) 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款

    项情况

    本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的

    款项。

    (3) 账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明

    明细 金额 比例 款项性质

    北京国宇建材有限公司 2,200,000.00 6.72% 应付工程款

    洛阳建材机械厂 2,991,600.00 9.13% 应付工程款

    府谷吉祥塑钢窗厂 1,018,103.50 3.11% 应付工程款

    秦皇岛图成玻璃技术有限公司 830,000.00 2.53% 应付工程款

    神木县麻家塔乡河湾煤矿 2,701,216.16 8.25% 应付货款

    15、预收账款：

    (1) 预收账款情况

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数

    预收账款 22,753,543.41 5,264,865.80

    合计 22,753,543.41 5,264,865.80

    (2) 本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情

    况：

    本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的

    款项。

    16、应付职工薪酬

    单位：元 币种：人民币

    项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额一、工资、奖金、津贴和补贴 1,968.38 9,826,179.57 9,828,147.95

    二、职工福利费 454,976.59 454,976.59

    三、社会保险费 186,743.36 413,242.52 360,230.82 239,755.06

    其中：养老保险 178,190.69 297,556.04 237,018.34 238,728.39

    医疗保险 6,242.44 89,634.04 95,749.74 126.74

    失业保险 2,310.23 19,876.24 20,737.14 1,449.33

    工伤保险 3,088.10 3,362.80 -274.70

    生育保险 3,088.10 3,362.80 -274.70

    四、住房公积金 28,660.71 59,005.00 56,886.00 30,779.71

    五、辞退福利

    六、其他 198,293.99 122,148.51 10,700.00 309,742.50

    合计 415,666.44 10,875,552.19 10,710,941.36 580,277.27

    工会经费和职工教育经费金额309,742.50 元。

    17、应交税费：

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数

    增值税 1,955,731.16 -815,689.97

    营业税

    企业所得税 -930,479.31

    个人所得税 18,354.58 17,919.91

    城市维护建设税 164,205.02

    教育费附加 70,373.58

    合计 2,208,664.34 -1,728,249.37

    18、应付利息：

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数

    短期借款应付利息 285,356.50 390,530.00

    合计 285,356.50 390,530.00

    19、应付股利：单位：元 币种：人民币

    单位名称 期末数 期初数 超过1 年未支付原因

    应付法人股股利 3,568,649.00 3,568,649.00

    合计 3,568,649.00 3,568,649.00 /

    20、其他应付款：

    (1) 其他应付款情况

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数

    其他应付款 17,719,777.23 22,049,560.68

    合计 17,719,777.23 22,049,560.68

    (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情

    况

    本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方

    的款项。

    (3) 账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明

    账龄超过一年的大额应付账款：

    明细 金额 比例 款项性质

    天津国际游乐港有限公司 1,971,932.27 11.13% 往来款

    广州耀溢贸易有限公司 1,000,000.00 5.64% 往来款

    天津中改房地产开发公司 4,000,000.00 22.57% 往来款

    期末应付天津国际游乐港有限公司1,971,932.27 元人民币，除上述款项外无其他应付关联方

    款项。

    (4) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容

    期末余额较大的其他应付款：

    明细 金额 比例 款项性质

    天津国际游乐港有限公司 1,971,932.27 11.13% 往来款

    广州耀溢贸易有限公司 1,000,000.00 5.64% 往来款

    王建治 7,590,000.00 42.83% 往来款

    天津中改房地产开发公司 4,000,000.00 22.57% 往来款合计 14,561,932.27 82.17%

    21、其他流动负债

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末账面余额 期初账面余额

    预提费用 490,000.00 350,000.00

    合计 490,000.00 350,000.00

    22、其他非流动负债：

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末账面余额 期初账面余额

    递延收益-政府补助 2,600,000.00

    合计 2,600,000.00

    文件号 补助种类 补助项目 2009.12.31

    陕财办建专[2009]16 号 产业发展引导资金 浮法玻璃生产线项目 2,000,000.00

    榆政财建发[2009]62 号 治理资金补助 排污费治理专项补助 600,000.00

    合计 2,600,000.00

    23、股本：

    单位：元 币种：人民币

    本次变动增减（+、-）

    期初数

    发行新股 送股

    公积金转

    股

    其他 小计

    期末数

    股份总

    数

    349,000,000 349,000,000

    24、资本公积：

    单位：元 币种：人民币

    项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    资本溢价（股本溢价） 179,975,922.00 179,975,922.00

    其他资本公积 10,869,145.00 7,964,014.10 18,833,159.10

    合计 190,845,067.00 7,964,014.10 198,809,081.10

    注：广州伟城房地产开发有限公司本年度吸收合并广州凌弧商业有限公司、广州市新朝传说

    商业有限公司、广州丽影商业有限公司股权（属同一控制下合并），形成资本公积36,200,064.07 元人民币，本公司按股权比例同比增加资本公积7,964,014.10 元人民币。

    25、未分配利润：

    单位：元 币种：人民币

    项目 金额 提取或分配比例（％）

    调整前 上年末未分配利润 -102,909,688.97 /

    调整后 年初未分配利润 -102,909,688.97 /

    加：本期归属于母公司所有者的

    净利润

    -22,723,365.85 /

    期末未分配利润 -125,633,054.82 /

    26、营业收入和营业成本：

    (1) 营业收入、营业成本

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额

    主营业务收入 132,126,970.41 133,746,666.16

    其他业务收入 533,008.54

    营业成本 116,023,365.11 132,109,928.30

    (2) 主营业务（分行业）

    单位：元 币种：人民币

    本期发生额 上期发生额

    行业名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    玻璃制造 132,126,970.41 116,023,365.11 133,746,666.16 132,097,382.83

    合计 132,126,970.41 116,023,365.11 133,746,666.16 132,097,382.83

    (3) 主营业务（分产品）

    单位：元 币种：人民币

    本期发生额 上期发生额

    产品名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    玻璃制造销售 132,126,970.41 116,023,365.11 133,746,666.16 132,097,382.83

    合计 132,126,970.41 116,023,365.11 133,746,666.16 132,097,382.83

    (4) 主营业务（分地区）单位：元 币种：人民币

    本期发生额 上期发生额

    地区名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    陕西榆林 132,126,970.41 116,023,365.11 133,746,666.16 132,097,382.83

    合计 132,126,970.41 116,023,365.11 133,746,666.16 132,097,382.83

    (5) 公司前五名客户的营业收入情况

    单位：元 币种：人民币

    客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）

    秦皇岛乾宇玻璃有限公司 12,857,223.00 9.73

    程喜忠 5,654,763.87 4.28

    灵武市建筑工程有限公司 5,598,780.83 4.24

    陕西华宝玻璃销售有限公司 4,370,046.79 3.31

    宁夏三远铁合金有限公司 3,843,024.45 2.91

    合计 32,323,838.94 24.47

    公司本年度毛利上升主要原因是：公司主要原材料碱的市场价格2009 年比2008 年大幅下降，

    导致成本下降。

    27、营业税金及附加：

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准

    营业税 1,400.00 253,900.00

    根据收入类型按

    3%&5%的适用税率缴

    纳营业税。

    城市维护建设税 516,876.73 488,383.54

    按应交增值税额和营业

    税额的5%&7%缴纳

    教育费附加 221,518.60 209,307.24

    按应交增值税额和营业

    税额的3％

    合计 739,795.33 951,590.78 /

    28、投资收益：

    (1) 投资收益明细情况：

    单位：元 币种：人民币本期发生额 上期发生额

    权益法核算的长期股权投资收益 602,588.96 -12,412,537.03

    处置长期股权投资产生的投资收益 45,503,833.45

    合计 602,588.96 33,091,296.42

    (2) 按权益法核算的长期股权投资收益：

    单位：元 币种：人民币

    被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

    广州伟城房地产开发有

    限公司

    1,973,454.79 1,973,454.79

    天津国际游乐港有限公

    司

    -1,370,865.83 -14,385,991.82

    2008 该司对其部分资产提取

    减值准备

    合计 602,588.96 -12,412,537.03 /

    29、资产减值损失：

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额

    一、坏账损失 -141,368.26 3,892,409.32

    二、存货跌价损失 -2,276,863.14 2,276,863.14

    三、可供出售金融资产减值损失

    四、持有至到期投资减值损失

    五、长期股权投资减值损失 17,571,383.93

    六、投资性房地产减值损失

    七、固定资产减值损失

    八、工程物资减值损失

    九、在建工程减值损失

    十、生产性生物资产减值损失

    十一、油气资产减值损失

    十二、无形资产减值损失

    十三、商誉减值损失

    十四、其他

    合计 15,153,152.53 6,169,272.46

    30、营业外收入：(1) 营业外收入情况

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额

    非流动资产处置利得合计 80.00 20,359.61

    其中：固定资产处置利得 80.00 20,359.61

    政府补助 1,250,000.00

    其他 17,152.15 25,716.83

    合计 1,267,232.15 46,076.44

    (2) 政府补助明细

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额 说明

    陕财办企专[2009]31 号 500,000.00

    工业企业流动资金贷款贴

    息

    陕财办企专[2009]33 号 500,000.00

    工业企业流动资金贷款贴

    息

    陕财办企专[2009]114 号 250,000.00

    工业企业流动资金贷款贴

    息

    合计 1,250,000.00 /

    31、营业外支出：

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额

    非流动资产处置损失合计 10,757.38 230,212.29

    其中：固定资产处置损失 10,757.38 230,212.29

    对外捐赠 63,800.00

    其他 157,512.88 30,126.55

    合计 168,270.26 324,138.84

    根据陕西省榆林市中级人民法院（2009）榆中法民二终字第212 号民事判决书，本公司赔偿

    王仲宇财产损失157,512.88 元人民币。

    32、所得税费用：

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额按税法及相关规定计算的当期

    所得税

    4,469.88

    合计 4,469.88

    33、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

    基本每股收益=P0÷S

    S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

    其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

    利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增

    股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为

    报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月

    起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

    项目 2009 年度 2008 年度

    期初股份总数 349,000,000.00 349,000,000.00

    报告期月份数 12 12

    报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数

    报告期因发行新股或债转股等增加股份数

    增加股份次月起至报告期期末的累计月数

    报告期因回购等减少股份数

    减少股份次月起至报告期期末的累计月数

    报告期缩股数

    发行在外的普通股加权平均数 349,000,000.00 349,000,000.00

    归属于公司普通股股东的净利润 -22,723,365.85 14,005,502.55

    基本每股收益 -0.0651 0.0401

    34、其他综合收益

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期金额 上期金额

    1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额

    减：可供出售金融资产产生的所得税影响

    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

    小计

    2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享

    有的份额

    7,964,014.10减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所

    享有的份额产生的所得税影响

    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

    小计 7,964,014.10

    3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额

    减：现金流量套期工具产生的所得税影响

    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

    转为被套期项目初始确认金额的调整额

    小计

    4．外币财务报表折算差额

    减：处置境外经营当期转入损益的净额

    小计

    5.其他

    减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响

    前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额

    小计

    合计 7,964,014.10

    35、现金流量表项目注释：

    (1) 收到的其他与经营活动有关的现金：

    单位：元 币种：人民币

    项目 金额

    收到的政府补贴款 3,850,000.00

    利息收入 67,786.40

    其他 7,152.15

    合计 3,924,938.55

    (2) 支付的其他与经营活动有关的现金：

    单位：元 币种：人民币

    项目 金额

    直接支付的费用及其他支出 5,440,165.23

    支付的往来款 19,094,646.81

    合计 24,534,812.0436、现金流量表补充资料：

    (1) 现金流量表补充资料：

    单位：元 币种：人民币

    补充资料 本期金额 上期金额

    1．将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润 -19,999,057.82 8,346,860.42

    加：资产减值准备 15,153,152.53 6,169,272.46

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

    折旧

    12,474,823.61 12,476,762.07

    无形资产摊销

    长期待摊费用摊销

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

    （收益以“－”号填列）

    10,677.38 52,216.39

    固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 157,636.29

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

    财务费用（收益以“－”号填列） 10,718,756.64 9,596,554.76

    投资损失（收益以“－”号填列） -602,588.96 -33,091,296.42

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

    存货的减少（增加以“－”号填列） -567,510.46 -5,673,235.53

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -11,339,364.03 -36,419,418.59

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,522,472.02 -23,008,249.21

    其他

    经营活动产生的现金流量净额 20,371,360.91 -61,392,897.36

    2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3．现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额 83,929,103.50 41,830,687.68

    减：现金的期初余额 41,830,687.68 23,501,116.35

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 42,098,415.82 18,329,571.33

    (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额

    一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：

    1．取得子公司及其他营业单位的价格

    2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物

    减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物

    3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    4．取得子公司的净资产

    流动资产

    非流动资产

    流动负债

    非流动负债

    二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：

    1．处置子公司及其他营业单位的价格

    2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 64,000,000.00 65,999,930.57

    减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物

    3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 64,000,000.00 65,999,930.57

    4．处置子公司的净资产

    流动资产

    非流动资产

    流动负债

    非流动负债

    (3) 现金和现金等价物的构成

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数

    一、现金 83,929,103.50 41,830,687.68

    其中：库存现金 119,844.58 138,029.13

    可随时用于支付的银行存款 83,809,258.92 41,692,658.55

    可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项

    存放同业款项

    拆放同业款项

    二、现金等价物

    其中：三个月内到期的债券投资

    三、期末现金及现金等价物余额 83,929,103.50 41,830,687.68

    (八) 关联方及关联交易

    1、本企业的母公司情况

    单位:万元 币种:人民币

    母公

    司名

    称

    企业

    类型

    注册

    地

    法人

    代表

    业务

    性质

    注册

    资本

    母公司对

    本企业的

    持股比例

    (%)

    母公司对

    本企业的

    表决权比

    例(%)

    本企

    业最

    终控

    制方

    组织机构

    代码

    广州

    嘉业

    投资

    集团

    有限

    公司

    有限

    责任

    公司

    广州

    于爱

    新

    自有

    资金

    投资

    房地

    产；室

    内装

    饰及

    设计；

    制冷

    空调

    系统

    设备

    设计

    等

    3,000 29.62 29.62

    于爱

    新

    72562204-2

    2、本企业的子公司情况

    单位:万元 币种:人民币

    子公司

    全称

    企业类

    型

    注册地

    法人代

    表

    业务性

    质

    注册资

    本

    持股比

    例(%)

    表决权

    比例(%)

    组织机构

    代码

    榆林华有限责陕西榆高云飞 浮法玻10,000 51.00 51.00 77003489-9宝特种

    玻璃工

    业有限

    公司

    任公司 林 璃原片、

    钢化玻

    璃、中空

    玻璃生

    产项目

    筹建。

    上海康

    立实业

    有限公

    司

    有限责

    任公司

    上海浦

    东

    梁健新

    货物与

    技术的

    进出口

    业务、建

    筑业、室

    内装潢

    及设计、

    金属制

    品的生

    产及销

    售、以上

    相关技

    术的咨

    询服务

    1,500 90.00 90.00 75475650-9

    榆林聚

    能再生

    资源有

    限公司

    有限责

    任公司

    陕西榆

    林

    王鹏忠

    生产性

    废旧金

    属、非生

    产性废

    旧金属、

    非金属

    再生资

    源（不含

    医疗废

    弃物）的

    购销

    50 80.00 80.00 79076820-8

    3、本企业的合营和联营企业的情况

    单位:元 币种:人民币被投资

    单位名

    称

    企业类

    型

    注册地

    法人代

    表

    业务性

    质

    注册资本

    本企业

    持股比

    例(%)

    本企业

    在被投

    资单位

    表决权

    比例

    (%)

    组织机构

    代码

    二、联营企业

    广州伟

    城房地

    产开发

    有限公

    司

    有限责

    任公司

    广州 连爱勤

    房地产

    开发经

    营

    40,000,000.00 22.00 22.00 72195269-3

    天津国

    际游乐

    港有限

    公司

    有限责

    任公司

    天津 陶勤海

    旅游景

    点设施

    开发经

    营

    500,000,000.00 36.00 36.00 72571346-2

    单位:元 币种:人民币

    被投资单位

    名称

    期末资产总额 期末负债总额

    期末净资产总

    额

    本期营业收

    入总额

    本期净利润

    二、联营企业

    广州伟城房

    地产开发有

    限公司

    467,080,456.27 360,162,898.52 106,917,557.75 37,238,583.83 6,917,337.60

    天津国际游

    乐港有限公

    司

    258,298,332.53 100,064,425.62 158,233,906.91 15,801,711.18 -3,807,960.62

    4、关联交易情况

    本报告期公司无关联交易事项。

    5、关联方应收应付款项

    上市公司应收关联方款项:

    单位:元 币种:人民币期末 期初

    项目名称 关联方

    金额

    其中：计提减值

    金额

    金额

    其中：计提减值

    金额

    天津国际游乐

    港有限公司

    2,865,637.13 85,969.11 2,865,637.13

    上市公司应付关联方款项:

    单位:元 币种:人民币

    期末 期初

    项目名称 关联方

    金额

    其中：计提减值

    金额

    金额

    其中：计提减值

    金额

    天津国际游乐

    港有限公司

    1,971,932.27 1,971,932.27

    (九) 股份支付：

    无

    (十) 或有事项：

    1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响：

    2008 年4 月31 日因中天建设集团有限公司施工挖断电线，造成本公司子公司榆林华宝特种

    玻璃工业有限公司停电产生了一定的经济损失，经陕西省榆林市中级人民法院2009 年9 月

    27 日判决中天建设集团有限公司赔偿榆林华宝特种玻璃工业有限公司断电损失合计

    2,887,976.85 元人民币。一审宣判后，中天建设集团有限公司不服，向陕西省高级人民法院

    提起上诉，截止2010 年3 月26 日，该案件尚在审理过程中。

    截止2009 年12 月31 日，除上述事项外，本公司无需要披露的重大或有事项。

    (十一) 承诺事项：

    1、重大承诺事项

    本公司以上海东方路1669 弄4 号1101、1101A 室及16 号地下车库8 号车位，上海东方路

    1669 弄5 号1101、1101A 室及16 号地下车库15 号车位做抵押，同时由中稷滨海控股集团

    有限公司、广东环渤海房地产开发有限公司、天津国际游乐港有限公司提供担保，向交通银

    行股份有限公司湖北省分行借款5000 万元人民币，借款期限为2009 年5 月27 日至2010

    年5 月27 日。

    本公司子公司榆林华宝玻璃特种工业有限公司以榆林市经济技术开发区化工园土地（9851.13 平方米）做抵押，与中国农业银行榆林分行营业部签定最高额（1.1 亿元人民币）

    抵押贷款合同，截止2009 年12 月31 日贷款余额为9300 万元人民币。

    截止2009 年12 月31 日，除上述事项外，本公司无需要披露的重大承诺事项。

    (十二) 资产负债表日后事项：

    1、其他资产负债表日后事项说明

    根据本公司2010 年3 月26 日召开的董事会决议，本公司决定2009 年度暂不转增股本和不

    派发现金红利。

    截止2010 年3 月26 日，本公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项。

    (十三) 其他重要事项：

    1、其他

    本公司第一大股东广州嘉业投资集团有限公司持有本公司非流通股10337 万股，其中6500

    万股已向银行质押，至本报告日，质押尚未解除。

    本公司第三大股东天津环渤海控股集团有限公司持有本公司非流通股840 万股，该股权已被

    法院冻结，至本报告日，冻结尚未解除。

    本公司第六大股东上海物流产业投资公司持有的持有本公司非流通股195 万股，该股权已被

    法院冻结，至本报告日，冻结尚未解除。

    (十四) 母公司财务报表主要项目注释

    1、应收账款：

    (1) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

    本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

    2、其他应收款：

    (1) 其他应收款按种类披露：

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

    种类

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    单项金

    额重大

    的其他

    111,416,892.00 99.64 4,792,847.90 94.41 145,911,892.00 99.73 4,223,539.95 93.78应收款

    单项金

    额不重

    大但按

    信用风

    险特征

    组合后

    该组合

    的风险

    较大的

    其他应

    收款

    275,854.00 0.25 275,854.00 5.44 275,854.00 0.19 275,854.00 6.12

    其他不

    重大的

    其他应

    收款

    123,820.40 0.11 7,900.23 0.15 114,514.40 0.08 4,217.71 0.10

    合计 111,816,566.40 / 5,076,602.13 / 146,302,260.40 / 4,503,611.66 /

    (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

    单位：元 币种：人民币

    其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由

    天津开发区国有

    资产管理公司

    15,600,000.00 1,560,000.00 10.00 3-4 年

    上海运升置业发

    展有限公司

    4,030,551.53 157,327.69 3.00 1-2 年

    天联复合材料公

    司

    14,599,000.00 1,459,900.00 10.00 3-4 年

    河南省十方实业

    有限公司

    8,000,000.00 80,000.00 1.00 1 年以内

    河南省海蓝生物

    工程有限公司

    9,000,000.00 90,000.00 1.00 1 年以内

    榆林华宝特种玻

    璃工业有限公司

    56,000,000.00 1,320,000.00 3.00 2 年以内

    上海康立实业有4,187,340.47 125,620.21 3.00 1-2 年限公司

    武汉凌云 30,000.00 30,000.00 100.00

    5 年以上收回的可

    能性很小

    北京世纪幽默城 60,000.00 60,000.00 100.00

    5 年以上收回的可

    能性很小

    海南海瑞教育 185,850.00 185,850.00 100.00

    5 年以上收回的可

    能性很小

    付水平 4 4 100

    5 年以上收回的可

    能性很小

    合计 111,692,746.00 5,068,701.90 / /

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    账龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    5 年以上 275,854.00 100.00 275,854.00 275,854.00 100.00 275,854.00

    合计 275,854.00 100.00 275,854.00 275,854.00 100.00 275,854.00

    (3) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

    本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

    (4) 其他应收账款金额前五名单位情况

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 与本公司关系 金额 年限

    占其他应收账款

    总额的比例(%)

    榆林华宝特种玻

    璃工业有限公司

    本公司的子公司 56,000,000.00 2 年以内 50.09

    天津开发区国有

    资产管理公司

    无关联关系 15,600,000.00 3-4 年 13.96

    天联复合材料公

    司

    无关联关系 14,599,000.00 3-4 年 13.06

    河南省海蓝生物

    工程有限公司

    无关联关系 9,000,000.00 1 年以内 8.05河南省十方实业

    有限公司

    无关联关系 8,000,000.00 1 年以内 7.16

    合计 / 103,199,000.00 / 92.32

    (5) 其他应收关联方款项情况

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比例(%)

    榆林华宝特种玻璃工业

    有限公司

    本公司的子公司 56,000,000.00 50.09

    上海康立实业有限公司 本公司的子公司 4,187,340.47 3.75

    合计 / 60,187,340.47 53.84

    3、长期股权投资

    按成本法核算

    单位：元 币种：人民币

    被投

    资单

    位

    初始投资成

    本

    期初余额

    增减

    变动

    期末余额 减值准备

    本期

    计提

    减值

    准备

    在被投

    资单位

    持股比

    例（％）

    在被投

    资单位

    表决权

    比例

    （％）

    榆林

    华宝

    特种

    玻璃

    工业

    有限

    公司

    51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 51.00 51.00

    上海

    康立

    实业

    有限

    公司

    13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 90.00 90.00

    北京

    凌云

    4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 10.00投资

    管理

    有限

    公司

    按权益法核算

    单位：元 币种：人民币

    被

    投

    资

    单

    位

    初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额

    减值

    准备

    本期计提减值准备 现金红利

    广

    州

    伟

    城

    房

    地

    产

    开

    发

    有

    限

    公

    司

    190,000,000.00 189,823,624.49 3,937,468.89 193,761,093.38 6,000,000

    天

    津

    国

    际

    游

    乐

    港

    79,051,449.94 60,673,906.83 -1,370,865.83 59,303,041.00

    17,571

    ,383.9

    3

    17,571,383.93有

    限

    公

    司

    注1：根据广州伟城房地产开发有限公司股东会决议，鉴于该公司股东上海凌云实业发展股

    份有限公司不参与该公司的日常经营，为保障上海凌云实业发展股份有限公司的投资收益，

    同意上海凌云实业发展股份有限公司优先享有该公司2008 年、2009 年的税后净利润，保证

    收益每年为600.00 万元人民币，并实现现金分红；若公司此两年税后净利润未能达到600.00

    万元人民币以上，则全部利润由上海凌云实业发展股份有限公司享有；若公司当年税后净利

    润，按照投资比例上海凌云实业发展股份有限公司分配的利润超过600.00 万元人民币，仍

    按原投资比例分配，若公司发生亏损，按原投资比例分担亏损。2009 年广州伟城房地产开

    发有限公司实现净利润6,917,138.37 元人民币，本公司确认投资收益600.00 万元。另外，以

    取得投资时可辨认资产等的公允价值为基础，对投资损益进行调整的金额为-4,026,545.21 元

    人民币，共确认投资收益1,973,454.79 元人民币。

    广州伟城房地产开发有限公司本年度吸收合并广州凌弧商业有限公司、广州市新朝传说商业

    有限公司、广州丽影商业有限公司股权（属同一控制下合并），形成资本公积36,200,064.07

    元人民币，本公司按股权比例同比增加资本公积7,964,014.10 元人民币。

    注2：天津华翔联合会计师事务所因天津国际游乐港有限公司持续经营能力和资产状况对该

    公司2009 年度财务报表出具带强调意见段审计报告。本公司根据天津国际游乐港有限公司

    经营情况及资产状况，经董事会批准对天津国际游乐港有限公司长期股权投资计提减值准备

    17,571,383.93 元人民币。

    4、投资收益：

    (1) 投资收益明细

    单位：元 币种：人民币

    本期发生额 上期发生额

    权益法核算的长期股权投资收益 602,588.96 -12,412,537.03

    处置长期股权投资产生的投资收益 45,503,833.45

    合计 602,588.96 33,091,296.42

    (2) 按权益法核算的长期股权投资收益

    单位：元 币种：人民币

    被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

    广州伟城房地产开发有1,973,454.79 1,973,454.79限公司

    天津国际游乐港有限公

    司

    -1,370,865.83 -14,385,991.82

    合计 602,588.96 -12,412,537.03 /

    5、现金流量表补充资料：

    单位：元 币种：人民币

    补充资料 本期金额 上期金额

    1．将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润 -26,273,560.70 19,595,648.83

    加：资产减值准备 18,144,374.40 3,807,734.76

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

    折旧

    366,148.04 480,434.73

    无形资产摊销

    长期待摊费用摊销

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

    （收益以“－”号填列）

    -80.00

    固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 157,636.29

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

    财务费用（收益以“－”号填列） 3,140,952.02 3,991,547.61

    投资损失（收益以“－”号填列） -602,588.96 -33,091,296.42

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

    存货的减少（增加以“－”号填列）

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -29,514,306.00 -76,698,373.88

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,378,154.23 52,596,319.85

    其他

    经营活动产生的现金流量净额 -37,117,215.43 -29,160,348.23

    2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 64,456,517.29 34,749,804.74

    减：现金的期初余额 34,749,804.74 1,787,914.17

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 29,706,712.55 32,961,890.57

    (十五) 补充资料

    1、当期非经常性损益明细表

    单位：元 币种：人民币

    项目 金额 说明

    非流动资产处置损益 -10,677.38 固定资产处置损益

    计入当期损益的政府补助（与企业业务密

    切相关，按照国家统一标准定额或定量享

    受的政府补助除外）

    1,250,000.00

    除上述各项之外的其他营业外收入和支

    出

    -140,360.73

    少数股东权益影响额（税后） -539,630.01

    合计 559,331.88

    2、净资产收益率及每股收益

    每股收益

    报告期利润

    加权平均净资产收

    益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净

    利润

    -5.33 -0.0651 -0.0651

    扣除非经常性损益后归属于

    公司普通股股东的净利润

    -5.46 -0.0667 -0.0667

    3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

    报表项目 2009.12.31 余额 2008.12.31 余额 增减变动比例

    货币资金 83,929,103.50 41,830,687.68 100.64%

    增减变动原因：公司本年度收到2008 年转让三亚万通房地产开发有限公司股权款6,400.00

    万元人民币，以及收到广州伟城房地产开发有限公司600.00 万元人民币分红款。

    预付账款 28,222,870.26 4,095,769.89 589.07%增减变动原因：玻璃行业09 年下半年明显回暖，本公司在期末根据冬储煤采购合同预付采

    购货款。

    其他应收款 64,890,728.23 114,048,501.74 -43.10%

    增减变动原因：公司本年收回三亚鹿回头旅游区开发有限公司支付的6,400.00 万元人民币的

    股权转让款。

    预收账款 22,753,543.41 5,264,865.80 332.18%

    增减变动原因：玻璃行业08 年末处于低谷，09 年下半年受益于国家拉动内需政策 ，行业

    销售增长较快。

    十二、备查文件目录

    1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表

    2、载有会计师事务所盖章、主注册会计师签名并盖章的审计报告原件

    3、报告期内在中国证监会制定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

    董事长：于爱新

    上海凌云实业发展股份有限公司

    2010 年3 月30 日

    上海凌云实业发展股份有限公司

    2009 年年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚

    假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

    责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 南京立信永华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

    否

    1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

    否

    1.6 公司负责人于爱新、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）陈

    新华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 基本情况简介

    股票简称 凌云B 股

    股票代码 900957

    股票上市交易所 上海证券交易所

    公司注册地址和办公地址 上海浦东松林路300 号期货大厦14 楼

    邮政编码 200122

    公司国际互联网网址 www.elingyun.com

    电子信箱 lingyun@elingyun.com

    2.2 联系人和联系方式

    董事会秘书 证券事务代表

    姓名 梁健新 张燕琦

    联系地址

    上海浦东松林路300 号期货大

    厦14 楼

    上海浦东松林路300 号期货大

    厦14 楼

    电话 021-68400880 021-68400880

    传真 021-68401110 021-68401110

    电子信箱 lingyun@elingyun.com lingyun@elingyun.com

    §3 会计数据和业务数据摘要

    3.1 主要会计数据

    单位：元 币种：人民币

    2009 年 2008 年

    本期比上年同期

    增减(%)

    2007 年

    营业收入 132,126,970.41 134,279,674.70 -1.61 127,344,978.89利润总额 -19,994,587.94 8,346,860.42 不适用 11,197,525.95

    归属于上市公司股东的净利

    润

    -22,723,365.85 14,005,502.55 不适用 2,344,077.04

    归属于上市公司股东的扣除

    非经常性损益的净利润

    -23,282,697.73 -31,272,493.15 25.55 -8,731,678.23

    经营活动产生的现金流量净

    额

    20,371,360.91 -61,392,897.36 不适用 101,337,903.37

    2009 年末 2008 年末

    本期末比上年同

    期末增减(%)

    2007 年末

    总资产 704,190,572.47 702,146,782.48 0.30 698,320,064.84

    所有者权益（或股东权益） 422,176,026.28 436,935,378.03 -3.38 376,944,708.93

    3.2 主要财务指标

    2009 年 2008 年

    本期比上年同期增减

    (%)

    2007 年

    基本每股收益（元／股） -0.0651 0.0401 不适用 0.0067

    稀释每股收益（元／股） -0.0651 0.0401 不适用 0.0067

    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元

    ／股）

    -0.0667 -0.0896 25.23 -0.025

    加权平均净资产收益率（%） -5.33 3.65 不适用 0.62

    扣除非经常性损益后的加权平均净资产

    收益率（%）

    -5.46 -8.14 增加2.68 个百分点 -2.32

    每股经营活动产生的现金流量净额（元／

    股）

    0.058 -0.1760 不适用 0.29

    2009 年

    末

    2008 年

    末

    本期末比上年同期末

    增减(%)

    2007 年

    末

    归属于上市公司股东的每股净资产（元／

    股）

    1.21 1.252 -3.36 1.08

    非经常性损益项目

    √适用 □不适用

    单位：元 币种：人民币

    非经常性损益项目 金额非流动资产处置损益 -10,677.38

    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按

    照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

    1,250,000.00

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -140,360.73

    少数股东权益影响额（税后） -539,630.01

    合计 559,331.88

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位：股

    本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

    数量

    比例

    (%)

    发行

    新股

    送股

    公积

    金转

    股

    其他 小计 数量

    比例

    (%)

    一、未上市流

    通股份

    1、发起人股

    份

    165,000,000 47.28 165,000,000 47.28

    其中：

    国家持有

    股份

    境内法人

    持有股份

    165,000,000 47.28 165,000,000 47.28

    境外法人

    持有股份

    其他

    2、募集法人

    股份

    3、内部职工

    股

    4、优先股或

    其他二、已上市流

    通股份

    1、人民币普

    通股

    2、境内上市

    的外资股

    184,000,000 52.72 184,000,000 52.72

    3、境外上市

    的外资股

    4、其他

    三、股份总数

    4.2 股东数量和持股情况

    单位：股

    报告期末股东总数 31,924 户

    前十名股东持股情况

    股东名称 股东性质

    持股比例

    (%)

    持股总数

    持有非流通

    股数量

    质押或冻结的股份数量

    广州嘉业投资集

    团有限公司

    境内非国

    有法人

    29.62 103,370,000 103,370,000 质押 65,000,000

    广州诺平投资有

    限公司

    境内非国

    有法人

    11.77 41,080,000 41,080,000 无

    天津环渤海控股

    集团有限公司

    境内非国

    有法人

    2.41 8,400,000 8,400,000 冻结 8,400,000

    上海淼衡实业有

    限公司

    境内非国

    有法人

    1.62 5,670,000 5,670,000 无

    深圳市新恒利实

    业发展有限公司

    境内非国

    有法人

    0.70 2,430,000 2,430,000 无

    上海物流产业投

    资公司

    境内非国

    有法人

    0.56 1,950,000 1,950,000 冻结 1,950,000

    肖元信

    境内非国

    有法人

    0.34 1,200,000 1,200,000 无

    林琴

    境内上市

    外资股

    0.21 706,210 706,210 未知WANXIANG

    INTERNATIONAL

    INVESTMENT

    CORPORATION

    境内上市

    外资股

    0.20 680,000 680,000 未知

    魏国栋

    境内上市

    外资股

    0.18 601,041 601,041 未知

    前十名流通股股东持股情况

    股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量

    林琴 境内上市外资股 706,210

    WANXIANG

    INTERNATIONAL

    INVESTMENT

    CORPORATION

    境内上市外资股 680,000

    魏国栋 境内上市外资股 601,041

    陈文胜 境内上市外资股 511,000

    程芳 境内上市外资股 397,100

    赵德斌 境内上市外资股 375,301

    何文英 境内上市外资股 374,000

    钮黎文 境内上市外资股 351,700

    赖以柱 境内上市外资股 350,090

    李艳 境内上市外资股 340,000

    上述股东关联关系或一致行动的

    说明

    非流通股股东之间无关联关系。

    公司未知流通股股东之间有无关联关系，未知其股份是否被冻结、

    质押、托管或其他状况。

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    □适用 √不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    广州嘉业投资集团有限公司,成立于2000 年12 月21 日,法定代表人于爱新,注册资本3000

    万元 。经营范围为自有资金投资房地产；室内装饰及设计等。4.3.2.2 控股股东情况

    ○ 法人

    单位：万元 币种：人民币

    名称 广州嘉业投资集团有限公司

    单位负责人或法定代表人 于爱新

    成立日期 2000 年12 月21 日

    注册资本 3,000

    主要经营业务或管理活动 自有资金投资房地产；室内装饰及设计等

    4.3.2.3 实际控制人情况

    ○ 法人

    单位：万元 币种：人民币

    名称 广州市东愉实业发展有限公司

    单位负责人或法定代表人 于爱新

    成立日期 1999 年7 月9 日

    注册资本 2,500

    主要经营业务或管理活动 批发和零售贸易。普通机械租赁，室内装饰等

    ○ 自然人

    姓名 于爱新

    国籍 中国

    是否取得其他国家或地区居留权 否

    最近5 年内的职业及职务 广州嘉业投资集团有限公司 董事长

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

    □适用 √不适用

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位：股

    姓名 职务 性别 年龄

    任期起

    始日期

    任期终

    止日期

    年初

    持股数

    年末

    持股数

    变动

    原因

    报告期

    内从公

    司领取

    是否在

    股东单

    位或其的报酬

    总额（万

    元）（税

    前）

    他关联

    单位领

    取报酬、

    津贴

    于爱新 董事长 男 47

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    35.1 否

    连爱勤

    董事、

    总裁

    男 40

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    5.9 否

    梁健新

    董事、

    副总

    裁、董

    事会秘

    书

    男 55

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    18.3 否

    陈新华 董事 女 41

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    18.4 否

    梁军 董事 男 45

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    3 是

    胡立民 董事 男 48

    2009 年

    10 月30

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    3 是

    江锡如

    独立董

    事

    男 45

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    5 否

    王恭敏

    独立董

    事

    男 69

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    5 否

    龙著华

    独立董

    事

    男 44

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    5 否

    刘卫红 监事 女 39 2008 年2011 年 2 是6 月27

    日

    6 月26

    日

    吴子勇 监事 男 38

    2008 年

    6 月27

    日

    2011 年

    6 月26

    日

    2 是

    徐明泉

    职工监

    事

    男 31

    2009 年

    8 月1 日

    2011 年

    6 月26

    日

    3.6 否

    合计 / / / / / / 147.6 /

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    6.1.1 报告期内经营情况回顾

    2009 年上半年，面对房地产行业整体低迷，市场需求持续疲软，而主要原材料价格依然

    高企的严峻局面,公司加强了对控股子公司榆林华宝特种玻璃工业有限公司的管理和支持力

    度，通过高管人员派驻、经营班子成员定期或不定期到厂等方式，全面参与华宝公司的经营

    决策和管理工作。华宝公司根据市场需求及时调整产品结构、加强销售体系建设，降低生产

    成本，全力以赴保生存促发展。三季度开始，华宝公司一举扭亏为盈，这种令人鼓舞的局面

    的出现,固然与国家四万亿政策的拉动效应有关，更重要的是公司正确决策以及华宝公司上

    上下下的辛勤工作的结果。2009 年，华宝公司全年生产玻璃253.4 万重箱，超产19.8 万重

    箱，实现销售收入1.32 亿元，实现利润564 万元，上缴税金849 万元。

    2009 年，在外部市场存在诸多不确定因素的情况下，参股公司广州伟城房地产开发有限

    公司通过努力，在商业地产方面取得了可喜的经营效果。广州伟城通过科学管理、升级规划、

    开拓经营，赢得了市场的高度认可。2009 年，广州伟城实现主营及其他业务收入3723.86

    万元,实现净利润692 万元。

    参股公司天津国际游乐港有限公司自2005 年通过司法拍卖方式将主要资产转让给天津经

    济技术开发区实业公司（以下简称“游乐港公司”）已四年有余，四年多来，游乐港公司主

    要就转让资产与实业公司进行确认、转移、交接等相关收尾工作，生产经营已全面陷入停滞

    状态。该公司自2005 年起连续 5 年出现经营性亏损，会计师事务所2009 年度审计结果提

    示，管理层应关注该司的持续经营能力等相关问题。截止2009 年末，公司账面对该公司仍

    有5930 万元的长期投资，本着负责、审慎的原则，公司已提请董事会审议对该部分投资计

    提减值准备1757 万元，此举将加大公司合并报表的亏损幅度。

    2009 年，公司合并报表实现主营业务收入13,213 万元，净利润为亏损1,999.91 万元。6.1.2 对公司未来发展的展望

    目前,公司主营业务单一，盈利能力较弱，如何实现主营业务的快速转型，培育新的核心

    业务和利润增长点，是公司的当务之急。2010 年,在寻找新的业务发展的同时，要加大力度

    夯实玻璃主业。虽然，玻璃行业受市场以及原材料价格波动影响较大，但是我们也看到，中

    国小城镇的城市化正在加快，玻璃市场的需求不会放缓；而自去年开始的对平板玻璃产能过

    剩的清理，也限制住了低水平重复建设而形成的过度竞争,对现有的玻璃企业也是一种保护。

    我们相信，2010 年玻璃行业的经营环境会逐步趋好，公司的玻璃主业将迎来新的发展机遇。

    6.2 主营业务分行业、产品情况表

    单位:元 币种:人民币

    分行业或

    分产品

    营业收入 营业成本

    营业利润

    率

    (%)

    营业收入

    比上年增

    减(%)

    营业成本

    比上年增

    减(%)

    营业利润率比

    上年增减（%）

    分行业

    +- 玻璃制

    造

    132,126,970.41 116,023,365.11 12.19 -1.61 -12.18

    增加10.57 个

    百分点

    分产品

    玻璃制造

    销售

    132,126,970.41 116,023,365.11 12.19 -1.61 -12.18

    增加10.57 个

    百分点

    6.3 主营业务分地区情况表

    单位:元 币种:人民币

    地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）

    陕西榆林 132,126,970.41 -1.61

    6.4 募集资金使用情况

    □适用 √不适用

    变更项目情况

    □适用 √不适用

    6.5 非募集资金项目情况

    □适用 √不适用6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    □适用 √不适用

    6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    根据南京立信永华会计师事务所出具的标准无保留审计报告，2009 年，归属于上市公司股

    东的净利润为-2,272 万元，本年度不计提盈余公积；上年结转未分配利润-10,291 万元，累

    计未分配利润为-12,563 万元。因公司当年及累计亏损，故2009 年度不分配利润，不进行资

    本公积转增股本。

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    □适用 √不适用

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    □适用 √不适用

    7.2 出售资产

    □适用 √不适用

    7.3 重大担保

    □适用 √不适用

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    □适用 √不适用

    7.4.2 关联债权债务往来

    √适用 □不适用

    单位：元 币种：人民币

    向关联方提供资金 关联方向公司提供资金

    关联方

    发生额 余额 发生额 余额

    天津国际游乐港有

    限公司

    893,704.86榆林华宝特种玻璃

    工业有限公司

    18,000,000 56,000,000

    上海康立实业有限

    公司

    4,187,340.47

    合计 18,000,000 61,081,045.33

    7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

    □适用 √不适用

    截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方

    案

    □适用 √不适用

    7.5 委托理财

    □适用 √不适用

    7.6 承诺事项履行情况

    7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    □适用 √不适用

    7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达

    到原盈利预测及其原因作出说明

    □适用 √不适用

    7.7 重大诉讼仲裁事项

    □适用 √不适用

    7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    7.8.1 证券投资情况

    □适用 √不适用

    7.8.2 持有其他上市公司股权情况

    □适用 √不适用

    7.8.3 持有非上市金融企业股权情况□适用 √不适用

    7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

    □适用 √不适用

    7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

    7.10 其他重大事项的说明

    2009 年11 月，公司控股股东广州嘉业投资集团有限公司与国基环保高科技有限公司签

    署了《股份转让协议》，国基环保高科技有限公司将其持有的本公司6818 万股社会法人股，

    占本公司总股本的19.54％，全部转让给广州嘉业投资集团有限公司。本次股份协议转让后，

    广州嘉业投资集团有限公司直接持有本公司社会法人股10337 万股，占本公司总股本的

    29.62％。本次股份协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户

    登记手续。2009 年11 月19 日公司在信息披露指定报纸上披露了《关于股份变动的提示性

    公告》、《上海凌云实业发展股份有限公司详式权益变动报告书》。

    §8 监事会报告

    8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

    监事会在报告期内依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、

    董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的

    执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章

    程》等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法

    规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

    8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

    监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查，认为南京立

    信永华会计师事务所出具的公司2009 年标准无保留的审计报告，能够客观、公正、真实、

    准确地反映公司的财务状况和经营成果。

    8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

    报告期内公司无收购、出售资产交易发生。8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内，公司无关联交易发生。

    §9 财务会计报告

    9.1 审计意见

    财务报告 □未经审计 √审计

    审计意见 √标准无保留意见 □非标意见

    9.2 财务报表

    合并资产负债表

    2009 年12 月31 日

    编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 期末余额 年初余额

    流动资产：

    货币资金 83,929,103.50 41,830,687.68

    结算备付金

    拆出资金

    交易性金融资产

    应收票据 1,450,000.00 528,200.00

    应收账款 2,627,151.86 4,683,984.07

    预付款项 28,222,870.26 4,095,769.89

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 64,890,728.23 114,048,501.74买入返售金融资产

    存货 26,624,110.27 23,779,736.67

    一年内到期的非流动

    资产

    其他流动资产

    流动资产合计 207,743,964.12 188,966,880.05

    非流动资产：

    发放委托贷款及垫款

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 235,492,750.45 250,497,531.32

    投资性房地产

    固定资产 168,888,505.79 179,190,445.03

    在建工程 90,551,355.47 82,321,579.99

    工程物资 1,513,996.64 1,170,346.09

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用

    递延所得税资产

    其他非流动资产

    非流动资产合计 496,446,608.35 513,179,902.43

    资产总计 704,190,572.47 702,146,782.48

    流动负债：短期借款 143,000,000.00 146,000,000.00

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 32,759,738.47 35,576,149.96

    预收款项 22,753,543.41 5,264,865.80

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬 580,277.27 415,666.44

    应交税费 2,208,664.34 -1,728,249.37

    应付利息 285,356.50 390,530.00

    应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00

    其他应付款 17,719,777.23 22,049,560.68

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    一年内到期的非流动

    负债

    其他流动负债 490,000.00 350,000.00

    流动负债合计 223,366,006.22 211,887,172.51

    非流动负债：

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债 2,600,000.00

    非流动负债合计 2,600,000.00

    负债合计 225,966,006.22 211,887,172.51

    所有者权益（或股东权

    益）：

    实收资本（或股本） 349,000,000.00 349,000,000.00

    资本公积 198,809,081.10 190,845,067.00

    减：库存股

    专项储备

    盈余公积

    一般风险准备

    未分配利润 -125,633,054.82 -102,909,688.97

    外币报表折算差额

    归属于母公司所有者

    权益合计

    422,176,026.28 436,935,378.03

    少数股东权益 56,048,539.97 53,324,231.94

    所有者权益合计 478,224,566.25 490,259,609.97

    负债和所有者权益

    总计

    704,190,572.47 702,146,782.48

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    母公司资产负债表

    2009 年12 月31 日

    编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 期末余额 年初余额

    流动资产：货币资金 64,456,517.29 34,749,804.74

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款

    预付款项

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 106,739,964.27 141,798,648.74

    存货

    一年内到期的非流动

    资产

    其他流动资产

    流动资产合计 171,196,481.56 176,548,453.48

    非流动资产：

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 299,992,750.45 314,997,531.32

    投资性房地产

    固定资产 4,912,871.27 5,279,019.31

    在建工程

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产

    开发支出

    商誉长期待摊费用

    递延所得税资产

    其他非流动资产

    非流动资产合计 304,905,621.72 320,276,550.63

    资产总计 476,102,103.28 496,825,004.11

    流动负债：

    短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款

    预收款项

    应付职工薪酬 55,815.17 71,404.07

    应交税费 18,354.58 17,919.91

    应付利息 94,875.00

    应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00

    其他应付款 2,877,996.25 5,380,996.25

    一年内到期的非流动

    负债

    其他流动负债 490,000.00 480,075.00

    流动负债合计 57,105,690.00 59,519,044.23

    非流动负债：

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债非流动负债合计

    负债合计 57,105,690.00 59,519,044.23

    所有者权益（或股东权

    益）：

    实收资本（或股本） 349,000,000.00 349,000,000.00

    资本公积 198,809,081.10 190,845,067.00

    减：库存股

    专项储备

    盈余公积

    一般风险准备

    未分配利润 -128,812,667.82 -102,539,107.12

    所有者权益（或股东权益）

    合计

    418,996,413.28 437,305,959.88

    负债和所有者权益

    （或股东权益）总计

    476,102,103.28 496,825,004.11

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    合并利润表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、营业总收入 132,126,970.41 134,279,674.70

    其中：营业收入 132,126,970.41 134,279,674.70

    利息收入

    已赚保费

    手续费及佣金收入

    二、营业总成本 153,823,109.20 158,746,048.30

    其中：营业成本 116,023,365.11 132,109,928.30

    利息支出手续费及佣金支出

    退保金

    赔付支出净额

    提取保险合同准备金净额

    保单红利支出

    分保费用

    营业税金及附加 739,795.33 951,590.78

    销售费用 25,678.00 71,669.93

    管理费用 11,054,185.95 9,885,691.53

    财务费用 10,826,932.28 9,557,895.30

    资产减值损失 15,153,152.53 6,169,272.46

    加：公允价值变动收益（损失以

    “－”号填列）

    投资收益（损失以“－”号填

    列）

    602,588.96 33,091,296.42

    其中：对联营企业和合营企

    业的投资收益

    602,588.96 -12,412,537.03

    汇兑收益（损失以“－”号填

    列）

    三、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,093,549.83 8,624,922.82

    加：营业外收入 1,267,232.15 46,076.44

    减：营业外支出 168,270.26 324,138.84

    其中：非流动资产处置损失

    四、利润总额（亏损总额以“－”号

    填列）

    -19,994,587.94 8,346,860.42

    减：所得税费用 4,469.88

    五、净利润（净亏损以“－”号填列） -19,999,057.82 8,346,860.42

    归属于母公司所有者的净利润 -22,723,365.85 14,005,502.55

    少数股东损益 2,724,308.03 -5,658,642.13六、每股收益：

    （一）基本每股收益 -0.0651 0.0401

    （二）稀释每股收益 -0.0651 0.0401

    七、其他综合收益 7,964,014.10

    八、综合收益总额 -12,035,043.72 8,346,860.42

    归属于母公司所有者的综合收益

    总额

    -14,759,351.75 14,005,502.55

    归属于少数股东的综合收益总额 2,724,308.03 -5,658,642.13

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    母公司利润表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、营业收入

    减：营业成本

    营业税金及附加 252,500.00

    销售费用

    管理费用 5,641,950.22 5,411,592.19

    财务费用 3,096,063.19 3,840,081.74

    资产减值损失 18,144,374.40 3,807,734.76

    加：公允价值变动收益（损失以

    “－”号填列）

    投资收益（损失以“－”号

    填列）

    602,588.96 33,091,296.42

    其中：对联营企业和合营

    企业的投资收益

    602,588.96 -12,412,537.03

    二、营业利润（亏损以“－”号填列） -26,279,798.85 19,779,387.73

    加：营业外收入 6,238.15 5,911.83减：营业外支出 189,650.73

    其中：非流动资产处置损失

    三、利润总额（亏损总额以“－”号

    填列）

    -26,273,560.70 19,595,648.83

    减：所得税费用

    四、净利润（净亏损以“－”号填列） -26,273,560.70 19,595,648.83

    五、每股收益：

    （一）基本每股收益 -0.0753 0.0561

    （二）稀释每股收益 -0.0753 0.0561

    六、其他综合收益 7,964,014.10

    七、综合收益总额 -18,309,546.60 19,595,648.80

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    合并现金流量表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、经营活动产生的现金

    流量：

    销售商品、提供劳务

    收到的现金

    173,284,180.61 115,542,233.14

    客户存款和同业存放

    款项净增加额

    向中央银行借款净增

    加额

    向其他金融机构拆入

    资金净增加额

    收到原保险合同保费

    取得的现金

    收到再保险业务现金净额

    保户储金及投资款净

    增加额

    处置交易性金融资产

    净增加额

    收取利息、手续费及

    佣金的现金

    拆入资金净增加额

    回购业务资金净增加

    额

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动

    有关的现金

    3,924,938.55 38,181,735.28

    经营活动现金流入

    小计

    177,209,119.16 153,723,968.42

    购买商品、接受劳务

    支付的现金

    117,085,406.81 125,958,175.95

    客户贷款及垫款净增

    加额

    存放中央银行和同业

    款项净增加额

    支付原保险合同赔付

    款项的现金

    支付利息、手续费及

    佣金的现金

    支付保单红利的现金

    支付给职工以及为职

    工支付的现金

    10,559,505.43 10,731,599.45支付的各项税费 4,658,033.97 9,131,971.38

    支付其他与经营活动

    有关的现金

    24,534,812.04 69,295,119.00

    经营活动现金流出

    小计

    156,837,758.25 215,116,865.78

    经营活动产生的

    现金流量净额

    20,371,360.91 -61,392,897.36

    二、投资活动产生的现金

    流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的

    现金

    6,000,000.00

    处置固定资产、无形

    资产和其他长期资产收回

    的现金净额

    480.00

    处置子公司及其他营

    业单位收到的现金净额

    64,000,000.00 65,999,930.57

    收到其他与投资活动

    有关的现金

    投资活动现金流入

    小计

    70,000,480.00 65,999,930.57

    购建固定资产、无形

    资产和其他长期资产支付

    的现金

    34,449,497.66 748,838.67

    投资支付的现金

    质押贷款净增加额

    取得子公司及其他营

    业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流出

    小计

    34,449,497.66 748,838.67

    投资活动产生的

    现金流量净额

    35,550,982.34 65,251,091.90

    三、筹资活动产生的现金

    流量：

    吸收投资收到的现金

    其中：子公司吸收少

    数股东投资收到的现金

    取得借款收到的现金 158,000,000.00 146,000,000.00

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动

    有关的现金

    筹资活动现金流入

    小计

    158,000,000.00 146,000,000.00

    偿还债务支付的现金 161,000,000.00 120,000,000.00

    分配股利、利润或偿

    付利息支付的现金

    10,823,924.72 11,528,455.39

    其中：子公司支付给

    少数股东的股利、利润

    支付其他与筹资活动

    有关的现金

    筹资活动现金流出

    小计

    171,823,924.72 131,528,455.39

    筹资活动产生的

    现金流量净额

    -13,823,924.72 14,471,544.61

    四、汇率变动对现金及现

    金等价物的影响

    -2.71 -167.82五、现金及现金等价物净

    增加额

    42,098,415.82 18,329,571.33

    加：期初现金及现金

    等价物余额

    41,830,687.68 23,501,116.35

    六、期末现金及现金等价

    物余额

    83,929,103.50 41,830,687.68

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    母公司现金流量表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、经营活动产生的现金

    流量：

    销售商品、提供劳务

    收到的现金

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动

    有关的现金

    56,045.78 38,122,670.99

    经营活动现金流入

    小计

    56,045.78 38,122,670.99

    购买商品、接受劳务

    支付的现金

    支付给职工以及为职

    工支付的现金

    2,143,696.86 1,792,252.68

    支付的各项税费 42,059.37 581,363.55

    支付其他与经营活动

    有关的现金

    34,987,504.98 64,909,402.99

    经营活动现金流出

    小计

    37,173,261.21 67,283,019.22经营活动产生的

    现金流量净额

    -37,117,215.43 -29,160,348.23

    二、投资活动产生的现金

    流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的

    现金

    6,000,000.00

    处置固定资产、无形

    资产和其他长期资产收回

    的现金净额

    80.00

    处置子公司及其他营

    业单位收到的现金净额

    64,000,000.00 66,000,000.00

    收到其他与投资活动

    有关的现金

    投资活动现金流入

    小计

    70,000,080.00 66,000,000.00

    购建固定资产、无形

    资产和其他长期资产支付

    的现金

    133,865.00

    投资支付的现金

    取得子公司及其他营

    业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动

    有关的现金

    投资活动现金流出

    小计

    133,865.00

    投资活动产生的

    现金流量净额

    70,000,080.00 65,866,135.00

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金

    取得借款收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00

    收到其他与筹资活动

    有关的现金

    筹资活动现金流入

    小计

    50,000,000.00 50,000,000.00

    偿还债务支付的现金 50,000,000.00 50,000,000.00

    分配股利、利润或偿

    付利息支付的现金

    3,176,150.00 3,743,748.59

    支付其他与筹资活动

    有关的现金

    筹资活动现金流出

    小计

    53,176,150.00 53,743,748.59

    筹资活动产生的

    现金流量净额

    -3,176,150.00 -3,743,748.59

    四、汇率变动对现金及现

    金等价物的影响

    -2.02 -147.61

    五、现金及现金等价物净

    增加额

    29,706,712.55 32,961,890.57

    加：期初现金及现金

    等价物余额

    34,749,804.74 1,787,914.17

    六、期末现金及现金等价

    物余额

    64,456,517.29 34,749,804.74

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    合并所有者权益变动表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 本期金额归属于母公司所有者权益

    实收资本（或

    股本）

    资本公积

    减：

    库存

    股

    专项储

    备

    盈余公

    积

    一般风

    险准备

    未分配利润 其一、上年年末

    余额

    349,000,000.00 190,845,067.00 -102,909,688.97

    加：会

    计政策变更

    前

    期差错更正

    其

    他

    二、本年年初

    余额

    349,000,000.00 190,845,067.00 -102,909,688.97

    三、本期增减

    变动金额（减

    少以“－”号

    填列）

    7,964,014.10 -22,723,365.85

    （一）净利润 -22,723,365.85

    （二）其他综

    合收益

    7,964,014.10

    上述（一）和

    （二）小计

    7,964,014.10 -22,723,365.85

    （三）所有者

    投入和减少

    资本

    1．所有者投

    入资本

    2．股份支付

    计入所有者

    权益的金额

    3．其他

    （四）利润分配

    1．提取盈余

    公积

    2．提取一般

    风险准备

    3．对所有者

    （或股东）的

    分配

    4．其他

    （五）所有者

    权益内部结

    转

    1．资本公积

    转增资本（或

    股本）

    2．盈余公积

    转增资本（或

    股本）

    3．盈余公积

    弥补亏损

    4．其他

    （六）专项储

    备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末

    余额

    349,000,000.00 198,809,081.10 -125,633,054.82

    单位:元 币种:人民币

    上年同期金额

    归属于母公司所有者权益

    项目

    实收资本

    （或股本）

    资本公积

    减：

    库存

    股

    专

    项

    储

    盈

    余

    公

    一

    般

    风

    未分配利

    润

    其

    他

    少数股

    东权益

    所有者权

    益合计备 积 险

    准

    备

    一、上年年末余

    额

    349,000,00

    0.00

    144,859,90

    0.45

    -116,915,19

    1.52

    59,371,

    874.07

    436,316,5

    83.00

    加：

    会计政策变更

    前

    期差错更正

    其

    他

    二、本年年初余

    额

    349,000,00

    0.00

    144,859,90

    0.45

    -116,915,19

    1.52

    59,371,

    874.07

    436,316,5

    83.00

    三、本期增减变

    动金额（减少以

    “－”号填列）

    45,985,166.

    55

    14,005,502.

    55

    -6,047,

    642.13

    53,943,02

    6.97

    （一）净利润

    14,005,502.

    55

    -5,658,

    642.13

    8,346,860

    .42

    （二）其他综合

    收益

    上述（ 一） 和

    （二）小计

    14,005,502.

    55

    -5,658,

    642.13

    8,346,860

    .42

    （三）所有者投

    入和减少资本

    45,985,166.

    55

    -389,00

    0.00

    45,596,16

    6.55

    1．所有者投入

    资本

    2．股份支付计

    入所有者权益

    的金额

    3．其他

    45,985,166.

    55

    -389,00

    0.00

    45,596,16

    6.55

    （四）利润分配

    1．提取盈余公积

    2．提取一般风

    险准备

    3．对所有者（或

    股东）的分配

    4．其他

    （五）所有者权

    益内部结转

    1．资本公积转

    增资本（ 或股

    本）

    2．盈余公积转

    增资本（ 或股

    本）

    3．盈余公积弥

    补亏损

    4．其他

    （六）专项储备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末余

    额

    349,000,00

    0.00

    190,845,06

    7.00

    -102,909,6

    88.97

    53,324,

    231.94

    490,259,6

    09.97

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    母公司所有者权益变动表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    本期金额

    项目 实收资本（或股

    本）

    资本公积

    减：库

    存股

    专项

    储备

    盈余公积

    一般风

    险准备

    未分配利润

    所有者权益合

    计

    一、上年年末余

    额

    349,000,000.00 190,845,067.00 -102,539,107.12 437,305,959.88

    加：会计政策变更

    前期

    差错更正

    其他

    二、本年年初余

    额

    349,000,000.00 190,845,067.00 -102,539,107.12 437,305,959.88

    三、本期增减变

    动金额（减少以

    “－”号填列）

    7,964,014.10 -26,273,560.70 -18,309,546.60

    （一）净利润 -26,273,560.70 -26,273,560.70

    （二）其他综合

    收益

    7,964,014.10 7,964,014.10

    上述（一）和（二）

    小计

    7,964,014.10 -26,273,560.70 -18,309,546.60

    （三）所有者投

    入和减少资本

    1．所有者投入资

    本

    2．股份支付计入

    所有者权益的金

    额

    3．其他

    （四）利润分配

    1．提取盈余公积

    2.提取一般风险

    准备

    3．对所有者（或

    股东）的分配

    4．其他

    （五）所有者权

    益内部结转

    1．资本公积转增

    资本（或股本）2．盈余公积转增

    资本（或股本）

    3．盈余公积弥补

    亏损

    4．其他

    （六）专项储备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末余

    额

    349,000,000.00 198,809,081.10 -128,812,667.82 418,996,413.28

    单位:元 币种:人民币

    上年同期金额

    项目 实收资本（或股

    本）

    资本公积

    减：库

    存股

    专项

    储备

    盈余公积

    一般风险

    准备

    未分配利润 所有者权益合计

    一、上年年末余

    额

    349,000,000.00 144,859,900.45 -122,134,755.95 371,725,144.50

    加：会计政

    策变更

    前期

    差错更正

    其他

    二、本年年初余

    额

    349,000,000.00 144,859,900.45 -122,134,755.95 371,725,144.50

    三、本期增减变

    动金额（减少以

    “－”号填列）

    45,985,166.55 19,595,648.83 65,580,815.38

    （一）净利润 19,595,648.83 19,595,648.83

    （二）其他综合

    收益

    上述（一）和（二）

    小计

    19,595,648.83 19,595,648.83（三）所有者投

    入和减少资本

    45,985,166.55 45,985,166.55

    1．所有者投入资

    本

    2．股份支付计入

    所有者权益的金

    额

    3．其他 45,985,166.55 45,985,166.55

    （四）利润分配

    1．提取盈余公积

    2.提取一般风险

    准备

    3．对所有者（或

    股东）的分配

    4．其他

    （五）所有者权

    益内部结转

    1．资本公积转增

    资本（或股本）

    2．盈余公积转增

    资本（或股本）

    3．盈余公积弥补

    亏损

    4．其他

    （六）专项储备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末余

    额

    349,000,000.00 190,845,067.00 -102,539,107.12 437,305,959.88

    法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华

    9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

    9.4 本报告期无前期会计差错更正。董事长：于爱新

    上海凌云实业发展股份有限公司

    2010 年3 月30 日

    ——报告人；陈新华

    南京立信永华会计师事务所在2009 年年报审计工作中，能够按照审计准

    则和审计规范，较好地完成了公司委托的审计任务，并能够根据职业判断，认

    为与治理层责任相关的重大事项，与治理层保持沟通。应公司审计委员会提

    议，续聘南京立信永华会计师事务所为公司2010 年度审计机构，建议审计费

    用为35 万元/年。

    请各位股东审议

    上海凌云2009 年年度股东大会会议提案六

    审议续聘南京立信永华会计师事务所为公司2010 年

    度审计机构，并确定审计费用的提案。报告人——连爱勤

    本公司于2009 年11 月18 日收到公司控股股东——广州嘉业控股集团有限

    公司（简称：嘉业集团）通知，嘉业集团与原本公司第一大股东国基环保高科技

    有限公司（简称：国基环保）签署了《股份转让协议》，国基环保已将其持有的

    本公司6818 万股境内法人股，占本公司总股本的19.54％，全部转让给嘉业集

    团。本次转让前，嘉业集团直接持有本公司境内法人股3519 万股，占本公司总

    股本的10.08％，国基环保持有本公司境内法人股6818 万股，占本公司总股本

    的19.54％，同时嘉业集团同为国基环保的控股股东，因此，嘉业集团直接、间

    接持有本公司境内法人股29.62％，为本公司控股股东。本次股份协议转让后，

    控股股东嘉业集团直接持有本公司社会境内股10337 万股，占本公司总股本的

    29.62％，国基环保不再为本公司股东。本次股份协议转让已于2009 年11 月在

    国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。2009 年11 月

    19 日，公司刊登了《关于股份变动的提示性公告》、《上海凌云实业发展股份

    有限公司详式权益变动报告书》。

    根据上述股东变动情况，由于国基环保高科技有限公司已不再为本公司境内

    股股东，因此，相应地需要修订《公司章程》有关条款。本项提案需获得公司股

    上海凌云2009 年年度股东大会会议提案七

    审议《关于修订公司章程第十九条的议案》东大会批准。待董事会、股东大会批准后，公司将在上海市工商行政管理局办理

    相关《公司章程》备案手续。

    《公司章程》第十九条修订前为：第十九条：公司股份总数为34900 万股，公司的股本

    结构为：普通股34900 万股，其中非流通股16500 万股，占公司总股本47.28％；流通B 股

    18400 万股，占公司总股本52.72％。公司的现行股本结构如下：

    股东名称 数额 股权比例 股权性质

    国基环保高科技有限公司 6818 万股 19.54％ 境内法人股

    广州诺平投资有限公司 4108 万股 11.77％ 境内法人股

    广州嘉业投资集团有限公司 3519 万股 10.08％ 境内法人股

    其他法人股 2055 万股 5.89％ 境内法人股

    流通B 股 18400 万股 52.72％ 境内上市外资股

    《公司章程》第十九条修订后为：第十九条：公司股份总数为34900 万股，公司的股本

    结构为：普通股34900 万股，其中非流通股16500 万股，占公司总股本47.28％；流通B 股

    18400 万股，占公司总股本52.72％。公司的现行股本结构如下：

    股东名称 数额 股权比例 股权性质

    广州嘉业投资集团有限公司 10337 万股 29.62％ 境内法人股

    广州诺平投资有限公司 4108 万股 11.77％ 境内法人股

    其他法人股 2055 万股 5.89％ 境内法人股

    流通B 股 18400 万股 52.72％ 境内上市外资股

    请各位股东审议

    上海凌云2009 年年度股东大会会议提案八

    审议《公司与广州嘉业投资集团有限公司股权转让

    暨关联交易的提案》报告人——连爱勤

    公司与广州嘉业投资集团有限公司股权转让暨关联交易的提案

    一、概述

    为了改善公司主营业务单一，提高综合赢利能力，本公司第四届董事会第十五次会议审

    议通过了本公司与广州嘉业投资集团有限公司签署的《股权转让协议》。本公司拟收购广州

    嘉业投资有限公司持有的广东环渤海地产开发有限公司34%的股权，该部分股权经评估的价

    值为14,620 万元，双方根据评估价值协商确定股权转让价格为14,481.96 万元,本公司以

    5850 万元现金，以及价值8631.96 万元的其他应收款，总计14,481.96 万元，作为本公司

    受让该部分股权的转让价款。

    广州嘉业投资有限公司为本公司控股股东，此项交易构成本公司关联交易，相关关联董

    事进行了回避表决。此项交易待公司年度股东大会审议批准后生效。

    按照中国证监会相关规定，该项交易不构成本公司重大资产重组。

    二、交易对方介绍

    广州嘉业投资集团有限公司，成立于2000 年12 月21 日，注册资本5000 万元，法定代

    表人于爱新，住所：广州市越秀区东华东路543 号1202 室。公司主要经营范围为：自有资

    金投资房地产；室内装饰及设计；制冷空调系统设备设计、安装；批发贸易（国家专营专控

    商品除外）。企业法人营业执照号4400002001538。税务登记号：440104725622042。

    截止2009 年12 月31 日，该公司经审计的资产总额3,018,106,654.89 元，负债总额

    2,121,000,424.65 元，净资产697,846,319.42 元。2009 年1—12 月，该公司审计的主营

    业务收入654,861,553.07 元，净利润75,823,064.03 元。三、交易标的介绍

    广东环渤海房地产开发有限公司,成立于2000 年12 月12 日,注册资本12000 万元,法定

    代表人于爱新,住所:广州市海珠区新港中路356 号之八4 楼405E 室。公司经营范围为：房

    地产开发经营，自有物业出租及管理，项目投资。企业法人营业执照号440000000032231。

    税务登记号：440105725974750。

    根据具有证券期货从业资质的南京立信永华会计师事务所有限公司“宁信会审字（2010）

    0682 号”审计报告，截止2010 年3 月31 日，公司经审计的资产总额36,158.28 万元，负

    债总额25,115.44 万元，净资产11,042.84 万元。根据具有证券期货从业资质的广东联信资

    产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字（2010）第A0238 号”评估报告，

    以2010 年3 月31 日为评估基准日，经评估的资产总额68,264.84 万元，负债总额25,115.44

    万元，净资产额为43,149.40 万元。

    本次交易前, 广东环渤海房地产开发有限公司的股权结构为：广州嘉业投资集团有限公

    司持有95%的股权, 广州市东愉实业发展有限公司持有5％的股权。本次交易、以及本公司

    与广州市东愉实业发展有限公司的股权转让交易完成后, 广东环渤海房地产开发有限公司

    的股权结构将变更为广州嘉业投资集团有限公司持有61%股权,本公司持有39%。

    广东环渤海房地产开发有限公司现拥有广州市白云区同和旧广从公路以东、同和东坑富

    和花园东侧云裳丽影花园二期土地使用权，及已开发的云裳丽影项目一期1、4、5、6、8

    栋中的住宅、商铺和车位。按照评估测算，评估基准日2010 年3 月31 日时，广东环渤海房

    地产开发有限公司全部资产账面值为36,158.28 万元，评估值为68,264.84 万元，增幅

    88.79%；负债账面值为25,115.44 万元，评估值为25,115.44 万元，无增减；净资产账面值

    为11,042.84 万元，评估值为43,149.40 万元，增幅290.75%。本公司受让该公司股权后，

    将分享该公司的房地产开发收益，从而改善公司主营业务单一，赢利能力不足的局面，公司

    持续经营能力进一步提高。(评估报告、审计报告同时在上海证券交易所网站刊登）。四、交易概况

    1、交易内容：本公司拟收购广州嘉业投资集团有限公司持有的广东环渤海房地产开发

    有限公司34%的股权。

    2、交易价格：参考该公司经评估的净资产值43,149.40 万元，且经本次交易双方约定

    该公司的净资产值为43,000 万元，因此该部分股权经评估的价值为14,620 万元，并以此定

    价作为股权转让计价的依据，最终确定交易价格为14,481.96 万元。

    3、支付方式：本公司以5850 万元现金，以及价值8631.96 万元的其他应收款款，总计

    14,481.96 万元，作为本公司受让该部分股权的转让价款。

    截止2010 年3 月31 日，本公司拥有：天津经济技术开发区国有资产经营公司1560 万

    元、天津天联复合材料公司1459.9 万元、上海运升置业发展有限公司1812.06 万元、榆林

    华宝特种玻璃工业有限公司3800 万元合计8631.96 万元的债权，本公司将上述债权转让给

    广州嘉业投资集团有限公司，作为本次股权受让款的一部分。待本次交易获得本公司股东大

    会批准生效后，本公司即与广州嘉业投资集团有限公司签署债权债务转移协议。

    4、股权交割及过户：

    本次交易需经本公司年度股东大会批准，待批准之后，本公司支付现金转让款，同时与

    广州嘉业投资集团有限公司签署债权转移协议及办理相关债权确认手续。双方在支付全部完

    成后，共同到有关部门办理转让股权登记及过户手续。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事江锡如、王恭敏、龙著华发表独立董事意见：

    本次交易构成本公司与广州嘉业投资集团有限公司的股权转让暨关联交易，公司事前已

    作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核

    了本次交易的有关文件，并同意将相关议案提交董事会讨论。

    公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据本公司章程，董事会在审议本项提案时，关联董事于爱新、连爱勤、梁军已回避表决。本

    次交易作为关联交易，以经具有证券从业资格的评估师评估的股权所对应的净资产价值的评

    估结果为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定；符合公司和全体股东

    的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东

    的利益。因此，我们同意实施本次交易，并同意提交公司股东大会审议。

    六、附件

    1、本公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见。

    2、《本公司与广州嘉业投资集团有限公司股权转让协议》。

    3、广东环渤海房地产开发有限公司审计报告、评估报告。

    请各位股东审议

    报告人——连爱勤

    一、概述

    为了改善公司主营业务单一，提高综合赢利能力，本公司第四届董事会第十五次会议审

    议通过了本公司与广州市东愉实业发展有限公司签署的《股权转让协议》。本公司拟收购广

    州市东愉实业发展有限公司持有的广东环渤海地产开发有限公司5%的股权，该部分股权经

    评估的价值为2,150 万元，双方以该评估价值作为本公司受让该部分股权的转让价款。

    广州市东愉实业发展有限公司为本公司控股股东广州嘉业投资集团有限公司的母公司，

    上海凌云2009 年年度股东大会会议提案九

    审议《公司与广州市东愉实业发展有限公司股权转

    让暨关联交易的提案》持有该公司80％的股权，此项交易构成本公司关联交易，相关关联董事进行了回避表决。

    此项交易待公司年度股东大会审议批准后生效。

    二、交易对方介绍

    广州市东愉实业发展有限公司，成立于1999 年7 月9 日，注册资本2500 万元，法定代

    表人于爱新。公司主要经营范围为批发和零售贸易，普通机械租赁、室内装饰等。企业法人

    营业执照号4401012024795。税务登记号：44010271639763X。

    截止2009 年12 月31 日，该公司经审计的资产总额313,025,359.42 元，负债总额

    32,162,057.55 元，净资产280,863,301.87 元。2009 年1—12 月，该公司审计的主营业务

    收入382,662,549.37 元，净利润41,199,388.74 元。

    三、交易标的介绍

    广东环渤海房地产开发有限公司,成立于2000 年12 月12 日,注册资本12000 万元,法定

    代表人于爱新,住所:广州市海珠区新港中路356 号之八4 楼405E 室。公司经营范围为：房

    地产开发经营，自有物业出租及管理，项目投资。企业法人营业执照号440000000032231。

    税务登记号：440105725974750。

    根据具有证券期货从业资质的南京立信永华会计师事务所有限公司“宁信会审字（2010）

    0682 号”审计报告，截止2010 年3 月31 日，公司经审计的资产总额36,158.28 万元，负

    债总额25,115.44 万元，净资产11,042.84 万元。根据具有证券期货从业资质的广东联信资

    产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字（2010）第A0238 号”评估报告，

    以2010 年3 月31 日为评估基准日，环渤海公司经评估的资产总额68,264.84 万元，负债总

    额25,115.44 万元，净资产额为43,149.40 万元。

    本次交易前, 广东环渤海房地产开发有限公司的股权结构为：广州嘉业投资集团有限公

    司持有95%的股权, 广州市东愉实业发展有限公司持有5％的股权。本次交易、以及本公司

    与广州嘉业投资集团有限公司股权转让交易完成后, 广东环渤海房地产开发有限公司的股权结构将变更为广州嘉业投资集团有限公司持有61%股权,本公司持有39%。

    四、交易概况

    1、交易内容：本公司拟收购广州市东愉发展有限公司持有的广东环渤海房地产开发有

    限公司5%的股权。2、交易价格：该部分股权经评估的价值为2,150 万元，双方以该评估价

    值作为本公司受让该部分股权的转让价款。3、支付方式：本公司支付2,150 万元现金。4、

    股权交割及过户：本次交易需经本公司年度股东大会批准，待批准之后，本公司支付现金转

    让款。双方在支付完成后，共同到有关部门办理转让股权登记及过户手续。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事江锡如、王恭敏、龙著华发表独立董事意见：

    本次交易构成本公司与广州市东愉实业发展有限公司的关联交易，公司事前作为关联交

    易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了本次交易

    的有关文件，并同意将相关议案提交董事会讨论。

    公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根

    据本公司章程，董事会在审议本项提案时，关联董事于爱新、连爱勤、梁军已回避表决。本

    次交易作为关联交易，以经具有证券从业资格的评估师评估的股权所对应的净资产价值的评

    估结果为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定；符合公司和全体股东

    的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东

    的利益。因此，我们同意实施本次交易，并同意提交公司股东大会审议。

    六、附件

    1、本公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见。

    2、《本公司与广州市东愉实业发展有限公司股权转让协议》。

    3、广东环渤海房地产开发有限公司审计报告、评估报告。

    请各位股东审议广东环渤海房地产开发有限公司

    审计报告及财务报表

    目 录

    页 次

    一、 审计报告

    1

    二、 财务报表

    资产负债表

    1-2

    利润表

    3

    现金流量表

    4

    所有者权益变动表

    5-6

    财务报表附注

    7- 31审计报告 第180 页

    审 计 报 告

    宁信会审字（2010）0682 号

    广东环渤海房地产开发有限公司全体股东：

    我们审计了后附的广东环渤海房地产开发有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2010

    年3 月31 日和2009 年12 月31 日的资产负债表、2010 年1-3 月和2009 年度的利润表、2010 年

    1-3 月和2009 年度的现金流量表、2010 年1-3 月和2009 年度的所有者权益变动表以及财务报表

    附注。

    一、 管理层对财务报表的责任

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、

    实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大

    错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

    二、 注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

    审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和

    实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

    取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

    风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对

    内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计

    的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    三、 审计意见

    我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了

    贵公司2010 年3 月31 日、2009 年12 月31 日的财务状况以及2010 年1-3 月、2009 年度的经营

    成果和现金流量。

    南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈奕彤

    中国注册会计师：张爱国

    中国·南京 二O 一O 年六月八日报表 第1 页

    资 产 负 债 表

    编制单位:广东环渤海房地产开发有限公司 单 位 ： 人民币元

    资 产 注释 2010.3.31 2009.12.31

    流动资产：

    货币资金 四(一) 21,387,731.69 30,757,586.99

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款 四(二) 12,371,715.96 348,500.00

    预付款项 四(三) 19,041,051.49 41,776,651.51

    应收股利

    应收利息

    其他应收款 四(四) 156,547,084.96 579,563,309.66

    存货 四(五) 105,330,329.95 145,843,494.59

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产

    流动资产合计 314,677,914.05 798,289,542.75

    非流动资产：

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    投资性房地产 四(六) 26,892,520.51 27,231,815.24

    长期股权投资

    固定资产 四(七) 227,583.45 264,599.46

    在建工程

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用

    递延所得税资产 四(八) 19,784,828.60 21,281,204.53

    其他非流动资产

    非流动资产合计 46,904,932.56 48,777,619.23

    资 产 总 计 361,582,846.61 847,067,161.98

    （所附注释系会计报表的组成部分）

    法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：报表 第2 页

    资 产 负 债 表（续）

    编制单位:广东环渤海房地产开发有限公司 单 位 ： 人民币元

    负债和股东权益 注释 2010.3.31 2009.12.31

    流动负债：

    短期借款 四(十) 22,000,000.00 22,000,000.00

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 四(十一) 51,767,165.90 56,218,206.70

    预收款项 四(十二) 85,661,992.54 169,583,680.63

    应付职工薪酬 四(十三)

    应交税费 四(十四) 34,989,977.76 31,506,885.94

    应付利息

    应付股利

    其他应付款 四(十五) 56,735,295.34 475,695,638.63

    一年内到期的非流动负债

    其他流动负债

    流动负债合计 251,154,431.54 755,004,411.90

    非流动负债：

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计

    负债合计 251,154,431.54 755,004,411.90

    股东权益：

    股本 四(十六) 120,000,000.00 120,000,000.00

    资本公积

    减：库存股

    专项储备

    盈余公积 四(十七) 5,386,669.66 5,386,669.66

    未分配利润 四(十八) -14,958,254.59 -33,323,919.58

    股东权益合计 110,428,415.07 92,062,750.08

    负债及股东权益总计 361,582,846.61 847,067,161.98

    （所附注释系会计报表的组成部分）

    法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：报表 第3 页

    利 润 表

    编制单位:广东环渤海房地产开发有限公司 单位：人民币元

    项 目 注释 2010 年1-3 月 2009 年度

    一、营业收入 四(十九) 98,892,373.00 165,016,374.39

    减：营业成本 四(十九) 71,933,568.15 119,691,868.79

    营业税金及附加 四(二十) 6,585,324.43 14,673,172.12

    销售费用 433,543.38 2,024,600.97

    管理费用 1,442,321.07 6,202,933.56

    财务费用 四(二十一) -4,126.79 -86,579.49

    资产减值损失 四(二十二) -5,985,503.71 39,637,526.66

    加：公允价值变动净收益

    投资净收益 四(二十三) 306.85 51,174.44

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益

    二、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,487,553.32 -17,075,973.78

    加：营业外收入 四(二十四) 44,440.00

    减：营业外支出 四(二十五) 343,917.76

    其中：非流动资产处置损失

    三、利润总额 24,487,553.32 -17,375,451.54

    减：所得税费用 四(二十六) 6,121,888.33 -9,263,009.86

    四、净利润 18,365,664.99 -8,112,441.68

    五、每股收益

    （一）基本每股收益

    （二）稀释每股收益

    六、其他综合收益

    七、综合收益总额 18,365,664.99 -8,112,441.68

    （所附注释系会计报表的组成部分）

    法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：报表 第4 页

    现 金 流 量 表

    编制单位:广东环渤海房地产开发有限公司 单位：人民币元

    项 目 注释 2010 年1-3 月 2009 年度

    一、经营活动产生的现金流量

    销售商品、提供劳务收到的现金 2,575,616.91 288,616,983.63

    收到的税费返还 -

    收到的其他与经营活动有关的现金 10,421,743.41 688,697,529.17

    经营活动现金流入小计 12,997,360.32 977,314,512.80

    购买商品、接受劳务支付的现金 12,796,549.56 78,956,588.74

    支付给职工以及为职工支付的现金 345,224.48 1,324,061.67

    支付的各项税费 8,012,062.90 24,389,739.95

    支付的其他与经营活动有关的现金 1,213,685.53 760,532,287.13

    经营活动现金流出小计 22,367,522.47 865,202,677.49

    经营活动产生的现金流量净额 -9,370,162.15 112,111,835.31

    二、投资活动产生的现金流量

    收回投资收到的现金 44,152.49

    取得投资收益收到的现金 306.85 51,174.44

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 46,000.00

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

    收到其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流入小计 306.85 141,326.93

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 103,395.00

    投资支付的现金

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流出小计 103,395.00

    投资活动产生的现金流量净额 306.85 37,931.93

    三、筹资活动产生的现金流量

    吸收投资所收到的现金

    借款所收到的现金

    收到的其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流入小计

    偿还债务所支付的现金 163,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

    支付的其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流出小计 163,000,000.00

    筹资活动产生的现金流量净额 -163,000,000.00

    四、汇率变动对现金的影响

    五、现金及现金等价物净增加额 -9,369,855.30 -50,850,232.76

    加：期初现金及现金等价物余额 30,757,586.99 81,607,819.75

    六、期末现金及现金等价物余额 21,387,731.69 30,757,586.99

    （所附注释系会计报表的组成部分）

    法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：报表 第5 页

    股东权益变动表

    编制单位:广东环渤海房地产开发有限公司 2010 年1-3 月 单位：人民币元

    项 目 股本 资本公积

    减：库存

    股

    盈余公积 未分配利润 股东权益合计

    一、上年年末余额 120,000,000.00 5,386,669.66 -33,323,919.58 92,062,750.08

    1．会计政策变更

    2．前期差错更正

    二、本年年初余额 120,000,000.00 5,386,669.66 -33,323,919.58 92,062,750.08

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 18,365,664.99 18,365,664.99

    （一）净利润 18,365,664.99 18,365,664.99

    （二）其他综合收益

    上述（一）和（二）小 计 18,365,664.99 18,365,664.99

    （三）所有者投入和减少资本

    1．所有者本期投入资本

    2．股份支付计入所有者权益的金额

    （四）利润分配

    1．提取盈余公积

    2．对所有者（或股东）的分配

    （五）所有者权益内部结转

    1．资本公积转增资本

    2．盈余公积转增资本

    3．盈余公积弥补亏损

    （六）专项储备

    1．本期提取与使用

    四、本年年末余额 120,000,000.00 5,386,669.66 -14,958,254.59 110,428,415.07

    （所附注释系会计报表的组成部分）

    法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：报表 第6 页

    股东权益变动表

    编制单位:广东环渤海房地产开发有限公司 2009 年度 单位：人民币元

    项 目 股本 资本公积

    减：库存

    股

    盈余公积 未分配利润 股东权益合计

    一、上年年末余额 120,000,000.00 5,386,669.66 -25,211,477.90 100,175,191.76

    1．会计政策变更

    2．前期差错更正

    二、本年年初余额 120,000,000.00 5,386,669.66 -25,211,477.90 100,175,191.76

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -8,112,441.68 -8,112,441.68

    （一）净利润 -8,112,441.68 -8,112,441.68

    （二）其他综合收益

    上述（一）和（二）小 计 -8,112,441.68 -8,112,441.68

    （三）所有者投入和减少资本

    1．所有者本期投入资本

    2．股份支付计入所有者权益的金额

    （四）利润分配

    1．提取盈余公积

    2．对所有者（或股东）的分配

    （五）所有者权益内部结转

    1．资本公积转增资本

    2．盈余公积转增资本

    3．盈余公积弥补亏损

    （六）专项储备

    1．本期提取与使用

    四、本年年末余额 120,000,000.00 5,386,669.66 -33,323,919.58 92,062,750.08

    （所附注释系会计报表的组成部分）

    法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：广东环渤海房地产开发有限公司

    2010 年1-3 月和2009 年度财务报表附注

    一、 公司基本情况

    广州环渤海房地产开发有限公司（以下简称本公司）是由上海凌云实业发展股份有限公司、王

    跃、曹坚共同出资组建，于2000 年12 月12 日在中国注册成立的有限责任公司。经广东省工商行政

    管理局核发工商第4400002006312 号企业法人营业执照，注册资本12000 万元。2007 年6 月30 日经

    粤核变通内字【2007】第07000558199 号核准变更登记通知书核准，本公司股东变更为广州嘉业投

    资集团有限公司和广州市乐晟商贸有限公司，出资比例分别为88.75%和11.25%；2008 年4 月10 日

    经粤核变通内字【2008】第0800012235 号核准变更登记通知书核准，本公司股东变更为广州嘉业投

    资集团有限公司和广州市东愉实业发展有限公司，出资比例分别为95.00%和5.00%，企业注册号变

    更为440000000032231；经营范围：房地产开发经营，自有物业出租及管理，项目投资。

    二、 主要会计政策、会计估计和前期差错

    (一) 财务报表的编制基础

    公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其

    他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

    (二) 遵循企业会计准则的声明

    公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、

    经营成果、现金流量等有关信息。

    (三) 会计期间

    自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。

    (四) 记账本位币

    采用人民币为记账本位币。

    (五) 现金及现金及现金等价物的确定标准

    在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具

    备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条

    件的投资，确定为现金等价物。

    (六) 金融工具

    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

    1、 金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动

    计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值

    计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资

    产；其他金融负债等。

    2、 金融工具的确认依据和计量方法

    （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）

    作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

    （2） 持有至到期投资

    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确

    认金额。

    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，

    在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

    （3） 应收款项

    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场

    上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作

    为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

    （4） 可供出售金融资产

    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）

    和相关交易费用之和作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计

    入资本公积（其他资本公积）。

    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计

    入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

    （5） 其他金融负债

    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3、 金融资产转移的确认依据和计量方法

    公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则

    终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融

    资产。

    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司

    将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将

    下列两项金额的差额计入当期损益：

    （1）所转移金融资产的账面价值；

    （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融

    资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分

    和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损

    益：

    （1）终止确认部分的账面价值；

    （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部

    分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负

    债。

    4、 金融负债终止确认条件

    金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若

    与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合

    同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，

    同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

    金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现

    金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

    本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，

    将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出

    的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

    5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 。

    6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

    （1）可供出售金融资产的减值准备：

    期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预

    期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降

    形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

    （2）持有至到期投资的减值准备：

    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

    (七) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

    期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额

    确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的

    信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。

    原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。

    短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未

    来现金流量进行折现。

    对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测试未发生减值的，

    包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

    对于期末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试，单独测试未发生减值

    的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试 。

    单项金额重大是指：应收款项余额在100 万元以上的（含100 万元）。

    对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为

    类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损

    失，计提坏账准备。

    除下列情况外：①本公司的下属控股公司及下属控股公司之间的应收款项；②有确凿证据表明

    不存在减值准备的应收款项；③有证据表明应以个别认定法单独计提减值准备的应收款项。公司根

    据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失

    率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

    计提比例

    账龄

    应收账款 其他应收款

    （1）单项金额重大 个别认定（2）单项金额不重大但按风险 特

    征组合后风险较大的

    其中：收款期以内 0%

    账龄一年以内 3% 1%

    账龄一年至两年 15% 3%

    账龄两年至三年 70% 5%

    账龄三年至五年 100% 10%

    五年以上 100% 15%

    本公司的下属控股公司及下属控股公司之间的应收款项，按个别认定法单独进行减值测试。有

    证据表明不存在收回风险的，不计提坏账准备；有证据表明下属控股公司已撤销、破产、资不抵债、

    现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或无其他收回方式的，参照上述单项金

    额非重大的应收款项，以个别认定法计提坏账准备。

    （八） 存货

    1、存货的分类

    存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、

    在建开发产品和拟开发产品。非房地产开发产品包括原材料、库存商品。

    已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为目的物

    业；拟开发产品是指购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地。项目整体开发时，拟开发

    产品全部转入在建开发产品。

    2、发出存货的计价方法

    存货发出时按加权平均法计价。

    3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别

    计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，

    且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

    以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准

    备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

    4、存货的盘存制度

    采用永续盘存制 。

    5、开发用土地的核算方法

    纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体开发的项目，其费用可分

    清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。

    6、公共配套设施费用的核算方法不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本；能有偿转让的公共

    配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。

    (九) 长期股权投资

    1、 初始投资成本确定

    （1）企业合并形成的长期股权投资

    同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性

    证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的

    初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积

    不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、

    评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

    非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、

    发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。

    通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能

    影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响

    金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

    （2）其他方式取得的长期股权投资

    以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

    投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金

    股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

    非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有

    确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的

    账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

    2、 后续计量及损益确认

    （1）后续计量

    公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于

    投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；

    初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

    被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权

    益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期

    股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

    （2）损益确认

    成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润

    外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

    权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减

    长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被

    投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最

    后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计

    负债，计入当期投资损失。

    被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处

    理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期

    股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

    3、 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策

    需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企

    业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制

    定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

    4、 减值准备计提

    重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损

    失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额

    进行确定。

    除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结

    果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

    因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

    (十) 投资性房地产

    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使

    用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

    公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建

    筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。

    公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值

    损失。

    投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

    (十一) 固定资产

    1、 固定资产确认条件

    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度

    的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

    （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

    2、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

    公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

    （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

    （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

    （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

    （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

    公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的

    入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

    3、 各类固定资产的折旧方法

    固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确

    定折旧率。

    融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁

    资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期

    与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

    固定资产类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%）

    房屋及建筑物 8-50 3.00%-5.00% 11.88%-1.90%

    机械设备 5-25 3.00%-5.00% 14.00%-3.80%

    运输设备 5-12 3.00%-5.00% 19.40%-8.08%

    电子设备 4-9 3.00%-5.00% 23.75%-10.56%

    其他设备 5-9 3.00%-5.00% 19.00%-10.56%

    4、 固定资产的减值准备计提

    公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

    固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置

    费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记

    的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

    固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩

    余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

    固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企

    业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的

    可收回金额。

    (十二) 在建工程

    1、 在建工程的类别

    在建工程以立项项目分类核算。

    2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点

    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账

    价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可

    使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本

    公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价

    值，但不调整原已计提的折旧额。

    3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

    公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

    在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记

    的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

    在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企

    业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的

    可收回金额。

    (十三) 借款费用

    1、 借款费用资本化的确认原则

    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

    计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

    符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或

    者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

    （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、

    转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

    （2）借款费用已经发生；

    （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    2、 借款费用资本化期间

    资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的

    期间不包括在内。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本

    化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款

    费用停止资本化。

    购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在

    该资产整体完工时停止借款费用资本化。

    3、 暂停资本化期间

    符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，

    则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，

    直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

    4、 借款费用资本化金额的计算方法

    专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资

    取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可

    销售状态前，予以资本化。

    根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一

    般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利

    率计算确定。

    借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调

    整每期利息金额。

    (十四) 无形资产

    1、 无形资产的计价方法

    （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

    外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发

    生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资

    产的成本以购买价款的现值为基础确定。

    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，

    并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

    非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据

    表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值

    和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

    以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以

    非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

    内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、

    在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形

    资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

    （2）后续计量

    在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形

    资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

    2、 无形资产的使用寿命估计情况：

    在取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应估计该使用寿命的

    年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，

    视为使用寿命不确定的无形资产。

    使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，选择反映与该项无形资产有关的经济利

    益的预期实现方式进行摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。其应摊销金额为其

    成本扣除预计残值后的金额。至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销

    方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应改变摊销期限和摊销方法。

    使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用

    寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使用寿命有

    限的无形资产处理。

    3、 无形资产减值准备的计提

    对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

    对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

    对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置

    费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记

    的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

    无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该

    无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

    无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公

    司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的

    可收回金额。

    4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

    研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶

    段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生

    产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

    内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

    5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准

    内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

    （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

    （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

    （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形

    资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

    （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出

    售该无形资产；

    （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    (十五) 除存货、投资性房地产及金融资产外的资产减值

    1、 长期股权投资

    成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量长期股权投资，其减值损失是

    根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间差额进行确

    定。

    其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账

    面价值的，将差额确认为减值损失。

    长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

    2、 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产

    对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在

    可能发生减值的迹象。

    因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行

    减值测试。

    资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的

    净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确

    认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩

    余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

    固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不

    再转回。

    有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对

    单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

    3、 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据

    资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依

    据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种

    类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

    资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

    资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现

    值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。

    但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价

    值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损

    失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。

    资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。

    (十六) 预计负债

    本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产

    或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

    1、 预计负债的确认标准

    与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

    该义务是本公司承担的现时义务；

    履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

    该义务的金额能够可靠地计量。

    2、 预计负债的计量方法

    本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

    本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因

    素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：

    所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计

    数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

    所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的

    可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事

    项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

    本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到

    时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

    (十七) 收入

    1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准

    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继

    续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很

    可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

    2、 确认让渡资产使用权收入的依据

    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让

    渡资产使用权收入金额：

    （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

    （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和

    方法

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

    提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

    按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不

    公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供

    劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以

    前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收

    入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确

    认提供劳务收入。

    (十八) 政府补助

    1、 类型

    政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补

    助和与收益相关的政府补助。

    2、 会计处理方法

    与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买

    的资产使用年限分期计入营业外收入；

    与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，

    在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直

    接计入当期营业外收入。

    (十九) 递延所得税资产和递延所得税负债

    1、 确认递延所得税资产的依据

    公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异

    产生的递延所得税资产。

    2、 确认递延所得税负债的依据

    公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、

    非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差

    异。

    三、 税项

    (一) 公司主要税种和税率

    1、流转税：

    商品房销售：按实际收到购房款的5%计征营业税。土地成片开发转让收入扣除允许抵扣的出让

    金后按5%计征营业税；房屋租赁项目按营业收入的5%计征营业税。

    2、城建税及教育费附加：

    按应交营业税额、增值税额的7%计征城市维护建设税，3%计征教育费附加。

    3、市区堤围防护费：

    按营业收入的0.13%计征市区堤围防护费。

    4、土地增值税普通住宅按实收购房款的1%计缴，其他按实际购房款的2%计缴。

    5、所得税

    公司所得税税率均为25%。

    6、其他税项

    按国家有关规定计缴。

    四、 公司财务报表主要项目注释

    （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

    (一) 货币资金

    2010.3.31 2009.12.31

    项目

    本币金额 本币金额

    现金 40,868.24 12,454,593.54

    银行存款 21,346,863.45 18,302,993.45

    其他货币资金

    合计 21,387,731.69 30,757,586.99

    (二) 应收账款

    1、 应收账款构成：20101231 的呢？

    2010.3.31

    种类

    余额 占总额比 坏帐准备

    1.单项金额重大且单独计提减值准备

    2.单项金额非重大且单独计提减值准备

    3.其他划分为类似信用风险特征的组合 12,805,068.00 100.00% 433,352.04

    其中：1 年以内

    12,395,068.00

    96.80%

    371,852.04

    1-2 年 410,000.00 3.20% 61,500.00

    2-3 年

    3-4 年

    4-5 年

    5 年以上

    合计 12,805,068.00 100.00% 433,352.04

    2009.12.31

    种类

    余额 占总额比 坏帐准备

    1.单项金额重大且单独计提减值准备

    2.单项金额非重大且单独计提减值准备

    3.其他划分为类似信用风险特征的组合 410,000.00 100.00% 61,500.00

    其中：1 年以内 410,000.00 100.00% 61,500.00

    1-2 年2-3 年

    3-4 年

    4-5 年

    5 年以上

    合计 410,000.00 100.00% 61,500.00

    2、 应收账款坏账准备的变动如下：

    项目 2009.12.31 本期变动 2010. 3.31

    坏账准备 61,500.00 371,852.04 433,352.04

    合计 61,500.00 371,852.04 433,352.04

    3、 期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。

    (三) 预付款项

    1、 账龄分析：

    2010.3.31 2009.12.31

    账龄

    金额 比例 金额 比例

    1 年以内 18,890,000.00 99.21% 27,097,903.16 64.86%

    1－2 年 145,000.00 0.76% 10,251,381.13 24.54%

    2－3 年 0.00 0.00% 4,421,315.73 10.58%

    3 年以上 6,051.49 0.03% 6,051.49 0.02%

    合计 19,041,051.49 100.00% 41,776,651.51 100.00%

    2、 期末余额较大的预付款项：

    明细 金额 比例 款项性质

    广州市白云第二建筑工程有限公司 18,890,000.00 99.21% 预付土地款

    合计 18,890,000.00 99.21%

    3、 期末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。

    4、期末预付款项中，预付广州市白云第二建筑工程有限公司18,890,000.00 元，系公司为

    取得 “广州市白云区同和镇东边白水塘村前”地块预付的款项，以2007 年末评估价值为作价依据，

    目前土地使用权证尚在办理之中，地块尚未开发。

    5、预付款项期末余额比年初余额减少22,735,600.02 元人民币，减少比例54.42％，减少原

    因为：预付的二期拆迁款于2010 年转入开发成本。

    (四) 其他应收款

    1、 其他应收款构成：

    2010.3.31

    种类

    余额 占总额比 坏帐准备

    1.单项金额重大且单独计提减值准备 102,017,630.00 43.45% 70,102,630.002.单项金额非重大且单独计提减值准备

    3.其他划分为类似信用风险特征的组合 132,789,048.57 56.55% 8,156,963.61

    其中：1 年以内 74,286,347.70 31.64% 742,863.48

    1-2 年 11,223,560.00 4.78% 336,706.80

    2-3 年 144,778.00 0.06% 7,238.90

    3-4 年

    4-5 年

    5 年以上 47,134,362.87 20.07% 7,070,154.43

    合计 234,806,678.57 100.00% 78,259,593.61

    2009.12.31

    种类

    余额 占总额比 坏帐准备

    1.单项金额重大且单独计提减值准备 102,017,630.00 15.36% 70,102,630.00

    2.单项金额非重大且单独计提减值准备

    3.其他划分为类似信用风险特征的组合 562,162,629.02 84.64% 14,514,319.36

    其中：1 年以内 400,882,791.95 60.36% 4,008,827.92

    1-2 年 113,596,835.00 17.10% 3,407,905.05

    2-3 年 548,639.20 0.08% 27,431.96

    3-4 年

    4-5 年

    5 年以上 47,134,362.87 7.10% 7,070,154.43

    合计 664,180,259.02 100.00% 84,616,949.36

    2、 其他应收款坏账准备的变动如下：

    项目 2009.12.31 本期变动 2010.3.31

    坏账准备 84,616,949.36 -6,357,355.75 78,259,593.61

    合计 84,616,949.36 -6,357,355.75 78,259,593.61

    3、 期末单项重大，单独计提减值准备的其他应收款：

    明细 其他应收款 计提比例 坏账准备 账龄

    天津三泰投资有限公司 38,280,000.00 50.00% 19,140,000.00 2-3 年

    北京丰中房地产有限公司 27,957,630.00 100.00% 27,957,630.00 4-5 年

    天津华泰控股集团股份 25,550,000.00 50.00% 12,775,000.00 2-3 年

    天津泰丰工业园投资（集团）有限

    公司

    10,230,000.00 100.00% 10,230,000.00

    3-4 年

    合计 102,017,630.00 70,102,630.00

    注：上述款项均为往来款，坏账计提比例根据股东会决议计提。

    4、 期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。

    5、 期末余额中应收关联方欠款为61,003,755.07 元，除下述款项外无其他应收关联方款

    项。明细 其他应收款 账龄 性质

    广州伟城房地产开发有限公司 443,525.62 1 年以内 往来款

    广州市东嘉商业有限公司 26,350,000.00 1 年以内、1-2 年 往来款

    广州市恒伟业经济发展有限公司 34,210,229.45 1 年以内 往来款

    合计 61,003,755.07

    (五) 存货及存货跌价准备

    2010. 3.31 2009.12.31

    项目

    账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备

    开发成本 59,818,905.02 28,555,300.63

    开发产品 45,511,424.93 117,288,193.96

    合计 105,330,329.95 145,843,494.59

    1、 本公司将计入存货的信步闲庭房产抵押， 其中抵押金额为1,335,027.15 元，其余存货

    均由本公司拥有和控制。

    (六) 投资性房地产

    项目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.3.31

    一、账面原值合计 28,572,187.51 28,572,187.51

    1.房屋、建筑物 28,572,187.51 28,572,187.51

    2.土地使用权 -

    二、累计折旧和累计摊销合计 1,340,372.27 339,294.73 1,679,667.00

    1.房屋、建筑物 1,340,372.27 339,294.73 1,679,667.00

    2.土地使用权 -

    三、投资性房地产账面净值合计 -

    1.房屋、建筑物 -

    2.土地使用权 -

    四、投资性房地产减值准备累计金

    额合计

    -

    1.房屋、建筑物 -

    2.土地使用权 -

    五、投资性房地产账面价值合计 27,231,815.24 -339,294.73 26,892,520.51

    1.房屋、建筑物 27,231,815.24 -339,294.73 26,892,520.51

    2.土地使用权

    (七) 固定资产原价及累计折旧

    项目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010. 3.31

    原值 -

    房屋建筑物

    运输设备 797,646.95 175,846.00 621,800.95

    电子设备 598,665.40 598,665.40

    小计 1,396,312.35 175,846.00 1,220,466.35累计折旧 -

    房屋建筑物 -

    运输设备 772,799.00 18,138.00 175,846.00 615,091.00

    电子设备 358,913.89 18,878.01 377,791.90

    小计 1,131,712.89 37,016.01 175,846.00 992,882.90

    帐面净值

    房屋建筑物

    运输设备 24,847.95 6,709.95

    电子设备 239,751.51 220,873.50

    合计 264,599.46 227,583.45

    (八) 递延所得税资产

    1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

    项 目 2010. 3.31 2009.12.31

    递延所得税资产：

    资产减值准备 19,673,236.41 21,169,612.34

    长期股权投资减值准备 111,592.19 111,592.19

    合 计 19,784,828.60 21,281,204.53

    (九) 资产减值准备

    项目 2009.12.31 本期变动 2010.3.31

    坏账准备 84,678,449.36 -5,985,503.71 78,692,945.65

    长期股权投资减值准备 446,368.74 446,368.74

    合计 85,124,818.10 -5,985,503.71 79,139,314.39

    (十) 短期借款

    1、 短期借款

    借款类别 2010. 3.31 2009.12.31

    保证借款 22,000,000.00 22,000,000.00

    合计 22,000,000.00 22,000,000.00

    (十一) 应付账款

    2010.3.31 2009.12.31

    账龄

    金额 占总额比 金额 占总额比

    1 年以内 38,843,746.20 75.04% 42,854,523.70 76.23%

    1-2 年 130,079.70 0.25% 570,343.00 1.02%

    2-3 年 25,286.48 0.05% 25,286.48 0.04%

    3 年以上 12,768,053.52 24.66% 12,768,053.52 22.71%

    合计 51,767,165.90 100.00% 56,218,206.70 100.00%

    1、 期末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。2、 期末余额较大的应付款项：

    明细 金额 比例 款项性质

    广州市民新装饰工程有限公司 20,738,000.00 40.06%

    广州市轻工建筑安装工程公司 12,664,642.00 24.46% 应付工程款

    广州市海丽洁具有限公司 3,590,457.50 6.94% 应付工程款

    广州市普邦园林配套工程有限公司 2,542,626.53 4.91% 应付工程款

    广东粤铝建筑装饰有限公司 1,450,000.00 2.80% 应付工程款

    合计 40,985,726.03 79.17%

    3、 账龄超过一年的大额应付账款：

    明细 金额 比例 款项性质

    广州市轻工建筑安装工程公司 12,664,642.00 24.46% 应付工程款

    (十二) 预收账款

    2010.3.31 2009.12.31

    账龄

    金额 占总额比 金额 占总额比

    1 年以内 85,661,992.54 100.00% 169,583,680.63 100.00%

    合计 85,661,992.54 100.00% 169,583,680.63 100.00%

    (十三) 应付职工薪酬

    项 目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010. 3.31

    一、工资、奖金、津贴和补贴 359,994.48 359,994.48

    二、职工福利费 85,463.80 85,463.80

    三、社会保险费 38,217.92 38,217.92

    四、住房公积金 5,795.00 5,795.00

    五、工会经费和职工教育经费

    六、非货币性福利

    七、因解除劳动关系给予的补偿

    八、职工奖福基金

    九、其 他

    其中：以现金结算的股份支付

    合 计 489,471.20 489,471.20

    (十四) 应交税费

    项目 2010. 3.31 2009.12.31

    营业税 15,994,144.72 13,370,623.12

    企业所得税 11,915,389.17 8,289,876.77

    土地增值税 5,072,439.87 8,301,726.15

    城建税 1,119,590.16 935,943.64

    教育费附加 479,872.71 401,167.07

    个人所得税 -9,092.95 -9,047.33堤防费 409,759.43 208,941.63

    房产税 7,874.65 7,654.89

    合计 34,989,977.76 31,506,885.94

    (十五) 其他应付款

    2010.3.31 2009.12.31

    账龄

    金额 占总额比 金额 占总额比

    1 年以内 48,114,770.84 84.81% 463,727,372.90 97.48%

    1-2 年 91,249.00 0.16% 555,732.00 0.12%

    2-3 年 8,529,275.50 15.03% 11,412,533.73 2.40%

    3 年以上

    合计 56,735,295.34 100.00% 475,695,638.63 100.00%

    1、 账龄超过一年的大额其他应付款：

    明细 金额 比例 款项性质

    天津通宝投资管理有限公司 1,200,000.00 2.12% 往来款

    天津塘沽万达广告有限公司 1,950,000.00 3.44% 往来款

    广州市同和实业公司 3,500,000.00 6.17% 往来款

    (十六) 股本

    股权类别（或投资 本期增加 本期减少

    者名称）

    期初金额 比例

    转股 增资 转股

    期末金额 比例

    广州嘉业投资集团

    有限公司

    114,000,000.00 95% 114,000,000.00 95%

    广州市东愉实业发

    展有限公司

    6,000,000.00 5% 6,000,000.00 5%

    合计 120,000,000.00 100% 120,000,000.00 100%

    (十七) 盈余公积

    项目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010. 3.31

    法定盈余公积 4,396,939.34 4,396,939.34

    法定公益金 989,730.32 989,730.32

    合计 5,386,669.66 5,386,669.66

    (十八) 未分配利润

    项目 2010. 3.31

    期初未分配利润 -33,323,919.58

    加： 本期归属于母公司所有者的净利润 18,365,664.99

    期末未分配利润 -14,958,254.59

    (十九) 营业收入及营业成本

    项目 2010 年1-3 月 2009 年度营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    主营业务 98,766,966.00 71,776,769.03 164,561,421.39 118,351,496.47

    其他业务 125,407.00 156,799.12 454,953.00 1,340,372.32

    合计 98,892,373.00 71,933,568.15 165,016,374.39 119,691,868.79

    (二十) 营业税金及附加

    项目 计税标准 2010 年1-3 月 2009 年度

    营业税 5% 4,944,618.66 8,250,484.27

    城建税 7% 346,123.32 577,533.91

    教育费附加 3% 148,338.56 247,514.56

    房产税 12% 15,048.83 54,594.37

    土地增值税 1,131,195.06 5,543,045.01

    合计 6,585,324.43 14,673,172.12

    (二十一) 财务费用

    项目 2010 年1-3 月 2009 年度

    利息支出

    减：利息收入 8,506.25 114,879.14

    其他 4,379.46 28,299.65

    合计 -4,126.79 -86,579.49

    (二十二) 资产减值损失

    项目 2010 年1-3 月 2009 年度

    计提坏账准备 -5,985,503.71 39,637,526.66

    合计 -5,985,503.71 39,637,526.66

    (二十三) 投资收益

    项目 2010 年1-3 月 2009 年度

    处置交易性金融资产取得的投资收益 306.85 51,174.44

    合计 306.85 51,174.44

    (二十四) 营业外收入

    项目 2010 年1-3 月 2009 年度

    非流动资产处置利得小计 43,250.00

    其中：固定资产处置利得 43,250.00

    其他利得 1,190.00

    合计 44,440.00

    (二十五) 营业外支出

    项目 2010 年1-3 月 2009 年度

    非流动资产处置损失合计 285,032.00

    其中：固定资产处置损失 285,032.00其他损失 58,885.76

    合计 343,917.76

    (二十六) 所得税费用

    项目 2010 年1-3 月 2009 年度

    当期所得税费用 4,625,512.40 646,371.80

    递延所得税费用 1,496,375.93 -9,909,381.66

    合计 6,121,888.33 -9,263,009.86

    （二十七） 现金流量表补充资料

    项目 2010 年1-3 月 2009 年度

    一、将净利润调节为经营活动的现金流量：

    净利润 18,365,664.99 -8,112,441.68

    加：计提资产减值准备 -5,985,503.71 39,637,526.66

    固定资产折旧 376,310.74 230,155.63

    长期待摊费用摊销 8,254,882.20

    处置固定资产损失 241,782.00

    财务费用

    投资损失 -306.85 -51,174.44

    递延所得税资产的减少 1,496,375.93 -9,909,381.66

    存货的减少（减增加） 40,513,164.64 29,385,200.88

    经营性应收项目的减少 439,714,112.47 -443,889,321.67

    经营性应付项目的增加 -503,849,980.36 496,324,607.39

    经营活动产生的现金流量净额 -9,370,162.15 112,111,835.31

    二、现金及现金等价物净增加情况：

    现金的期末余额 21,387,731.69 30,757,586.99

    减：现金的期初余额 30,757,586.99 81,607,819.75

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 -9,369,855.30 -50,850,232.76

    五、或有事项

    截止2010 年3 月31 日公司无重大或有事项。

    六、承诺事项

    截止2010 年3 月31 日公司无重大承诺事项。

    七、资产负债表日后事项

    截止本报告日公司无资产负债表日后重大非调整事项。八、其他重要事项说明

    本公司报告期无其他重要事项说明。

    广东环渤海房地产开发有限公司

    （加盖公章）

    二〇一〇年六月八日

    广东环渤海房地产开发有限公司股权转让

    股东全部权益评估报告

    联信（证）评报字（2010）第A0238 号广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

    二○一○年六月十一日

    目 录

    第一部分 注册资产评估师声明 1

    第二部分 摘要 3

    第三部分 正文 5

    一、委托方（被评估单位）和其他评估报告使用者简介 5

    二、评估目的 7

    三、评估对象和评估范围 7

    四、价值类型及其定义 8

    五、评估基准日 8

    六、评估依据 9

    七、评估方法 10

    八、评估程序实施过程和情况 12

    九、评估假设 13十、评估结论 14

    十一、特别事项说明 14

    十二、评估报告使用限制说明 17

    十三、评估报告日 18

    第四部分 附件

    一、 资产评估汇总表和明细表

    二、 基准日资产负债表（复印件）

    三、 广东环渤海房地产开发有限公司营业执照（复印件）

    四、 房地产权证（复印件，另册装订）

    五、 机动车行驶证（复印件）

    六、 委托方声明（复印件）

    七、 委托方承诺函（复印件）

    八、 注册资产评估师承诺函（复印件）

    九、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）

    十、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）

    十一、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书

    （复印件）

    十二、 注册资产评估师资格证书（复印件）1

    第一部分 注册资产评估师声明

    我们郑重声明：

    (一) 就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

    (二) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关

    当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

    (三) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评

    估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

    (四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估

    基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

    (五) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专

    业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有

    运用其他评估机构或专家的工作成果。

    (六) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

    (七) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表

    专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实

    现价格的保证。

    (八) 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意

    见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和

    完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

    (九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对

    象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为2

    有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。

    (十) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与

    签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评

    估报告提供给无关单位或个人。

    (十一) 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

    限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

    及其对评估结论的影响。3

    第二部分 摘要

    委托方（被评估单位）：广东环渤海房地产开发有限公司（以下简称“环渤海公司”）

    评估目的：本次资产评估是为广东环渤海房地产开发有限公司拟进行股权转让事宜

    提供其股东全部权益在评估基准日时的市场公允价值参考依据。

    评估范围与对象：本次评估的对象是环渤海公司股东全部权益，评估范围是环渤海

    公司评估基准日财务报表范围内的全部资产及相关负债，不包括未在账面列示的企业无

    形资产。

    价值类型及其定义：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自

    愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常

    公平交易的价值估计数额。

    评估基准日：2010 年3 月31 日。

    主要评估方法：资产基础法

    评估结论：经评估测算，评估基准日2010 年3 月31 日时，环渤海公司全部资产账

    面值为36,158.28 万元，评估值为68,264.84 万元，增幅88.79%；负债账面值为25,115.44

    万元，评估值为25,115.44 万元，无增减；净资产账面值为11,042.84 万元，评估值为

    43,149.40 万元，增幅290.75%。（评估结论详细情况见评估明细表）

    重要提示

    以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的

    全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。4

    评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在2010 年3 月31 日至2011

    年3 月30 日内有效。

    评估报告日：本评估报告日为二○一○年六月十一日。

    以上内容摘自资产评估报告书正文，与资产评估报告书正文具有同等法律效力。5

    第三部分

    资产评估报告

    联信（证）评报字（2010）第***号

    广东环渤海房地产开发有限公司：

    广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司委托，

    根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评

    估程序，对广东环渤海房地产开发有限公司拟进行股权转让事宜涉及的广东环渤海房地

    产开发有限公司股东全部权益在2010 年3 月31 日所表现的市场价值进行了评估，现将

    资产评估情况报告如下：

    一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介

    （一）委托方（被评估单位）简介

    1、基本情况

    企业名称：广东环渤海房地产开发有限公司（以下简称“环渤海公司”）

    住所：广州市海珠区新港中路356 号之八4 楼405E 室

    法定代表人姓名：于爱新

    注册资本：人民币壹亿贰仟万元

    实收资本：人民币壹亿贰仟万元

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：房地产开发经营，自有物业出租及管理；项目投资（不含许可经营项目）。

    2、股权结构6

    评估基准日时，环渤海公司的股权结构为：

    序号 投资者（股东）名称 出资金额（万元） 出资比例

    1 广州嘉业投资有限公司 11,400.00 95%

    2 广州市东愉实业发展有限公司 600.00 5%

    合 计 12,000.00 100%

    3、公司财务状况

    根据南京立信永华会计师事务所出具的审计报告[宁信会审字（2010）0682 号]，环

    渤海公司财务状况见下表：

    表一 资产负债表（金额单位：万元）：

    项目 2009 年12 月31 日 2010 年3 月31 日

    资产总额 84,706.72 36,158.28

    负债总额 75,500.44 25,115.44

    股东权益 9,206.28 11,042.84

    表二 利润表（金额单位：万元）：

    项目 2009 年 2010 年1-3 月

    营业收入 16,501.64 9,889.24

    营业利润 -1,707.60 2,448.76

    净利润 -811.24 1,836.57

    （二）委托方与被评估单位的关系

    委托方与被评估单位为同一单位。

    （三）委托方以外的其他报告使用者

    其他因行政、管理目的而使用报告的相关当事人或机构。7

    二、评估目的

    本次资产评估是为广东环渤海房地产开发有限公司拟进行股权转让事宜提供其股东

    全部权益在评估基准日时的市场公允价值参考依据。

    三、评估对象和评估范围

    本次评估的对象是环渤海公司股东全部权益，评估范围是环渤海公司评估基准日财

    务报表范围内的全部资产及相关负债，不包括未在账面列示的企业无形资产。评估基准

    日主要资产及负债概况：

    流动资产账面值314,677,914.05 元，其中：

    货币资金21,387,731.69 元，应收账款12,371,715.96 元，预付账款19,041,051.49

    元，其他应收款156,547,084.96 元，存货105,330,329.95 元，存货包括：白云区同和

    旧广从公路以东、同和东坑富和花园东侧云裳丽影花园二期土地使用权，及已开发的云

    裳丽影项目一期1、4、5、6、8 栋中的住宅、商铺和车位；

    非流动资产账面值46,904,932.56 元，其中：

    投资性房地产账面原值28,572,187.51 元，账面净值26,892,520.51 元，内容为：海

    珠区石榴岗路华保街4-8 号01，海珠区信步中街37 号和39 号首层，海珠区石榴岗路14-6

    号首层、14-7 号二层、14-8 至14-10 号首层、14-12 号二层、14-13 至14-15 号首层共

    4,575.53 平方米的商铺，及海珠区信步东街14-20 号、信步中街6 号、信步东街36 号

    和信步东街26-30 号共100 个车位；

    固定资产账面原值1,220,466.35 元，净值227,583.45 元，为设备类资产，包括车

    辆和办公设备等；

    递延所得税资产账面值19,784,828.60 元；8

    流动负债账面值251,154,431.54 元，其中：

    短期借款22,000,000.00 元，应付账款51,767,165.90 元，预收账款85,661,992.54

    元，应交税费34,989,977.76 元，其他应付款56,735,295.34 元。

    以上纳入评估范围的资产、负债与委托评估时确定的资产范围一致，并经南京立信

    永华会计师事务所审计。

    四、价值类型及其定义

    （一）价值类型及其定义

    本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行

    事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

    数额。

    （二）选择价值类型的理由

    本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选

    择市场价值作为评估结论的价值类型。

    五、评估基准日

    （一）评估基准日

    本项目资产评估基准日是2010 年3 月31 日。

    （二）确定评估基准日所考虑的主要因素

    1、评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；

    2、评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的；

    3、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计

    价货币。9

    六、评估依据

    （一）行为依据

    1、委托方和受托方签署的资产评估业务委托协议。

    （二）法律依据

    1、《中华人民共和国公司法》；

    2、《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994 年7 月5 日）；

    3、《中华人民共和国合同法》；

    4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）。

    （三）准则依据

    1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

    2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

    3、《企业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会，2004 年12 月30 日）；

    4、《中国资产评估协会关于印发《资产评估准则––评估报告》等7 项资产评估

    准则的通知》（中评协[2007]189 号）；

    5、《企业会计准则》。

    （四）权属依据

    1、 《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设

    工程施工许可执照》

    2、 国有土地使用权出让合同、工程施工合同及相关政府文件；

    3、《商品房预售许可证》、商品房销售合同；

    4、房地产证；10

    5、车辆行驶证、重要设备发票；

    6、其他产权资料。

    （五）取价依据

    1、环渤海公司提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；

    2、《印发广州市城镇土地使用税征收标准的通知》【穗府(2008)13 号】2008 年4

    月11 日；

    3、《广东省建筑工程综合定额》、《广州市建筑工程价格信息》和广州市建设工程

    造价站发布的信息；

    4、广州市房屋租金参考价（2009 年）；

    5、近期广州市房地产租售案例；

    6、近期银行利率；

    7、《机电产品报价手册》；

    8、《全国办公设备及家用电器报价》；

    9、现场勘察及市场调查有关资料。

    七、评估方法

    （一）评估方法选择

    目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估企业相同或相类似的参

    照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此本次评估无法选用市场法。

    根据委托方的要求，本次评估范围限于环渤海公司评估基准日企业财务报表范围内

    的全部资产及相关负债。环渤海公司财务报表中没有反映的无形资产，不列入本次评估

    范围。因此本次评估不适合采用收益法。11

    本次评估以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法评估确定评估对象

    的评估值。

    （二）资产基础法评估方法说明

    资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值

    的评估思路。评估中在假设环渤海公司持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应

    的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净

    资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采

    取如下具体方法进行评估：

    1. 流动资产评估方法

    本次评估对于货币资金，按清查核实后的账面值作为评估值。

    本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做

    法进行。

    本次评估对于存货—开发成本采用假设开发法确定评估值，开发产品根据其使用性

    质，分别采用市场比较法确定评估值。

    2. 投资性房地产评估方法

    对于投资性房地产，根据其使用性质，分别采用市场比较法、收益还原法确定评估

    值。

    3. 固定资产评估方法

    机器设备用重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确

    定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本

    确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。

    对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、12

    增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年

    限法确定。

    市场法是指利用市场上同类型或类似资产的同期或近期的交易价格，经直接比较或

    类比分析后作为评估资产价值的一种评估方法。本次评估对部分二手市场交易较活跃的

    办公设备和电子设备，则直接以向相关二手市场查询所得的类似设备交易价格经必要的

    差异调整确定评估值。

    4. 递延所得税资产评估方法

    对于递延所得税资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在

    的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

    5. 负债评估方法

    对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。

    八、评估程序实施过程和情况

    （一）接受委托

    在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项

    目资产评估事宜。本公司人员听取了环渤海公司情况介绍，对评估对象及范围有了一定

    了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，双方共同商定了评估基准日，并签署

    了资产评估协议书。

    （二）资产清查

    签署了资产评估协议书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽

    的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作，

    环渤海公司专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估13

    明细表，对存货、固定资产的实有数量、质量情况进行了自查，收集了有关文件、产权证

    明、会计报表、财务账卡、组织结构图和生产流程图等评估所需资料。

    在环渤海公司资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、

    选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和

    核对。将待评估资产的账目、卡片等，与其他资料进行核对，检查资产的名称、数量、

    单位、型号、购置时间、账面价值等是否一致，并根据会计报表、财务账，对环渤海公

    司经营成果的真实性作出鉴定；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，根据固定

    资产卡片，对大额及比较重要的存货和固定资产逐项进行实地盘点。

    （三）评定估算

    通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、

    资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。

    根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运

    用适当的评估方法，作出了价值评定，估算出资产的价格。

    （四）评估汇总

    根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明

    细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。

    经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评

    估结果。

    九、评估假设

    1、本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化、企业的生产经营条件基

    本保持不变；

    2、本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上；14

    3、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影

    响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；

    4、本次评估对产权不完整但确属被评估单位的资产，评估时假设其已具有完整产权，

    且评估结果中未扣除办理至完整产权时所需缴纳的正常费用。

    本评估结果仅在满足上述有关假设、前提及条件的情况下成立。

    十、评估结论

    经过评估测算，评估基准日2010 年3 月31 日时，环渤海公司全部资产账面值为

    36,158.28 万元，评估值为68,264.84 万元，增幅88.79%；负债账面值为25,115.44 万

    元，评估值为25,115.44 万元，无增减；净资产账面值为11,042.84 万元，评估值为

    43,149.40 万元，增幅290.75%。（评估结论详细情况见评估明细表）

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2010 年3 月31 日 单位：人民币万元

    账面价值 评估价值 增减值 增值率％

    项 目

    A B C=B-A D=C/A×100%

    流动资产 1 31,467.79 58,592.63 27,124.84 86.20

    非流动资产 2 4,690.49 9,672.21 4,981.72 106.21

    其中：投资性房地产 3 2,689.25 7,645.62 4,956.37 184.30

    固定资产 4 22.76 48.11 25.35 111.39

    递延所得税资产 5 1,978.48 1,978.48 0.00 0.00

    资产总计 6 36,158.28 68,264.84 32,106.56 88.79

    流动负债 7 25,115.44 25,115.44 0.00 0.00

    负债合计 8 25,115.44 25,115.44 0.00 0.00

    净资产（所有者权益） 9 11,042.84 43,149.40 32,106.56 290.7515

    十一、特别事项说明

    （一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未

    发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影

    响。

    （二）南京立信永华会计师事务所对环渤海公司的财务状况进行了审计工作，并出

    具了审计报告（宁信会审字（2010）0682 号），本次评估是以审计后的数据作为基础进

    行的。

    （三）根据委托方的要求，本次评估范围限于环渤海公司评估基准日企业财务报表

    范围内的全部资产及相关负债。环渤海公司财务报表中没有反映的无形资产，不列入本

    次评估范围。因此，本评估结果未包含财务报表中没有反映的无形资产价值，特提请评

    估报告的使用者予以注意。

    （四）本次评估的预付款项中， 预付广州市白云第二建筑工程有限公司

    18,890,000.00 元，是环渤海公司为取得 “广州市白云区同和镇东边白水塘村前”地块

    预付的款项，该地块面积9225 平方米，以2007 年末评估价值为作价依据，目前土地权

    证尚在办理之中，地块尚未开发，本次以核实后的账面值作为评估值。

    （五）本次评估范围内的在产品—信步闲庭住宅，面积276.8688 平米，评估基准

    日时已转让，产权不属于环渤海公司，本次对该项房产评估为零，评估结论没有考虑办

    理产权转让过程中可能需要承担的费用和税项等对资产价值带来的影响。

    （六）本次评估对于投资性房地产，评估结论未扣减其应缴未缴之税费，若评估基

    准日后作为存货出售，其相应税费由股东按股权转让前原股权比例承担。若评估基准日

    后企业改变用途转作销售之用，则评估前提改变、评估结论失效，委托方需缴付包括土16

    地增值税等相关税费，特提请评估报告的使用者予以注意。

    （七）本次评估开发成本中7 栋与一期土地共用一个土地使用权证，未分割出来，

    本次评估土地面积根据委托方提供的附图确定，如期后进行产权分割，则应以新测量的

    面积为准进行相应的调整。二期的土地（2、3 栋）只出具了土地批准书，尚未取得土地

    使用权证，评估时假设其为完全产权，评估结论没有考虑办理产权手续过程中可能需要

    承担的费用和税项等对资产价值带来的影响。

    （八）环渤海公司委托评估的商铺大多已经与客户签定了租赁合同，现状为已出租

    使用，租赁期限长短不一。本次评估对于自评估基准日起尚存租约在3 年内的物业，未

    考虑其实际租金的对评估值的影响，按市场客观情况确定租金；对于租约在3 年以上的

    物业，租赁期内的租金按其租赁合同确定，租赁期后则按市场客观情况确定租金，特提

    醒报告使用者注意。

    （九）本次评估对于环渤海公司预缴的土地增值税，以后清缴时若与账面金额有差

    异，由原股东承担，特提请评估报告的使用者予以注意。

    （十）环渤海公司于2009 年11 月11 日与中国工商银行股份有限公司广州东城支

    行签订抵押合同，为广州东华实业市场发展有限公司借款提供抵押担保，担保期为2009

    年11 月9 日至2012 年11 月8 日，抵押物包括：海珠区石榴岗路华保街4-8 号01，海

    珠区信步中街37 号和39 号首层，海珠区石榴岗路14-7 号二层、14-8 至14-10 号首层、

    14-6 号首层、14-13 至14-15 号首层共1,837.15 平方米的商铺，及海珠区信步东街14-20

    号、信步中街6 号、信步东街36 号和信步东街26-30 号共100 个车位，评估时未考虑被

    评估单位以上抵押事项对评估结果的影响。

    （十一） 评估人员对评估范围内房地产的可见实体的外貌及部分评估对象内部进17

    行了视察，然而，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构状况及附属物等作专项结

    构测试和设施检验，无法呈报委托评估对象是否确无腐朽、虫蛀或其它任何结构损坏。

    （十二） 本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并

    无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及

    的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评

    估对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法

    性和完整性承担法律责任。

    （十三） 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作

    特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担

    相关责任。

    十二、评估报告使用限制说明

    （一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

    （二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

    （三）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或

    披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

    （四）评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结

    论有效期为2010 年3 月31 日至2011 年3 月30 日。当评估目的在评估基准日后的一年

    内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。

    超过一年，需重新进行评估。

    （五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评18

    估。

    十三、评估报告日

    本评估报告日为二○一○年六月十一日。

    （本页以下无正文）

    法 定 代 表 人：

    广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

    中国注册资产评估师： 陈怀斯

    中国·广州

    中国注册资产评估师： 余丹- 19 -

    广东环渤海房地产开发有限公司拟股权转

    让

    股东全部权益评估报告

    联信（证）评报字（2010）第A***号

    产权证分册

    广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

    二○一○年六月十一日