上海市上正律师事务所

    关于上海凌云实业发展股份有限公司

    2009 年年度股东大会的

    法律意见书

    二○一○年六月·广州上正股东大会法律意见 上海凌云实业发展股份有限公司

    上海市上正律师事务所关于上海凌云实业发展股份有限公司

    2009 年年度股东大会的法律意见书

    致 上海凌云实业发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监

    督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《上海凌云实业发展股份有限公司章

    程》（下称“公司章程”）的有关规定，上海市上正律师事务所（下称“本所”）

    接受上海凌云实业发展股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师出

    席公司2009 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的

    召集及召开程序、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等相关问

    题出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与

    本次股东大会有关的文件资料，并对本次股东大会的相关事项进行了验证。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文

    件与信息一起公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就

    本次股东大会出具法律意见如下：

    1、本次股东大会的召集与召开

    根据公司董事会于2010 年5 月25 日在《上海证券报》、《香港文汇报》及

    上海证券交易所网站刊载的《上海凌云实业发展股份有限公司第四届董事会第十

    四次会议决议公告暨召开2009 年年度股东大会的通知》，公司董事会已就本次

    股东大会召开做出了决议并就本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议

    事项、出席会议对象和登记办法等相关事项作出了公告。2010 年6 月18 日，公

    司公告了《2009 年度股东大会增加临时提案的补充通知》。

    2010 年6 月28 日上午9:30，本次股东大会在广州市江湾大酒店召开，会议

    就上述通知列明的审议事项进行了审议和表决。

    经核查，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法

    规、股东大会规则及公司章程的规定。上正股东大会法律意见 上海凌云实业发展股份有限公司

    2、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及委托代理人共4 名，代表股份152,550,000 股，

    占公司股份总数的43.71％。均为2010 年6 月17 日下午3 点交易结束后（B 股

    最后交易日为2010 年6 月14 日），在中国证券登记结算有限公司上海分公司

    登记在册的公司股东。

    除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律

    师出席了本次股东大会。

    本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长于爱新先生主持。

    经本所律师审查，出席本次会议的人员资格及召集人资格均合法有效。

    3、本次股东大会的表决程序与表决结果

    本次股东大会采取记名投票表决方式，对列入本次股东大会议事日程的议案

    逐项进行了审议和表决，审议和表决结果如下：

    （1）关于《公司2009 年度董事会工作报告》提案

    同意152,550,000 股，占出席本次股东大会并对本议案有表决权股份的

    100%；反对0 股；弃权0 股。

    （2）关于《公司2009 年度监事会工作报告》议案

    同意152,550,000 股，占出席本次股东大会并对本议案有表决权股份的

    100%；反对0 股；弃权0 股。

    （3）关于《公司2009 年度财务决算报告》议案

    同意152,550,000 股，占出席本次股东大会并对本议案有表决权股份的

    100%；反对0 股；弃权0 股。

    （4）关于《公司2009 年不分配利润、不进行资本公积转增股本的议案》

    同意152,550,000 股，占出席本次股东大会并对本议案有表决权股份的

    100%；反对0 股；弃权0 股。

    （5）关于《公司2009 年度报告及摘要》

    同意152,550,000 股，占出席本次股东大会并对本议案有表决权股份的

    100%；反对0 股；弃权0 股。上正股东大会法律意见 上海凌云实业发展股份有限公司

    （6）《关于续聘南京立信永华会计师事务所为公司2010 年度审计机构，并

    确定审计费用的提案》

    同意152,550,000 股，占出席本次股东大会并对本议案有表决权股份的

    100%；反对0 股；弃权0 股。

    （7）《关于修订公司章程第十九条的议案》

    同意152,550,000 股，占出席本次股东大会并对本议案有表决权股份的

    100%；反对0 股；弃权0 股。

    (8)关于《公司与广州嘉业投资集团有限公司股权转让暨关联交易的提案》

    同意49,180,000 股，占出席本次股东大会并对本议案有表决权股份的100%；

    反对0 股；弃权0 股。

    （9）关于《公司与广州市东愉实业发展有限公司股权转让暨关联交易的提

    案》

    同意49,180,000 股，占出席本次股东大会并对本议案有表决权股份的100%；

    反对0 股；弃权0 股。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及

    《股东大会规则》和公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。

    4、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东

    大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序等均符合相关法律、法规及

    《股东大会规则》和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

    （以下无正文）上正股东大会法律意见 上海凌云实业发展股份有限公司

    （签署页）

    本法律意见书加盖律师事务所印章并经由经办律师签字后生效。

    本法律意见书正本三份，副本若干份。

    上海市上正律师事务所 经办律师：程晓鸣（签名）

    李嘉俊（签名）

    （公章）

    二〇一〇年六月二十八日