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    上海凌云实业发展股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会会议资料

    2010 年8 月25 日- 2 -

    上海凌云实业发展股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会会议议程

    一、会议时间、会议出席人等：

    会议时间：2010 年8 月31 日 9：30—12：00

    会议地点：广州市沿江中路298 号江湾大酒店

    会议主持人：董事长于爱新先生

    会议见证律师：上海市上正律师事务所郭蓓蓓律师

    会议出席人员：股东代表

    会议列席人员：公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书

    二、会议议题：

    审议《关于不向华宝公司实施增资的报告》。

    三、会议议程：

    1、董事长向大会报告本次股东大会股东登记及出席会议股东情况，宣布大会开始

    2、逐项审议会议议题

    3、股东发言、提问

    4、推举监票代表

    5、股东（代表）对提案进行表决

    6、律师及监票代表监票并计算表决结果

    7、董事长宣布表决结果

    8、律师发表法律见证意见

    9、各股东（代表）及董事签署股东大会决议

    10、董事长宣读股东大会决议

    11、董事长宣布会议结束- 3 -

    上海凌云实业发展股份有限公司2010 年第一次临时股东大会提案

    关于不向华宝公司实施增资的报告

    报告人——于爱新

    2010 年7 月下旬，公司收到控股子公司榆林华宝特种玻璃工业有限公司提

    交的《关于提请股东解决二线点火所需资金的情况报告》，以及华宝公司另一股

    东天津宝泰实业发展有限公司回复华宝公司的《关于向榆林华宝特种玻璃工业有

    限公司增资的意向书》，公司经营班子、董事会战略委员会相继召开会议讨论研

    究上述事项，向公司董事会递交了《关于不向华宝公司实施增资的情况报告》。

    2010 年8 月12 日公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于不向华宝公司

    实施增资的报告》，2010 年8 月14 日在《上海证券报》、《香港文汇报》刊登了

    相关公告，并提交2010 年8 月31 日召开的公司2010 年第一次临时股东大会批

    准。现将《关于不向华宝公司实施增资的报告》报告如下：

    一、华宝公司现状

    1、经营情况

    榆林华宝特种玻璃工业有限公司（以下简称“华宝公司”），为我公司控股子

    公司，注册资本金壹亿元，其中我公司出资5100 万元，天津宝泰实业发展有限

    公司（以下简称“宝泰公司”）出资4900 万元，分别占注册资本的51%和49%。

    华宝公司自2006 年10 月一线投产至今，2006 年实现主营收入2158 万元、净利

    润-20.9 万元；2007 年实现主营收入12473 万元、净利润1824.7 万元；2008 年

    实现主营收入13428 万元、净利润-1153.6 万元；2009 年实现主营收入13213

    万元、净利润563.5 万元；2010 年上半年实现主营收入9078 万元、净利润1263

    万元。

    几年的经营结果看出，玻璃市场变幻莫测，企业被动应对，盈亏很不稳定。

    2、资产和资金状况

    华宝公司设计为年产430 万重箱的两条浮法玻璃生产线，一线于2006 年下

    半年建成点火，2006 年至2007 年，玻璃市场供需平稳，生产实现盈利；在此背

    景下，2007 年，华宝公司上马二线工程，二线工程总投资9700 万元，工程建成

    后恰逢2008 年玻璃行业大萧条，产销倒挂，全国40 余条玻璃生产线陷入停产局

    面，多产意味着多亏。故此，二线建成两年至今未点火，未点火的原因一是玻璃- 4 -

    行业这几年起起落落的走势以及不甚明朗的未来；二是华宝公司几年来一直惨淡

    经营，股东不能实现分红，再投资信心不足。

    目前，华宝公司只有一条线生产，产量长期不达标，无法有效摊薄生产成本，

    经营压力越来越大。同时，沉淀在二线固定资产上的投资高达9700 万元，每年

    产生的高昂财务费用，进一步稀释着本已十分微薄的经营利润。

    资金紧张、资产利用率低、经营利润微薄严重制约着华宝公司的发展前景。

    二、华宝公司所处的行业环境

    1、宏观经济环境

    2009 年以来，工业增速下滑势头得到遏制，但工业企业面临的国际国内环

    境依然复杂，回升的基础还不牢固。平板玻璃行业最主要的问题是产能过剩，行

    业集中度较低，市场竞争无序，尤其是西北地区的玻璃企业，供应和需求都属低

    端市场，产品附加值低，低价倾销的现象十分明显。为此，2009 年11 月，国家

    发改委发布了《关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》，明确

    抑制对这两个行业的过度投资。

    2、企业自身条件

    华宝公司成立之初的设想是依托榆林地区丰富的能源资源，大幅度降低生产

    成本，提高盈利能力，但几年来，玻璃生产的主要原材料煤炭、纯碱等价格一路

    上扬，煤炭价格从当时的200 多元/吨一路上扬到现在550 多元/吨，最高达700

    多元/吨，纯碱价格从当时的 800 多元/吨上涨到现在的1500 多元/吨，华宝公

    司在原材料上的成本优势已荡然无存。同时，几年间在榆林及周边地区陆续上马

    的浮法玻璃生产线达达10 余条，产品高度同质，玻璃销售具有明显的销售半径

    的特点，又制约了销售市场的扩展，区域竞争进一步加剧。另外，玻璃企业的竞

    争力最终取决于高端玻璃市场以及玻璃深加工的市场份额，华宝公司两条生产线

    均是中低端平板玻璃生产线，生产线的设计限制了企业向高端方向发展的可能。

    宏观形势的趋紧、行业的过度竞争以及未来市场的难以把握，使我们并不看

    好平板玻璃企业的发展前景。

    综上所述，公司董事会认为，作为上市公司的投资决策，既要考虑国家政策

    是否鼓励支持，又要谋求稳定的投资收益。对四年难以取得投资回报、且宏观政

    策已限制投入的平板玻璃行业再追加投资，显然不符合公司全体股东的根本利

    益。而且玻璃企业的生产特点决定了炉窑一旦点火就不可能停下，否则炉窑就会

    报废，这对企业的资金需求是个非常大的考验。目前玻璃企业面临的上游原材料- 5 -

    涨价压力、下游市场过度竞争压力短期内不会明显逆转，企业夹缝生存、被动经

    营的局面难以改变。同时，我公司在上半年完成对广东环渤海房地产开发有限公

    司股权收购后，公司账面已无闲置资金可供投资，因此，公司董事会同意公司提

    出的拟放弃对华宝公司进行追加投资，同意由宝泰公司对华宝公司实施增资

    3800 万元的意向。

    三、放弃增资对公司的影响

    公司董事会的《关于不向华宝公司实施增资的报告》如获得本次临时股东大

    会批准，以华宝公司截止2010 年6 月30 日每股净资产1.25 元、宝泰公司增资

    3800 万元计算，宝泰公司的增资折合为华宝公司3040 万股股份，华宝公司的股

    权结构将变更为：注册资本13040 万元，本公司占比 39.11％，宝泰公司占比

    60.89％。对公司的影响主要有以下几个方面。

    1、我公司被动成为投资类公司

    不追加投资可能会导致公司被动失去华宝公司控制权，同时，鉴于华宝公司

    是我公司目前唯一控股子公司，让出控制权会使公司无主营业务收入，成为投资

    类公司，这一方面对公司提高股权投资管理能力提出更高要求，另一方面迫使公

    司必须尽快实现业务转型。

    2、不追加投资不会对我公司财务造成大的影响

    若宝泰公司向华宝公司增资3800 万元，以华宝公司截止2010 年6 月末经审

    计的每股净资产1.25 元计算，宝泰公司增持3040 万股，持股比例由目前的49%

    上升至60.89%，我公司持股下降11.89%，降至39.11%。参照近四年华宝公司的

    经营结果分析，降低11.89%的股份对我公司合并财务报表影响有限。

    3、我公司对华宝公司仍有一定的控制权

    若增资完成，我公司在华宝公司董事会保留3 名董事席位（华宝公司董事会

    共7 名董事），向经营班子派驻一名副总、一名财务总监参与日常的生产经营管

    理工作，每年度仍由我公司委托的会计师事务所进行现场审计，以确保我公司的

    投资权益不受影响。

    特此报告，请股东审议。

    上海凌云实业发展股份有限公司

    董事会

    2010 年8 月25 日