上海市上正律师事务所

    关于上海凌云实业发展股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会的

    法律意见书

    二○一○年八月·广州股东大会法律意见 上正律师事务所

    上海市上正律师事务所

    关于上海凌云实业发展股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：上海凌云实业发展股份有限公司

    上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凌云实业发展股份有

    限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所律师出席了公司2010 年第一次临

    时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以

    下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上

    市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海凌云实业发展股

    份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召

    集、召开程序，出席会议人员资格，召集人资格，会议表决程序及表决结果等有

    关法律问题出具法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集、召开程序

    1、2010 年8 月12 日公司第四届董事会第十六次会议决议，决定于2010 年

    8 月31 日召开2010 年第一次临时股东大会。公司董事会于2010 年8 月14 日在

    《上海证券报》和《香港文汇报》及上海证券交易所网站上公告了召开本次股东

    大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议

    对象、参加会议登记办法等。

    2、公司2010 年第一次临时股东大会于2010 年8 月31 日上午9：30 时在广

    州市沿江中路298 号江湾大酒店举行，会议由公司董事长于爱新先生主持。会议

    召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会

    规则》及《公司章程》之规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

    1、出席本次股东大会并参加表决的股东或股东代表共计2 人，其中，非流股东大会法律意见 上正律师事务所

    通股股东2 人，流通股股东0 人，共计代表公司股份144,450,000 股，占公司总

    股份的41.39%。经验证，均为股权登记日2010 年8 月20 日下午收市时（B 股最

    后交易日为2009 年8 月17 日），在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记

    在册的公司股东。

    2、参加会议其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及

    本所律师等。

    3、本次股东大会由公司董事会召集。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公

    司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以记名投票方式对会议通知的议案《关于公司不对华宝公司实

    施增资的报告》进行审议和表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当

    场公布了表决结果。

    审议和表决结果为：同意144,450,000 股，占出席本次股东大会并对本议案

    有表决权的股份100%；反对0 股；弃权0 股。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司

    章程》的规定。表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资

    格，出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》

    和《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书加盖律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

    本法律意见书正本三份。

    （此页以下无正文）股东大会法律意见 上正律师事务所

    （此页无正文，为上海市上正律师事务所关于上海凌云实业发展股份有限公司二

    ○一○年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）

    上海市上正律师事务所 经办律师：田 云（签名）

    （公章）

    郭蓓蓓（签名）

    二○一○年八月三十一日