凌云Ｂ股：第四届董事会第二十次会议决议公告暨召开2010年年度股东大会的通知2011-05-06
证券代码：900957 证券名称：凌云 B 股 编号：2011—临 05
上海凌云实业发展股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告暨召开 2010 年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2011 年 5 月 6 日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在广
州召开第四届董事会第二十次会议，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议的召
开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议经认真审议，
通过如下决议。
1、审议通过《公司董事会换届选举的提案》。须经 2010 年度股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
提名于爱新先生、连爱勤先生、陈新华女士、梁健新先生、梁军先生、胡立民先生为
公司第五届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名王恭敏先生、江锡如先生、龙著华
先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
2、审议通过《修订<公司章程>第五条的提案》。须经 2010 年度股东大会审议通过。（见
附件二）同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议通过《修订<公司章程>第一百一十条的提案》。须经 2010 年度股东大会审议通
过。（见附件二）同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书工作制度》。刊登于
WWW.SSE.COM.CN.。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、召开 2010 年年度股东大会的通知
（一）会议议程：
1、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》。
2、审议《公司 2010 年度监事会工作报告》。
3、审议《公司 2010 年度财务决算报告》。
4、审议《公司 2010 年不分配利润、不进行资本公积金转增股本的提案》。
5、审议《公司 2010 年度报告及摘要》。
6、审议《续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，审计
费用为 35 万元的提案》。
7、审议《修订<公司章程>第五条的提案》
8、审议《修订<公司章程>第一百一十条的提案》。
9、选举于爱新先生为公司第五届董事会非独立董事。
10、选举连爱勤先生为公司第五届董事会非独立董事。
-1-
11、选举陈新华女士为公司第五届董事会非独立董事。
12、选举梁健新先生为公司第五届董事会非独立董事。
13、选举梁军先生为公司第五届董事会非独立董事。
14、选举胡立民先生为公司第五届董事会非独立董事。
15、选举王恭敏先生为公司第五届董事会独立董事。
16、选举江锡如先生为公司第五届董事会独立董事。
17、选举龙著华先生为公司第五届董事会独立董事。
18、选举刘卫红女士为公司第五届监事会监事。
19、选举吴子勇先生为公司第五届监事会监事。
以上提案 1、3、4、5、6 经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，以上提案 2、
经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，均公告于 2011 年 4 月 20 日《上海证券报》、
《香港文汇报》。
（二）会议时间和地点：
1、会议时间：2011 年 5 月 27 日 上午 9：30
2、会议地点：广州市江湾大酒店
3、会议召开方式：现场召开
4、会期：半天
（三）出席会议对象：
1、符合要求的本公司股东。
2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
（四）股权登记日：
2011 年 5 月 18 日下午 3：00 交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人（B 股最后交易日为 2011 年 5 月 13
日）。
（五）股东登记办法：
1、股东登记日：2011 年 5 月 20 日上午 9：00—12：00。
2、登记地点：上海浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 12 楼 1201 室。
3、登记手续：股东登记时，自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书、本人
身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席
会议人人身份证明。
4、境内外股东以传真和信函方式（请注明有效联系方式）登记同时有效。
（六）联系方式及注意事项：
1、地址：上海浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 12 楼 1201 室，公司董事会秘书处
-2-
收，邮编 200122。公司传真：021—68401110，投资者咨询电话：021-68400880
2、本次会议会期半天，交通费、住宿费等一切费用自理。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
附件一
授权委托书
本人因故不能出席上海凌云实业发展股份有限公司 2010 年年度股东大会，现全权委
托 （先生/小姐，身份证号码 ）代表本人（或本公司）
出席会
议，并享有表决权。
委托期限：自委托日起至该次会议闭幕为止。委托人持股数量：
委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人签章（或盖章）：
委托人股票账户： 日期：
附件二：
修订前《公司章程》相关条款 修订后《公司章程》相关条款
第五条：公司住所：上海市浦东新区东方路 877 号嘉兴大 第五条：公司住所：上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲
厦 18 楼 邮编 200122 坝大厦 12 楼 1201 室邮编 200122”。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会根
据股东大会的授权，对下列事项进行决策。
董事会决定公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易权限如下： （一） 交易金额占公司最近一期经审计的净资产的 5％
（一）对外投资的投资金额，占公司最近一个会计年度经 以上，15％以下的单项投资进行决策；
审计的合并报表净资产的 5%以上、15%以下，且绝对金额 （二） 对交易金额占公司最近一期经审计的净资产的 5
在 2000 万元以上、6000 万元以下。 ％以上，15％以下的购买、出售资产事项进行决策，
（二）收购出售资产达到以下标准之一： 且累计总额不超过公司最近一期经审计的总资产的 30
-3-
1、收购出售资产总额，占公司最近一个会计年度经审计的 ％；
合并报表总资产的 5%以上、15%以下；2、收购出售资产净 （三） 对交易金额占公司最近一期经审计的净资产的 5
额（资产扣除所承担的债务），占公司最近一个会计年度 ％以上，15％以下的资产抵押事项进行决策；
经审计的合并报表净资产的 5%以上、15%以下；3、收购出 （四） 对交易金额占公司最近一期经审计的净资产的 5
售资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入，占公 ％以上，15％以下委托理财事项进行决策；
司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的
5%以上、15%以下；4、收购出售资产的交易金额（含承担 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售
的债务与费用），占公司最近一个会计年度经审计的合并 的，以其累计数计算收购、出售的数额计算。
报表净资产的 5%以上、15%以下；5、被收购资产相关的净
利润或亏损绝对值，占公司最近一个会计年度经审计的合 低于本条（一）、（二）、（三）、（四）款涉及权限下
并报表净利润或亏损绝对值的 5%以上、15%以下，且绝对 限事项的决策，由董事长行使；高于本条（一）、（二）、
金额在 100 万元以上，500 万元以下；6、被出售资产相关 （三）、（四）款涉及权限上限款涉及权限上限事项的决
的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损 策，应当报股东大会审议批准。
绝对值，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利
润或亏损绝对值的 5%以上，15%以下，且绝对金额在 100 （五）对属于公司股东大会决策以外的对外担保事项进行
万元以上，500 万元以下；公司在 12 个月内连续对同一或 决策。
相关资产分次收购、出售的，以其累计数计算收购、出售
(六) 关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
的数额。
免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市
（三）对外担保涉及的金额或连续 12 个月内累计金额，占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当经董
公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产 5%以上、
事会决策后提交股东大会审议。
10%以下，且绝对金额在 2000 万元以上，4000 万元以下。
（四）资产抵押涉及的资产总额或连续 12 个月内累计金
董事会对公司收购出售资产达到重大资产交易的标准的，
额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的
应按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
5%以上、10%以下，且绝对金额在 3000 万元以上，6000 万
定，办理相关事宜，并按照《上海证券交易所股票上市规
元以下。
则》的有关规定履行信息披露义务。
（五）关联交易涉及的金额为 300 万元以上，3000 万元以
下或最近一个会计年度经审计的净资产值的 5%以下。
（六）委托理财涉及的金额或连续 12 个月内累计金额，占
公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 5%以
上、10%以下，且绝对金额在 2000 万元以上，4000 万元以
下。
属于本条（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）
款涉及权限下限以下范围事项的决策，由董事长行使；属
于本条（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）
款涉及权限上限以上范围事项的决策，应当报股东大会审
议批准。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，有关
对外投资，收购出售资产、对外担保，委托理财，资产抵
押的权限按本条相关规定办理。
董事会对公司收购出售资产，进行担保和关联交易达到重
大资产交易的标准的，应按照中国证监会《上市公司重大
资产重组管理办法》规定，办理相关事宜，并按照《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。
-4-
附件三
第五届董事会董事候选人简历
于爱新：男，47 岁，大专学历。曾任中国人民保险公司广州天河支公司经理。现任广州嘉
业投资集团有限公司董事长；本公司董事长。
连爱勤：连爱勤：男，40 岁，大专学历。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理；
广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁。现任广州嘉业投资集团有限公司董
事；本公司第四届董事会董事、总裁。
陈新华：女，41 岁，本科学历。曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理；天津国际游
乐港有限公司财务总监；本公司财务总监、董事兼财务总监。现任本公司第四届董
事会董事、常务副总裁。
梁健新：男，55 岁，中共党员，本科学历。曾任广州市粮食局、粮食集团部长、工会主席；
金禾置业有限公司总经理；广州嘉业投资集团有限公司副总裁；曾任本公司总裁办
公室主任、董事兼董事会秘书。现任本公司第四届董事会董事、副总裁。
梁军：男，45 岁，大专学历，经济师。曾任广州市恒利安实业有限公司副总经理。现任国
基环保高科技有限公司法定代表人、总经理；本公司第四届董事会董事。
胡立民：男，48 岁，中共党员，大专学历，经济师。现任广州诺平投资有限公司总经理；
本公司第四届董事会董事。
江锡如：男，45 岁，本科学历，高级会计师。曾任财政部办公厅秘书、财政部原商贸司副
处长、财政部经贸司及企业司副处长、财政部企业司正处级调研员、中投信用担保
有限公司财务总监。现任中国华粮物流集团公司总经理助理兼任中国华粮物流集团
北良有限公司副总经理兼财务总监；现任中糖世纪股份有限公司独立董事、北京东
方园林股份有限公司独立董事；北京顺鑫农业股份有限公司独立董事；本公司第四
届董事会独立董事。
王恭敏：男，69 岁，本科学历，高级工程师。曾任中国有色金属工业总公司企业部主任；
中国铜铅锌集团总经理、党组书记；中国有色金属工业协会副会长。现任中国有色
金属工业协会在职顾问；神火股份有限公司独立董事；中色股份有限公司独立董事；
本公司第四届董事会独立董事。
龙著华：男，44 岁，研究生学历，教授，硕士研究生导师。广东外语外贸大学法学院副院
长，民法学科学术带头人；广东省级政府采购评审专家；广州市人大常委会立法咨
询专家；广东金轮律师事务所律师；广州市律协民事法律专业委员会委员；广州仲
裁委员会仲裁员；广东省民商法学会常务理事，广东省经济法学会副会长；本公司
第四届董事会独立董事。
-5-
上海凌云实业发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海凌云实业发展股份有限公司，现提名王恭敏、江锡如、龙著华为
本公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背
景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海凌云实业发展股
份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名
人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海凌云实业发展股份有限公司之
间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
-1-
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海凌云实业发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境
内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海凌云实业发展股份有限公司连续任
职未超过六年。
六、其中被提名人江锡如具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会
计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海凌云实业发展股份有限公司
（盖章）
2011 年 5 月6日
-2-
上海凌云实业发展股份有限公司
独立董事候选人声明
本人江锡如，已充分了解并同意由提名人上海凌云实业发展股份有限公司提名为上海凌
云实业发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事
任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海凌云实业发展股份有限公司独立董事独立性的
关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上海凌云实业发展股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系；
（二）直接或间接持有上海凌云实业发展股份有限公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上海凌云实业发展股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上海凌云实业发展股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上海凌云实业发展股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上海凌云实业发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在上海凌云实业发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海凌云实业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量
未超过五家；本人在上海凌云实业发展股份有限公司股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确
认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海凌云实业发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易
所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：江锡如
2011 年 5 月 6 日
上海凌云实业发展股份有限公司
独立董事候选人声明
本人龙著华，已充分了解并同意由提名人上海凌云实业发展股份有限公司提名为上海凌
云实业发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事
任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海凌云实业发展股份有限公司独立董事独立性的
关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上海凌云实业发展股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系；
（二）直接或间接持有上海凌云实业发展股份有限公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上海凌云实业发展股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上海凌云实业发展股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上海凌云实业发展股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上海凌云实业发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在上海凌云实业发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海凌云实业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量
未超过五家；本人在上海凌云实业发展股份有限公司股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确
认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海凌云实业发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易
所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：龙著华
2011 年 5 月 6 日
上海凌云实业发展股份有限公司
独立董事候选人声明
本人王恭敏，已充分了解并同意由提名人上海凌云实业发展股份有限公司提名为上海凌
云实业发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事
任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海凌云实业发展股份有限公司独立董事独立性的
关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上海凌云实业发展股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系；
（二）直接或间接持有上海凌云实业发展股份有限公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上海凌云实业发展股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上海凌云实业发展股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上海凌云实业发展股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上海凌云实业发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在上海凌云实业发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海凌云实业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量
未超过五家；本人在上海凌云实业发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确
认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海凌云实业发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易
所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王恭敏
2011 年 5 月 6 日
