凌云Ｂ股：2010年年度股东大会会议资料2011-05-19
上海凌云实业发展股份有限公司
2010 年年度股东大会会议资料
2011 年 5 月 27 日
上海凌云实业发展股份有限公司
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2010 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、会议出席人等：
会议时间：2011 年 5 月 27 日 9：3 0—12：00
会议地点：广州市沿江中路 298 号江湾大酒店
会议主持人：董事长于爱新先生
会议见证律师：上海市上正律师事务所杨芸律师
会议出席人员：股东代表
会议列席人员：公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
二、会议议题：
提案一
审议《公司 2010 年度董事会工作报告》
提案二
审议《公司 2010 年度监事会工作报告》
提案三
审议《公司 2010 年度财务决算报告》
提案四
审议《公司 2010 年不分配利润、不进行资本公积金转增股本的提案》
提案五
审议《公司 2010 年度报告及摘要》
提案六
审议《续聘南京立信永华会计师事务所为公司 2011 年度审计机构，审计费用为 35 万
元的提案》。
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提案七
审议《修订公司章程第五条的提案》。
提案八
审议《修订公司章程第一百一十条的提案》。
提案九
选举于爱新先生为公司第五届董事会非独立董事。
提案十
选举连爱勤先生为公司第五届董事会非独立董事。
提案十一
选举陈新华女士为公司第五届董事会非独立董事。
提案十二
选举梁健新先生为公司第五届董事会非独立董事。
提案十三
选举梁军先生为公司第五届董事会非独立董事。
提案十四
选举胡立民先生为公司第五届董事会非独立董事。
提案十五
选举王恭敏先生为公司第五届董事会独立董事。
提案十六
选举江锡如先生为公司第五届董事会独立董事。
提案十七
选举龙著华先生为公司第五届董事会独立董事。
提案十八
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选举刘卫红女士为公司第五届监事会监事。
提案十九
选举吴子勇先生为公司第五届监事会监事。
三、会议议程：
1、董事长向大会报告本次股东大会股东登记及出席会议股东情况，宣布大会开始
2、逐项审议会议议题
3、股东发言、提问
4、推举监票代表
5、股东（代表）对提案进行表决
6、律师及监票代表监票并计算表决结果
7、董事长宣布表决结果
8、律师发表法律见证意见
9、各股东（代表）及董事签署股东大会决议
10、董事长宣读股东大会决议
11、董事长宣布会议结束
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上海凌云实业发展股份有限公司
2010 年年度股东大会会议提案
上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案一
审议《公司 2010 年度董事会工作报告》
——报告人：于爱新
上海凌云实业发展股份有限公司
2010 年度董事会工作报告
各位股东：
早上好！
刚刚过去的 2010 年，国际经济触底回升，艰难复苏，国内经济也在保增长和
防通胀之间做着“两难”的选择。这一年对公司而言，随着所投资的房地产和平
板玻璃行业相继遭遇政策的调控和限制而备受考验。面对这样的内外部环境，公
司全体董事不畏困难，科学决策，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的神
圣职责，开展富有成效的工作；经营班子按照董事会的经营部署，坚持“稳健、
务实”的工作作风，积极应对市场变化，挖潜增效，调整布局，全年经营实现盈
利。
下面，我代表董事会，向各位股东作公司 2010 年度董事会工作报告。
一、2010 年公司经营活动回顾
（一）克服困难，实现盈利
2010 年，公司生产经营经受了政策调控的重大影响。年前，国家出台过剩
行业产能限制的政策，将公司原控股子公司的平板玻璃纳入了限制范围；下半年，
国家陆续出台一系列对房地产行业“史上最严厉”的调控政策，公司参股的房地
产企业同样面临重重考验。面对困难和压力，董事会审慎决策，经营班子积极应
对，在多变的市场环境中经受住了考验，全年经营实现了盈利。
2010 年，公司全年实现营业收入 1.40 亿元，较上年增长 6.22%；利润总额
1995 万元 ；实现归属上市公司股东的净利润 866 万元，较去年相比扭亏为盈。
业绩增长主要来自于以下两个方面：一方面，本年度玻璃市场景气度有所恢复，
榆林华宝公司出现产销两旺的势头；另一方面，公司通过收购广东环渤海公司的
部分股权，提升了公司资产盈利能力。
（二）调整经营方向，优化资产结构
2010 年度，公司下大力气盘活存量资产，并以此为基础，调整资产结构，实
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现挖潜增效。
1、参股房地产开发企业——广东环渤海房地产开发有限公司
2010 年 6 月，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《公司与广州嘉业
投资集团有限公司等股权转让暨关联交易的提案》，并获得 2009 年度股东大会的
批准。交易严格履行关联交易审议程序，决策合法，交易价格公允，没有损害公
司及其股东，特别是中小股东的利益，独立董事发表了独立董事意见，并获得公
司 2009 年年度股东大会的批准。交易完成后，公司持有广东环渤海房地产开发
有限公司股权比例为 39％，广州嘉业投资集团有限公司持有的股权比例为 61％，
该公司在建的项目有广州白云区的“云裳丽影”。“云裳丽影”一期竣工面积
104549.76 平方米，已全部售罄，二期项目于 2010 年开工，占地面积 10640 平
方米，建筑面积约 5 万平方米，其中住宅面积约 39000 平方米，预计 2011 年下
半年开始销售，总销售额可达 6 亿元。
通过此项交易，公司不仅一揽子解决了部分难以收回的其他应收款的历史遗
留问题，转回部分已计提的坏帐准备；同时，随着本年度该公司房产项目的发售，
将分享到其稳定的房地产开发收益，提升公司盈利能力。
2、放弃对原控股子公司榆林华宝特种玻璃工业有限公司的增资
2010 年 7 月，公司原控股子公司榆林华宝特种玻璃工业有限公司另一方股
东天津宝泰实业发展有限公司提出的对华宝公司增资 3800 万元的意向，公司董
事会根据经营班子提交的分析报告，充分评估华宝公司面临的政策环境、市场环
境以及自身发展前景认为，2010 年以来，工业企业增速下滑的势头虽然得到遏
制，但企业回升的经济基础还不牢固，公司主营的平板玻璃面临行业集中度低、
上游原材料价格不断上涨、整体产能过剩等问题，经济形势很不确定，企业夹缝
生存、被动经营的局面难以改变。华宝公司投产四年，生产经营受上下游市场影
响巨大，盈亏很不稳定，公司从未获得投资分红；同时，在上半年完成对广东环
渤海的股权收购后，本公司账面无可供追加投资的资金。鉴此，2010 年 8 月，
公司第四届董事会第十六此会议审议通过了《关于公司不对华宝公司实施增资的
报告》，并获得公司 2010 年第一次临时股东大会批准。放弃增资后，公司对华宝
公司的持股比例降为 39.11％，由原来的控股变为参股。
对华宝公司放弃增资导致公司被动失去对华宝公司的控制权，鉴于华宝公司
曾是公司唯一的控股子公司，让出控制权使公司成为无主营业务的投资类公司，
这种局面，一方面对公司股权投资管理能力提出更高的要求，另一方面也迫使公
司必须尽快实现主营业务的转型。同时，公司作为华宝公司的股东股权比例变动
对公司产生的财务影响不大，不会对公司的投资权益造成影响，并且继续对华宝
公司具有相对控制权，可以保证未来公司在华宝公司的投资收益。
2010 年公司通过经营方向调整，参股广东环渤海房地产开发有限公司，放弃
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对原控股子公司榆林华宝特种玻璃有限公司的增资等举措，优化资产结构，实现
主营业务调整。截止 2010 年底，公司变为投资类公司，主要业务为股权投资管
理为主，参股公司有四家，分别是广州伟城房地产开发有限公司、广东环渤海房
地产开发有限公司、陕西榆林华宝特种玻璃工业有限公司和天津国际游乐港有限
公司。
二、2010 年公司治理情况回顾
（一） 提高治理水平，规范经营管理
报告期内，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，进
一步提高公司治理水平，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略
决策和风险控制能力，规范公司经营管理。
2010 年公司共召开六次董事会、二次股东大会。公司董事会、股东大会的
召集、召开合法合规，全体董事为董事会决策作出了大量富有成效的工作。涉及
关联交易事项，在公司董事会召开前，均向独立董事书面报告了关联交易背景、
交易金额、定价方式及公允性等有关交易的事项，在与公司独立董事充分沟通后
提交公司董事会审议，关联董事和关联股东主动回避表决，独立董事发表了独立
意见，股东大会决议、董事会决议得到有效执行。
董监事培训方面，按照上海证监局年度培训计划及科目，积极有序推进董事、
监事培训工作，组织董事、监事参加上海证监局举办的董事、监事培训，学习相
关政策法规，取得良好的效果。本年度参加培训一期，共三人次。
制度建设方面，2010 年，公司董事会根据中国证监会的要求，审议制定《内
幕信息知情人管理办法》、《年报重大信息披露差错责任追究办法》，并经董事
会审议批准后实施。
（二）重视信息披露，加强投资者关系，维护资本市场形象
公司董事会重视信息披露和投资者关系管理工作。2010 年度在董事会的正确
领导下，信息披露工作无差错、无补充更正，做到了及时、准确、完整。2010
年度，公司发布临时公告 14 份，定期报告 4 份。
公司董事会重视投资者关系管理工作。投资者关系管理部门坚持专人处理来
自监管部门和广大股东对于公司的关注和质询，客观、及时地回复来自资本市场
的问询，妥善处理公共关系，维护公司市场形象。
2010 年度，公司网站进行了改版，通过改版“公司概况”、“公司业务”、“投
资者中心”、“人才中心”等栏目，强化公司公告及其他经营信息的及时同步更新，
使投资者通过访问网站及时获取公司已披露的真实信息，并实现通过网站与公司
进行实时问答互动。
三、2010 年董事会工作情况汇报
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（一）董事会会议情况
本年度共召开董事会会议六次。各次会议的召集和召开符合公司《公司
法》、《公司章程》的有关规定，全体董事均能按时参加，认真审议各项议案，
并按公司章程规定的权限作出了有效决议，无代为委托出席及表决情况；各项
决议都得到了有效执行。独立董事能够按时出席每次董事会会议，独立发表意
见和建议，履行监督职责，为公司纳言献策。2010 年董事会会议召开情况如下。
第四届董事会第十二次会议，2010 年 3 月 26 日现场召开。会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
1、审议通过《公司 2009 年度总裁工作报告》。同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票，回避 0 票。
2、审议通过《公司 2009 年度董事会工作报告》，并提交 2009 年度股东大
会审议。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
3、审议通过《公司 2009 年度财务决算报告》，并提交 2009 年度股东大会
审议。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
4、审议通过对天津国际游乐港有限公司长期股权投资计提减值准备的提
案。
5、审议通过《公司 2009 年不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。
并提交 2009 年度股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
6、审议通过《公司 2009 年度报告及摘要》，并提交 2009 年度股东大会审
议。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
7、审议通过董事会审计委员会对会计师事务所审计工作的总结及对 2010
年续聘审计机构意见。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
8、审议通过续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司 2010 年审计
机构，审计费用为 35 万元/年的提案，并提交 2009 年度股东大会审议。同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
9、审议通过修订《公司章程》第十九条的提案，并提交 2009 年度股东大
会审议。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
10、审议通过调整战略发展委员会、薪筹与考核委员会部分委员的提案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
11、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
12、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司年报信息披露重大差错责
任追究制度》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
13、根据工作需要，免去陈新华女士公司财务总监职务,聘任陈新华女士为
公司常务副总裁。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
14、根据工作需要，聘任赵丽琴女士为公司财务副总监。同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票，回避 0 票。
15、根据工作需要，免去梁健新先生董事会秘书职务,聘任张燕琦女士为公
司董事会秘书。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
第四届董事会第十三次会议，2010 年 4 月 19 日召开，通讯表决。会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
审议通过公司《2010 年第一季度报告》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，
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回避 0 票。
第四届董事会第十四次会议，2010 年 5 月 24 日召开，通讯表决。会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
审议通过提请召开公司 2009 年年度股东大会的提案。同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票，回避 0 票。
第四届董事会十五次会议，2010 年 6 月 17 日现场召开。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
1、审议通过《公司与广州嘉业投资集团有限公司股权转让暨关联交易的提
案》。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
2、审议通过《公司与广州市东愉实业发展有限公司股权转让暨关联交易的提
案》。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
第四届董事会第十六次会议，2010 年 8 月 12 日现场召开。会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
1、审议通过《公司 2010 年半年度报告及摘要》。同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票，回避 0 票。
2、审议通过《关于公司不对华宝公司实施增资的报告》。同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票，回避 0 票。
3、审议提请召开 2010 年第一次临时股东大会，审议《关于公司不对华宝公
司实施增资的报告》提案。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
第四届董事会第十七次会议，2010 年 10 月 15 日，通讯表决。会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
审议通过《公司 2010 年第三季度报告》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避 0 票。
（二）2010 年股东大会召开和股东大会决议执行情况
2010 年，公司董事会负责召集和召开了 2009 年年度股东大会和 2010 年第一
次临时股东大会。会议的召集、召开等各项程序均符合相关规定，公司董事会和
经营班子严格贯彻和执行了公司股东大会各项决议。
（三）四委会工作情况
2010 年，董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
认真开展各项工作，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位委员
勤勉尽职，认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为
董事会科学决策提供有力的支持。
审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。在 2010 年年报审计中，
充分发挥审计、监督作用，维护审计的独立性，保证公司年报的真实、准确、及
时和完整。2010 年年报审计前，审计委员会按照相关规定审阅公司 2010 年度财
务报表，听取公司经营层关于公司经营情况的汇报，并与公司会计师事务所召开
了关于年报审计的见面会，形成会议纪要。在年报审计过程中，审计委员会与会
计师事务所保持着良好的沟通与联系，监督会计师事务所客观、公正、勤勉尽职
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地履行审计职责，督促会计师事务所按照审计计划按时完成审计工作。在审计工
作基本结束后，与会计师事务所召开年报审计工作会议，就年报审计过程中的问
题进行沟通，并代表公司董事会回复了会计师事务所致公司治理层的《治理函》。
年报审计结束后，审计委员会认真审阅了会计师事务所提交的审计报告，并同意
提交公司董事会审议。
本年度薪酬委员会正常开展了工作，依据本公司经营情况，参照全国同行业、
同等规模上市公司及上海地区上市公司董事、监事、高级管理人员普遍报酬或津
贴水平，审核公司 2010 年度董事、监事津贴，高级管理人员报酬的制定标准，
发放数额等，作为公司董事会决策依据。
提名委员会根据公司部分高管因工作原因需要进行调整的情况，履行提名委
员会职责，认真审核提名单位提交的候选人名单，形成书面意见，提交董事会作
为决策依据。
战略发展委员会召开了战略发展务虚会，就公司寻求新的发展方向等课题进
行研讨，为董事会出谋献策。
四、2011 年工作展望
2011年，是“十二五”规划的开局之年，也是宏观经济形势更为复杂的一年，
围绕着稳增长、调结构、稳物价的政策主线，各行业都面临把握机会与应对挑战
的双重考验。于公司而言，道路仍然是不平坦的，持续的房地产调控政策对地产
行业的压制作用将更加凸显，将可能直接影响参股企业开工项目的开发进度和销
售回笼资金安排；同时，公司面临转型发展的长久大计。
新的一年，公司董事会继续坚持着眼于全体股东的利益，加强公司内控建设，
从公司可持续发展角度出发，努力创造良好的业绩回报股东，在完善现有投资结
构的基础上，着力谋求新的发展方向，主要包括以下几个方面的工作：
1、拓展新业务，寻求转型与突破。
2、强化经营管理，确保各项投资收入的增长以及经营利润的提升。
3、以股权为纽带，通过收购、控股、参股等多种途径，优化资产结构。
4、通过资产整合，解决历史包袱，提高整体资产质量和资产盈利能力。
“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索”，让我们团结一心，同舟共济，为铸造
“凌云 B 股”的美好未来而努力工作！谢谢大家。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2011 年 5 月 27 日
请各位股东审议
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上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案二
审议《公司 2010 年度监事会工作报告》
—— 报告人：刘卫红
上海凌云实业发展股份有限公司
2009 年度监事会工作报告
一、2010 年度监事会会议情况
2010 年度，监事会召开五次会议，会议情况如下：
（一）第四届监事会第十次会议
2010 年 3 月 26 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、审议通过本公司 2009 年度报告及摘要。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2009 年年度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、审议通过本公司 2009 年度监事会报告。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4、监事会对公司 2009 年度的各项工作发表独立意见。
（二）第四届监事会第十一次会议
2010 年 4 月 19 日召开，本次会议以通讯方式表决。会议应出席监事 3 名，
实际出席监事 3 名。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2010 年度第一季度报告》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2009 年第一季度报告的书面审核意见》。
（三）第四届监事会第十二次会议
2010 年 6 月 17 日召开，本次会议以通讯方式表决。会议应出席监事 3 名，
实际出席监事 3 名。会议审议通过如下决议：
审议通过《公司与广州嘉业投资集团有限公司股权转让暨关联交易的提案》。
监事会一致认为公司股权转让交易价格合理，无内幕交易情况，无损害广大
中小股东的权益或造成公司资产损失情况，同意公司董事会提出的本项交易。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）第四届监事会第十三次会议
2010 年 8 月 12 日在广州江湾大酒店召开，会议应出席监事 3 名，实际出席
监事 3 名。会议审议通过如下决议：
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1、审议通过《公司 2010 年半年度报告及摘要》。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、审议通过《监事会关于公司 2010 年半年度报告的书面审核意见》。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议通过《关于公司不对华宝公司实施增资的报告》。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）第四届监事会第十四次会议
2010 年 10 月 14 日召开，本次会议以通讯方式表决。会议应出席监事 3 名，
实际出席监事 3 名。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2010 年度第三季度报告》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2010 年第三季度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
二、监督公司 2010 年各项工作情况：
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公
司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管
理人员执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检
查，认为南京立信永华会计师事务所出具的公司 2010 年标准无保留的审计报告，
能够客观、公正、真实、准确地反公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司股权转让交易价格合理，无内幕交易情况，无损害广大中小股
东的权益或造成公司资产损失情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司股权转让交易同时构成公司关联交易，交易价格合理，无内幕
交易情况，无损害广大中小股东的权益或造成公司资产损失情况。
上海凌云实业发展股份有限公司监事会
2011 年 5 月 27 日
请各位股东审议
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上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案三
审议《公司 2010 年度财务决算报告》
—— 报告人：陈新华
上海凌云实业发展股份有限公司
2010 年度财务决算报告
一、财务报告基本情况
公司 2010 年度财务报告 之资产负债表、损益表及现金流量表经南京立信永
华会计师事务所审计，事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
从资产负债表看，公司年末资产总额为 49267 万元，比上年末 70419 万元，
减少 30 %，；负债总额 5787 万元，比上年年末 22597 万元减少 74%，资产与负
债大幅减少的主要原因为：本期末榆林华宝特种玻璃工业有限公司（以下简称“榆
林华宝”）不再纳入合并范围。股东权益（归属母公司权益）43381 万元，比上
年年末 42218 万元微增 2.75%，主要原因为:本年度实现归属于上市公司股东的
净利润 866 万元，榆林华宝另一方股东单方增资形成资本公积 760 万，本公司确
认应享有的部分 297 万元计入本公司的资本公积。
从利润表看，公司 2010 年度营业收入 14034 万元，比上年同期 13213 万元
增加 6.21%，售价回升是收入增加的主要因素。2010 年 1-9 月玻璃的毛利率 23%
较 2009 年 12%大幅提升，原因为 2010 年玻璃行业走出了 2009 年的低谷。营业
利润 1995 万元，与上年同期-2109 万元相比由负到正，由亏损转为盈利，主要
原因为：本年度榆林华宝生产经营向好，玻璃市场恢复景气；另外，公司通过资
产整合，整体提升了公司的盈利能力。
从现金流量表看，公司 2010 年经营活动产生的现金流量净额为 5216 万元，
投资活动产生的现金流量净额为-14472 万元，而筹资活动产生的现金流量净额
1503 万元。经营活动净流入显示公司的经营能力增强，现金流向好，可持续发
展能力增强；2010 年度收购广东环渤海支付现金 11800 万元以及榆林华宝 1-9
月 2836 万元支付的工程款形成了筹资活动的净流出。总的来看，本期公司资金
面充裕，并对资产进行了优化配置。
二、主要财务指标
单位:元 币种:人民币
本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年
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度期末增减（％）
总资产 492,671,073.72 704,190,572.47 -30%
归属于母公司的所有者
433,807,731.88 422,176 ,026.28
权益 2.76%
每股净资产(元) 1.243 1.210 -3.35%
2010 年度 2009 年度
营业利润 19,948,275.70 -21,093,549.83 -
利润总额 19,954,032.16 -19,994,587.94 -
归属于公司普通股股东
8,659,345.60 -22,723,365.85
的净利润 -
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 8,653,728.08 -23,358,856.94
净利润
基本每股收益(元) 0.0248 -0.065
稀释每股收益(元) 0.0248 -0.065
净资产收益率(%) 2 -1.33
经营活动产生的现金流
52,156,489.27 20,371,360.91
量净额 156%
每股经营活动产生的现
0.1494 0.0584
金流量净额 156%
三、财务分析
1、资产负债表变动较大
2010 年，公司实施了两次资产整合，一是收购广东环渤海公司 39%的股份，
二是不对华宝公司实施增资。此举使得公司期初与期末相比报表结构发生较大变
化，榆林华宝不再纳入合并范围，合并范围期末仅包含上海康立一家子公司。因
此，2010 年期末合并报表的资产、负债总额较期初大幅降低。同时，资产负债
率由期初 32.09%下降到 11.75%,偿债能力大幅提高；在资产结构中，长期投资及
固定资产等非流动资产占到资产总额的 96.33%，说明公司的资产主要集中在对
参股公司的长期投资上，流动性差。而合并利润表方面，包含榆林华宝 1-9 月的
损益，10-12 月损益以投资收益形式反映。
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2010 年末，公司被动成为投资管理型公司，公司未来收益主要依赖各参股公
司的投资收益。
2、经营成果趋于稳定
2010 年，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 866 万元。公司扭
亏为盈的主要原因一是玻璃行业整体经营形势转暖，玻璃生产企业产销两旺，二
是公司通过一系列资产整合后,消化了坏账，提升了整体资产质量和盈利能力。
3、持续盈利能力有待加强
几年来，公司在投资结构以及消化历史包袱等方面做了很多工作，但总体上
看，公司仍然面临主营业务缺失、资产盈利能力较差、持续发展能力不足等突出
问题。 特别是 2010 年期末，公司成为无主营业务的投资类公司后，一方面对公
司股权投资管理能力提出更高的要求，另一方面也迫使公司必须尽快实现主营业
务转型。
4、内控制度得到有效执行
2010 年公司严格执行各项财务管理制度，根据公司发展情况，修订了 《财
务支付结算审批制度》，并按照新出台的《内部控制指引》完善公司的相关制度。
2010 年，公司没有关联方资金占用情况，没有对外担保。
上海凌云实业发展股份有限公司
2011 年 5 月 27 日
请各位股东审议
上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案四
审议《公司 2010 年不分配利润、不进行资本公积金
转增股本的提案》
—— 报告人：连爱勤
根据南京立信永华会计师事务所出具的标准无保留审计报告，2010 年，归
属于上市公司股东的净利润为 865.93 万元，上年结转未分配利润-12563 万元，
累计未分配利润为-11697 万元。2010 年度实现赢利但累计未分配利润为负值，
故 2010 年度公司不分配利润，不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议
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上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案五
《公司 2010 年度报告及摘要》
—— 报告人：于爱新
《公司 2010 年度报告及摘要》详见 WWW.SSE.COM.CN 上海证券交易所网站本公
司公告——定期报告——《2010 年度报告》及《2010 年度报告摘要》
请各位股东审议
上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案六
审议《续聘南京立信永华会计师事务所为公司 2011
年度审计机构，确定审计费用为 35 万元的提案》
——报告人：陈新华
南京立信永华会计师事务所在 2010 年年报审计工作中，能够按照审计准则和
审计规范，较好地完成了公司委托的审计任务，并能够根据职业判断，就与治理
层责任相关的重大事项，与治理层保持沟通。应公司审计委员会提议，续聘南京
立信永华会计师事务所为公司 2011 年度审计机构，建议审计费用为 35 万元/年。
请各位股东审议
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上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案七
审议《关于修订公司章程第五条的提案》
—— 报告人：连爱勤
为使公司注册地址与办公地址一致，公司拟变更公司注册地址，因此提请修
订《公司章程》相关注册地址条款。待本次股东大会批准《公司章程》修订，授
权公司办理相关工商变更登记手续。
《公司章程》原第五条：第五条：公司住所：上海市浦东新区东方路 877 号
嘉兴大厦 18 楼 邮编 200122
现拟修订为：第五条：《公司章程》第五条：公司住所：上海市浦东新区源深
路 1088 号葛洲坝大厦 12 楼 1201 室 邮编 200122”。
请各位股东审议
上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案八
审议《关于修订公司章程第一百一十条的提案》
—— 报告人：连爱勤
《公司章程》原第一百一十条：第一百一十条：董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
董事会决定公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易权限如下：
（一）对外投资的投资金额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净
资产的 5%以上、15%以下，且绝对金额在 2000 万元以上、6000 万元以下。
（二）收购出售资产达到以下标准之一：1、收购出售资产总额，占公司最近
一个会计年度经审计的合并报表总资产的 5%以上、15%以下；2、收购出售资产
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净额（资产扣除所承担的债务），占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净
资产的 5%以上、15%以下；3、收购出售资产在最近一个会计年度所产生的主营
业务收入，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的 5%以上、
15%以下；4、收购出售资产的交易金额（含承担的债务与费用），占公司最近一
个会计年度经审计的合并报表净资产的 5%以上、15%以下；5、被收购资产相关
的净利润或亏损绝对值，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏
损绝对值的 5%以上、15%以下，且绝对金额在 100 万元以上，500 万元以下；6、
被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对
值，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的 5%以上，
15%以下，且绝对金额在 100 万元以上，500 万元以下；公司在 12 个月内连续对
同一或相关资产分次收购、出售的，以其累计数计算收购、出售的数额。
（三）对外担保涉及的金额或连续 12 个月内累计金额，占公司最近一个会计
年度经审计的合并报表净资产 5%以上、10%以下，且绝对金额在 2000 万元以上，
4000 万元以下。
（四）资产抵押涉及的资产总额或连续 12 个月内累计金额，占公司最近一个
会计年度经审计的合并报表总资产的 5%以上、10%以下，且绝对金额在 3000 万
元以上，6000 万元以下。
（五）关联交易涉及的金额为 300 万元以上，3000 万元以下或最近一个会计
年度经审计的净资产值的 5%以下。（六）委托理财涉及的金额或连续 12 个月内
累计金额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 5%以上、10%以
下，且绝对金额在 2000 万元以上，4000 万元以下。
属于本条（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）款涉及权限下
限以下范围事项的决策，由董事长行使；属于本条（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）、（六）款涉及权限上限以上范围事项的决策，应当报股东大会审议批准。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，有关对外投资，收购出售资
产、对外担保，委托理财，资产抵押的权限按本条相关规定办理。
董事会对公司收购出售资产，进行担保和关联交易达到重大资产交易的标准
的，应按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定，办理相关事宜，
并按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。
现拟修订为：《公司章程》第一百一十条： 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。董事会根据股东大会的授权，对下列事项进行决策。
(一)交易金额占公司最近一期经审计的净资产的 5％以上，15％以下的单项
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投资进行决策；
（二）对交易金额占公司最近一期经审计的净资产的 5％以上，15％以下的
购买、出售资产事项进行决策，且累计总额不超过公司最近一期经审计的总资产
的 30％；
（三）对交易金额占公司最近一期经审计的净资产的 5％以上，15％以下的
资产抵押事项进行决策；
（四）对交易金额占公司最近一期经审计的净资产的 5％以上，15％以下委
托理财事项进行决策；公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售
的，以其累计数计算收购、出售的数额计算。
低于本条（一）、（二）、（三）、（四）款涉及权限下限事项的决策，由董事长
行使；高于本条（一）、（二）、（三）、（四）款涉及权限上限款涉及权限上限事项
的决策，应当报股东大会审议批准。
（五）对属于公司股东大会决策以外的对外担保事项进行决策。
(六) 关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的，应当经董事会决策后提交股东大会审议。
董事会对公司收购出售资产达到重大资产交易的标准的，应按照中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，办理相关事宜，并按照《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。
请各位股东审议
上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案九
选举于爱新先生为公司第五届董事会非独立董事
—— 报告人：胡立民
于爱新先生：47 岁，大专学历。曾任中国人民保险公司广州天河支公司经理。
现任广州嘉业投资集团有限公司董事长；本公司董事长。
请各位股东审议
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上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案十
选举连爱勤先生为公司第五届董事会非独立董事
—— 报告人：于爱新
连爱勤先生：40 岁，大专学历。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经
理；广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁。现任广州嘉业投资集团有限
公司董事；本公司董事兼总裁。
请各位股东审议
上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案十一
选举陈新华女士为公司第五届董事会非独立董事
—— 报告人：于爱新
陈新华女士：41 岁，本科学历。曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理；
天津国际游乐港有限公司财务总监；本公司财务总监、董事兼财务总监。现任本
公司董事兼常务副总裁。
请各位股东审议
上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案十二
选举梁健新先生为公司第五届董事会非独立董事
—— 报告人：于爱新
梁健新先生：55 岁，中共党员，本科学历。曾任广州市粮食局、粮食集团部
长、工会主席；金禾置业有限公司总经理；广州嘉业投资集团有限公司副总裁；
曾任本公司总裁办公室主任、董事兼董事会秘书。现任本公司董事兼副总裁。
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请各位股东审议
上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案十三
选举梁军先生为公司第五届董事会非独立董事
—— 报告人：于爱新
梁军先生：45 岁，大专学历，经济师。曾任广州市恒利安实业有限公司副总
经理。现任国基环保高科技有限公司法定代表人、总经理；本公司董事。
请各位股东审议
上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案十四
选举胡立民先生为公司第五届董事会非独立董事
—— 报告人：于爱新
胡立民先生：48 岁，中共党员，大专学历，经济师。现任广州诺平投资有限
公司总经理；本公司董事。
请各位股东审议
上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案十五
选举王恭敏先生为公司第五届董事会独立董事
—— 报告人：于爱新
王恭敏先生：69 岁，本科学历，高级工程师。曾任中国有色金属工业总公司
企业部主任；中国铜铅锌集团总经理、党组书记；中国有色金属工业协会副会长。
现任中国有色金属工业协会在职顾问；神火股份有限公司独立董事；中色股份有
限公司独立董事；本公司独立董事。
请各位股东审议
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上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案十六
选举江锡如先生为公司第五届董事会独立董事
—— 报告人：于爱新
江锡如先生：45 岁，本科学历，高级会计师。曾任财政部办公厅秘书、财政
部原商贸司副处长、财政部经贸司及企业司副处长、财政部企业司正处级调研员、
中投信用担保有限公司财务总监。现任中国华粮物流集团公司总经理助理兼任中
国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监；现任中糖世纪股份有限公司
独立董事、北京东方园林股份有限公司独立董事；北京顺鑫农业股份有限公司独
立董事；本公司独立董事。
请各位股东审议
上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案十七
选举龙著华先生为公司第五届董事会独立董事
—— 报告人：于爱新
龙著华先生：44 岁，研究生学历，教授，硕士研究生导师。广东外语外贸大
学法学院副院长，民法学科学术带头人；广东省级政府采购评审专家；广州市人
大常委会立法咨询专家；广东金轮律师事务所律师；广州市律协民事法律专业委
员会委员；广州仲裁委员会仲裁员；广东省民商法学会常务理事，广东省经济法
学会副会长；本公司独立董事。
请各位股东审议
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上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案十八
选举刘卫红女士为公司第五届监事会监事
—— 报告人：于爱新
刘卫红女士：39 岁，大专学历，会计师。曾任广州唐域雅臻广告有限公司财
务总监，广州市简宝生活精品有限公司财务经理。现任广州伟城房地产开发有限
公司财务总监；本公司监事、监事会召集人。
请各位股东审议
上海凌云 2010 年年度股东大会会议提案十九
选举吴子勇先生为公司第五届监事会监事
—— 报告人：于爱新
吴子勇：男，38 岁，大专学历，助理会计师。曾任广州瑞达实业有限公司财
务主管，广州距海实业有限公司财务主管，广州市东嘉商业有限公司总经理。现
任广州恒伟业经济发展有限公司总经理；本公司监事。
请各位股东审议
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