上海市上正律师事务所
关于上海凌云实业发展股份有限公司
    二○一○年年度股东大会的




         法律意见书




      二○一一年五月二十七日
股东大会法律意见书                                              上海市上正律师事务所



                            上海市上正律师事务所
                     关于上海凌云实业发展股份有限公司
                     2010 年年度股东大会的法律意见书


致：上海凌云实业发展股份有限公司

       上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凌云实业发展股份有限公
司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2010
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）及《上海凌云实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：

       一．本次股东大会的召集、召开程序
       1．公司于 2011 年 5 月 6 日召开了公司四届二十次董事会会议，决定于 2011 年
5 月 27 日召开公司 2010 年年度股东大会。公司董事会已于 2011 年 5 月 7 日在《上
海证券报》及上海证券交易所官方网站等指定媒体上公告了召开本次股东大会的通
知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、会议方式、参加会议
对象等内容。
       2．本次股东大会于 2011 年 5 月 27 日 9:30 时在广州市江湾大酒店举行。会议由
公司董事长于爱新先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》之规定。

       二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
       1．经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 3 人，代表公司股份 146，
880，000 股，占公司总股本的 42.09%。参会股东均为股权登记日 2011 年 5 月 20 日
下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东。
       2．出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
       3．本次股东大会由公司董事会召集。
       本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格，以及会议召集人资格符合《公

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司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

     三．本次股东大会的表决程序
     经验证，本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

     （1）公司董事会 2010 年度工作报告；
     （2）公司监事会 2010 年度工作报告；
     （3）公司 2010 年度财务决算报告；
     （4）公司 2010 年度利润分配预案；
     （5）公司 2010 年年度报告；
     （6）关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司的议案；
     （7）关于修改公司章程第五条的议案；
     （8）关于修改公司章程第一百一十条的议案；
     （9）关于选举于爱新、连爱勤、陈新华、梁健新、梁军、胡立民为公司第五届
非独立董事的议案
     （10）关于选举王恭敏、江锡如、龙著华为公司第五届独立董事的议案；
     （11）关于选举刘卫红、吴子勇为公司第五届监事会监事的议案

     上述议案内容与公司董事会公告一致。
     本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决，并按《公司章程》
的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。根据表决结果，上述议案全部获得
出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过。
     本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。

     四．结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人
员的资格、会议召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。


     本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
     本法律意见书正本二份。


（此页以下无正文）

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（本页无正文，为上海凌云实业发展股份有限公司 2010 年年度股东大会法律意见书
之签署页）




        上海市上正律师事务所     经办律师：程晓鸣（签名）_________________
                （公章）
                                           杨   芸（签名）_________________


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