上海市上正律师事务所
关于上海凌云实业发展股份有限公司
 二○一二年第一次临时股东大会的




         法律意见书




       二○一二年三月十三日
股东大会法律意见书                                           上海市上正律师事务所



                             上海市上正律师事务所
                       关于上海凌云实业发展股份有限公司
                     2012 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海凌云实业发展股份有限公司

     上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凌云实业发展股份有限公
司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 201
２年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）及《上海凌云实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：

     一．本次股东大会的召集、召开程序
     1．公司于 2012 年 1 月 11 日召开第五届董事会第四次会议，决定于 2012 年 3
月 13 日召开公司 2012 年第一次临时股东大会。公司董事会已于 2012 年 2 月 27 日
在《上海证券报》及上海证券交易所官方网站等指定媒体上公告了召开本次股东大
会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、会议方式、参
加会议对象等内容。
     2．本次股东大会于上海源深路 1088 号葛洲坝大厦 1201 室公司会议室举行。会
议由公司董事陈新华女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》之规定。

     二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
     1．经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 人，代表股份总数
 145,816,643 股，占公司总股本的 41.78%。参会股东均为股权登记日 2012 年 3 月 8
 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
 股东。
     2．出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
     3．本次股东大会由公司董事会召集。
     本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格，以及会议召集人资格符合《公

                                                                               1
股东大会法律意见书                                           上海市上正律师事务所


司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

     三．本次股东大会的表决程序
     经验证，本次股东大会对变更会计师事务所议案进行了审议和表决，议案内容
与公司董事会公告一致。
     本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决，并按《公司章程》
的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。根据表决结果，上述议案全部获得
出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过。
     本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。

     四．结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人
员的资格、会议召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。


     本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
     本法律意见书正本二份。


（此页以下无正文）




                                                                               2
股东大会法律意见书                                            上海市上正律师事务所


（本页无正文，为上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会法律
意见书之签署页）




        上海市上正律师事务所     经办律师：李备战（签名）_________________
                （公章）
                                           杨     芸（签名）_________________


                           二○一二年三月十三日




                                                                                3