上海凌云实业发展股份有限公司
900957
2011 年年度报告
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
目录
一、 重要提示 ................................................................................................................................2
二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2
三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3
四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................5
五、 董事、监事和高级管理人员.................................................................................................9
六、 公司治理结构 ......................................................................................................................13
七、 股东大会情况简介...............................................................................................................18
八、 董事会报告 ..........................................................................................................................19
九、 监事会报告 ..........................................................................................................................27
十、 重要事项 ..............................................................................................................................28
十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................31
十二、 备查文件目录 ..................................................................................................................87
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)
公司负责人姓名 于爱新
主管会计工作负责人姓名 连爱勤
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈新华
公司负责人于爱新、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）陈新华
声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 上海凌云实业发展股份有限公司
SHANGHAI LINGYUN INDUSTRIES
公司的法定英文名称
DEVELOPMENT CO.,LTD
公司法定代表人 于爱新
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 梁健新 程炜菁
上海市浦东新区源深路 1088 号 上海市浦东新区源深路 1088 号
联系地址
葛洲坝大厦 12 楼 1201 室 葛洲坝大厦 12 楼 1201 室
电话 021-68400880 021-68400880
传真 021-68401110 021-68401110
电子信箱 lingyun@elingyun.com lingyun@elingyun.com
(三) 基本情况简介
上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 12 楼
注册地址
1201 室
注册地址的邮政编码 200122
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 12 楼
办公地址
1201 室
办公地址的邮政编码 200122
公司国际互联网网址 www.elingyun.com
电子信箱 lingyun@elingyun.com
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
B股 上海证券交易所 凌云 B 股 900957
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 28 日
公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期 2011 年 6 月 14 日
上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 12 楼
公司变更注册登记地点
1201 室
最近一次
企业法人营业执照注册号 310000400209050（市局）
税务登记号码 310115631343827
组织机构代码 63134382-7
公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市中山北路新晨国际大厦 8-10 楼
三、 会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 -60,491,672.14
利润总额 -60,497,727.01
归属于上市公司股东的净利润 -60,432,671.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -60,427,759.80
经营活动产生的现金流量净额 10,083,529.68
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 525.00 -10,677.38
计入当期损益的政府补 1,250,000.00
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助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他
-6,054.87
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
5,231.46 -140,360.73
定义的损益项目
少数股东权益影响额 1,142.79 -82.69 -539,630.01
所得税影响额 -56.25
合计 -4,912.08 5,617.52 559,331.88
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年增减
主要会计数据 2011 年 2010 年 2009 年
（%）
营业总收入 0.00 140,343,757.49 不适用 132,126,970.41
营业利润 -60,491,672.14 19,948,275.70 不适用 -21,093,549.83
利润总额 -60,497,727.01 19,954,032.16 不适用 -19,994,587.94
归 属 于 上 市公 司 股 东 的净 利
-60,432,671.88 8,659,345.60 不适用 -22,723,365.85
润
归属于上市公司股东的扣除非
-60,427,759.80 8,653,728.08 不适用 -23,282,697.73
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 10,083,529.68 52,156,489.27 -80.67 20,371,360.91
本年末比上年末
2011 年末 2010 年末 2009 年末
增减（%）
资产总额 430,841,382.24 492,671,073.72 -12.55 704,190,572.47
负债总额 56,539,194.36 57,871,158.83 -2.31 225,966,006.22
归属于上市公司股东的所有者
373,375,060.00 433,807,731.88 -13.93 422,176,026.28
权益
总股本 349,000,000.00 349,000,000.00 不适用 349,000,000.00
主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年
基本每股收益（元／股） -0.1732 0.0248 不适用 -0.0651
稀释每股收益（元／股） -0.1732 0.0248 不适用 -0.0651
用最新股本计算的每股收益（元/股） -0.1732 / / /
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
-0.1731 0.0248 不适用 -0.0667
／股）
加权平均净资产收益率（%） -14.97 2.00 不适用 -5.33
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-14.97 1.99 不适用 -5.46
收益率（%）
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每股经营活动产生的现金流量净额（元／
0.0289 0.15 -80.74 0.058
股）
2011 年 2010 年 本年末比上年末增减 2009 年
末 末 （%） 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／
1.07 1.24 -13.71 1.21
股）
资产负债率（%） 13.13 11.75 增加 1.38 个百分点 32.09
从合并资产负债表看，年末资产总额为 43079 万元，比上年末 49267 万元减少 12.55 ％；
负债总额 5654 万元，比上年年末 5787 万元下降 2.31％。资产减少的原因一是榆林华宝公司
当期亏损 7603 万元导致本公司对其的长期股权投资调减 2973 万元；二是对天津游乐港公
司的长期股权投资计提了 1840 万元的减值准备；三是本年度收回其他应收款 400 万元。
从合并损益表看，当期归属于母公司所有者的净利润为亏损 6043 万元。其中：投资收益亏
损 3348 万元、资产减值 1852 万元、财务及管理费用 849 万元。
从合并现金流量表看，2011 年经营活动产生的现金流量净额为 1006 万元，筹资活动产生的
现金流量净额-1548 万元。
从合并所有者权益变动表看，2011 年末合并所有者权益 37338 万元，比上年同期减少 6043
万元，由当期亏损所致。
四、 股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
单位：万股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 公积金 比例
数量 送股 其他 小计 数量
(%) 新股 转股 (%)
一、未上市流
16,500 47.28 16,500 47.28
通股份
1、发起人股份 16,500 47.28 16,500 47.28
其中：
国家持有
股份
境内法人
持有股份
境外法人
持有股份
其他
2、募集法人股
份
3、内部职工股
4、优先股或其
他
二、已上市流
18,400 52.72 18,400 52.72
通股份
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1、人民币普通
股
2、境内上市的
18,400 52.72 18,400 52.72
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
三、股份总数 34,900 100 34,900 100
(二) 证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况
截至本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
本年度报告公布日前一个月末
2011 年末股东总数 29,650 户 29,430 户
股东总数
前十名股东持股情况
股东性 持股比 报告期 股份类 持有非流通 质押或冻结的
股东名称 持股总数
质 例(%) 内增减 别 股数量 股份数量
境内非
广州嘉业投资 质
国有法 29.62 103,370,000 未流通 103,370,000 35,000,000
集团有限公司 押
人
境内非
广州诺平投资 质
国有法 11.77 41,080,000 未流通 41,080,000 41,080,000
有限公司 押
人
境内非
上海淼衡实业
国有法 1.62 5,670,000 未流通 5,670,000 无
有限公司
人
天津环渤海控 境内非
冻
股集团有限公 国有法 1.2 4,200,000 未流通 4,200,000 4,200,000
结
司 人
境内自
顾小舟 1.2 4,200,000 未流通 4,200,000 无
然人
广州市东宇商 境内非 0.7 2,430,000 未流通 2,430,000 无
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贸发展有限公 国有法
司 人
境内非
上海物流产业 冻
国有法 0.56 1,950,000 未流通 1,950,000 1,950,000
投资公司 结
人
境内自
肖元信 0.34 1,200,000 未流通 1,200,000 无
然人
BOCI
SECURITIES 未知 0.32 1,123,400 已流通 未知
LIMITED
境内自
樊炯阳 0.24 846,050 已流通 未知
然人
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量
BOCI SECURITIES
1,123,400 境内上市外资股 1,123,400
LIMITED
樊炯阳 846,050 境内上市外资股 846,050
林琴 706,210 境内上市外资股 706,210
黄春辉 681,800 境内上市外资股 681,800
WANXIANG
INTERNATIONAL
680,000 境内上市外资股 680,000
INVESTMENT
CORPORATION
陈秀国 620,100 境内上市外资股 620,100
VANGUARD TOTAL
INTERNATIONAL STOCK 560,600 境内上市外资股 560,600
INDEX FUND
陈文胜 499,000 境内上市外资股 499,000
魏国栋 472,301 境内上市外资股 472,301
沈迅航 469,337 境内上市外资股 469,337
上述股东关联关系或一致 非流通股股东之间无关联关系。公司未知流通股股东之间有无关联关
行动的说明 系，未知其股份是否被冻结、质押、托管或其他状况。
2、 控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
广州嘉业投资集团有限公司,成立于 2000 年 12 月 21 日,法定代表人于爱新,注册资本 5000 万
元 。经营范围为自有资金投资房地产；室内装饰及设计等。
(2) 控股股东情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
名称 广州嘉业投资集团有限公司
单位负责人或法定代表人 于爱新
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成立日期 2000 年 12 月 21 日
注册资本 5,000
主要经营业务或管理活动 自有资金投资房地产；室内装饰及设计等
(3) 实际控制人情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
名称 广州市东愉实业发展有限公司
单位负责人或法定代表人 于爱新
成立日期 1999 年 7 月 9 日
注册资本 2,500
主要经营业务或管理活动 批发和零售贸易。普通机械租赁，室内装饰等
○ 自然人
姓名 于爱新
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
广州嘉业投资集团有限公司 董事长。本公司董事
最近 5 年内的职业及职务
长。
(4) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
主要经营业务或管
法人股东名称 法定代表人 成立日期 注册资本
理活动
以自有资金进行项
目的投资；批发和
零售贸易（国家专
广州诺平投资有 2002 年 11 月 18
胡立民 营专控商品除外）； 5,000
限公司 日
设计、安装、维修、
销售：空调制冷设
备。
五、 董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期 是否在
任期起 任期终 年初持 年末持 变动原
姓名 职务 性别 年龄 内从公 股东单
始日期 止日期 股数 股数 因
司领取 位或其
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的报酬 他关联
总额（万 单位领
元）（税 取报酬、
前） 津贴
2008 年 2014 年
于爱新 董事长 男 48 6 月 27 6 月 26 38.1 否
日 日
2008 年 2014 年
董事兼
连爱勤 男 41 6 月 27 6 月 26 38.1 否
总裁
日 日
董事、
常务副 2008 年 2014 年
陈新华 总裁兼 女 43 6 月 27 6 月 26 21.4 否
财务总 日 日
监
董事、
2008 年 2014 年
副总裁
梁健新 男 56 6 月 27 6 月 26 21.3 否
兼董事
日 日
会秘书
2008 年 2014 年
梁军 董事 男 46 6 月 27 6 月 26 3 是
日 日
2009 年 2014 年
胡立民 董事 男 49 10 月 30 6 月 26 3 是
日 日
2008 年 2014 年
独立董
江锡如 男 46 6 月 27 6 月 26 5 否
事
日 日
2008 年 2014 年
独立董
王恭敏 男 70 6 月 27 6 月 26 5 否
事
日 日
2008 年 2014 年
独立董
龙著华 男 45 6 月 27 6 月 26 5 否
事
日 日
2008 年 2014 年
刘卫红 监事 女 41 6 月 27 6 月 26 2 是
日 日
2008 年 2014 年
吴子勇 监事 男 39 6 月 27 6 月 26 2 是
日 日
2014 年
职工监 2009 年
徐明泉 男 32 6 月 26 9.3 否
事 8月1日
日
合计 / / / / / 0 0 / 153.2 /
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于爱新：曾任中国人民保险公司广州天河支公司经理。现任广州嘉业投资集团有限公司董事
长；本公司董事长。
连爱勤：曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理；广州嘉业投资集团有限公司董事、
常务副总裁。现任广州嘉业投资集团有限公司董事；本公司董事兼总裁。
陈新华：曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理；天津国际游乐港有限公司财务总监；
本公司财务总监、董事兼财务总监、常务副总裁。现任本公司董事、常务副总裁兼财务总监。
梁健新：曾任广州市粮食局、粮食集团部长、工会主席；金禾置业有限公司总经理；广州嘉
业投资集团有限公司副总裁；曾任本公司总裁办公室主任、董事兼董事会秘书。现任本公司
董事、副总裁兼董事会秘书。
梁军：曾任广州市恒利安实业有限公司副总经理。现任国基环保高科技有限公司法定代表人、
总经理；本公司董事。
胡立民：现任广州诺平投资有限公司总经理；本公司董事。
江锡如：曾任财政部办公厅秘书、财政部原商贸司副处长、财政部经贸司及企业司副处长、
财政部企业司正处级调研员、中投信用担保有限公司财务总监。现任中国华粮物流集团公司
总经理助理兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监；现任中糖世纪股份有
限公司独立董事、北京东方园林股份有限公司独立董事；北京顺鑫农业股份有限公司独立董
事；本公司独立董事。
王恭敏：曾任中国有色金属工业总公司企业部主任；中国铜铅锌集团总经理、党组书记；中
国有色金属工业协会副会长。现任中国有色金属工业协会在职顾问；神火股份有限公司独立
董事；中色股份有限公司独立董事；本公司独立董事。
龙著华：广东外语外贸大学法学院副院长，民法学科学术带头人；广东省级政府采购评审专
家；广州市人大常委会立法咨询专家；广东金轮律师事务所律师；广州市律协民事法律专业
委员会委员；广州仲裁委员会仲裁员；广东省民商法学会常务理事，广东省经济法学会副会
长；本公司独立董事。
刘卫红：曾任广州唐域雅臻广告有限公司财务总监，广州市简宝生活精品有限公司财务经理。
现任广州伟城房地产开发有限公司财务总监；本公司监事、监事会召集人。
吴子勇：曾任广州瑞达实业有限公司财务主管，广州距海实业有限公司财务主管，广州市东
嘉商业有限公司总经理。现任广州恒伟业经济发展有限公司总经理；本公司监事。
徐明泉：曾任广州嘉业投资有限公司财务部会计；广州伟城房地产开发有限公司会计主管。
现任本公司财务主管、职工监事。
(二) 在股东单位任职情况
股东单位名 是否领取报酬津
姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
称 贴
广州嘉业投
2000 年 12 月 21
于爱新 资集团有限 法定代表人 否
日
公司
广州诺平投 法定代表人兼 2008 年 7 月 23
胡立民 是
资有限公司 总经理 日
在其他单位任职情况
其他单位名 是否领取报酬津
姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
称 贴
梁军 国基环保高 法定代表人兼 2008 年 7 月 23 是
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
科技有限公 总经理 日
司
广州伟城房
2001 年 12 月 1
刘卫红 地产开发有 财务总监 是
日
限公司
广州嘉业投
2001 年 12 月 1
吴子勇 资集团有限 经理 是
日
公司
榆林华宝特
2009 年 10 月 30
连爱勤 种玻璃工业 董事 否
日
有限公司
榆林华宝特
2009 年 10 月 30
梁健新 种玻璃工业 董事 否
日
有限公司
榆林华宝特
2009 年 10 月 30
陈新华 种玻璃工业 董事 否
日
有限公司
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人 公司董事会薪酬委员会与考核委员会提出并审议通过薪酬方案，经董事
员报酬的决策程序 会审批后执行。
董事、监事、高级管理人 依据本公司经营情况，参照同行业、同等规模上市公司及上海地区上市
员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员平均报酬或津贴水平制定。考核后支付。
2011 年度公司董事、监事和高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总
董事、监事和高级管理人
额包括在任人员报酬及津贴总额；其中 4 名体内董事的报酬总额包括董
员报酬的实际支付情况
事津贴 3 万元/人，1 名职工监事报酬总额包括监事津贴 2 万元。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
张燕琦 董事会秘书 离任 个人原因辞职
赵丽琴 财务总监 离任 个人原因辞职
常务副总监兼任财务总
陈新华 聘任 工作需要
监
梁健新 副总裁兼任董事会秘书 聘任 工作需要
(五) 公司员工情况
在职员工总数 502
公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
管理人员 90
技术人员 22
生产人员 314
12
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
销售人员 26
其他人员 50
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生及以上 2
大学本科 51
大学专科 227
高中 190
初中及以下 32
六、 公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
不断完善法人治理结构，加强对信息披露真实、准确、完整、及时的要求，规范公司运作。
公司股东大会、董事会、监事会和经营权责分明，公司法人治理结构基本符合《上市公司治
理准则》的要求。具体内容如下：
（一）公司股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，
确保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员
的资格认定和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，
完善公司股东大会的规范运行，充分保障各股东的话语权。
（二）控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力。公司与控股股东
在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立，公司董事会、监事会及内部机构都是
独立运作的。控股股东在人力、资金和资源上一直给予了公司很大的帮助和支持，但没有超
越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。根据中国证监会《关于规范上市公司关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号），公司对截止
2011 年 12 月 31 日控股股东及关联方占用资金等事项进行了自查，公司不存在控股股东占
用资金的情况。
（三）董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会人数和人员
构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司聘任三名独立董事，符合《上市公司治理
准则》关于独立董事选聘程序及人数的规定。公司董事能够勤勉尽责，诚信，认真履行董事
职责，独立董事能够独立发表意见和建议，履行监督职责。
董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会
召集人由一名会计专业的独立董事担任。四委会成立以来，各项工作逐步开展，公司各相关
部门与各专门委员会工作衔接良好，各位董事勤勉尽职，四委会委员认真审阅需提交董事会
和股东大会各项议案，提出有益的建议，为董事会科学决策提供了有力的支持和科学的建议。
（四）监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司监事会能够
本着对股东负责的精神，对公司财务投资以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督。
（五）绩效评价与激励约束机制：本公司建立有董事薪酬、津贴制度，总裁目标责任书制度，
绩效考核制度。
（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费
者、社区等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，共同推
进公司持续、健康发展。
13
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
（七）关于信息披露：公司指定董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加
强与股东交流；指定《上海证券报》、《香港文汇报》为公司信息披露的报纸。公司能严格按
照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有
股东有平等的机会获得信息。
(二) 董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
是否连续
本年应参 以通讯方
是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲
董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数
董事 次数 次数 自参加会
次数 数
议
于爱新 否 7 3 4 0 0 否
连爱勤 否 7 3 4 0 0 否
陈新华 否 7 3 4 0 0 否
梁健新 否 7 3 4 0 0 否
梁军 否 7 3 4 0 0 否
胡立民 否 7 3 4 0 0 否
王恭敏 是 7 3 4 0 0 否
江锡如 是 7 3 4 0 0 否
龙著华 是 7 3 4 0 0 否
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
公司独立董事相关工作制度健全。
报告期内，三位独立董事勤勉尽责，独立履行职责。按时出席公司董事会会议，股东大会会
议。按照有关规定，从公司治理，经营管理等方面对公司一系列重大事项客观、公正、独立
地发表独立董事意见。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
对公司产生的影
是否独立完整 情况说明 改进措施
响
公司业务独立且
业务方面独立完 与控股股东、实际
是
整情况 控制人及其控制
的其他企业之间
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
不存在同业竞争
公司有健全的法
人治理结构和治
理制度，董事、总
裁及其他高级管
理人员均通过合
法程序选举产生。
公司劳动人事及
工资管理完全独
立，并建立了完整
的、系统的管理制
度、规章。公司总
人员方面独立完 裁、副总裁、财务
是
整情况 总监和董事会秘
书等高级管理人
员没有在控股股
东、实际控制人及
其控制的其他企
业中担任除董事、
监事外的其他职
务及领薪。公司财
务人员没有在控
股股东、实际控制
人及其控制的其
他企业中兼职。
公司的资产完整，
拥有独立的生产
系统、辅助生产系
资产方面独立完
是 统和配套设施，
整情况
产、供、销系统独
立完整。公司拥有
独立的经营场所。
公司按照现代企
业制度，依法设置
股东大会、董事会
和监事会，并设制
机构方面独立完
是 有各个相关业务
整情况
部门及职能部门。
各个部门和机构
完全独立于控股
股东。
本公司财务完全
财务方面独立完
是 独立，设立独立的
整情况
财务部门，并建立
15
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
独立会计核算体
系和财务管理制
度和对控参股公
司的财务管理制
度。独立在银行开
户，独立缴税，独
立作出财务决策。
不存在控股股东、
实际控制人及其
控制的其他企业
共用银行账户的
情况。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治
理准则》等要求，逐步建立健全公司内部控制制
度。公司内部控制制度包括公司治理层面及经营
层面。遵循不相容职务项分离的原则，合理设置
部门和岗位，形成各司其职、各负其责、相互配
内部控制建设的总体方案
合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。通过
不断地建设和完善公司内部控制体系，使之贯穿
企业整个生产经营全过程，覆盖公司运营的各层
面和环节，使之行之有效，将有力确保公司各项
工作的有章可循、顺利开展。
现已建立并实施的内部控制制度有《股东大会规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作细则》、《信息披露管理办法》、《募集
资金使用管理办法》、《董事会专门委员会实施细
则》、《投资者关系管理制度》、《总裁工作细则》、
内部控制制度建立健全的工作计划及其实
《资金内部控制制度》、《内部审计制度》、《财务
施情况
内部控制制度》、《控股子公司管理制度》、《内部
重大信息报告制度》、《公司突发事件处理制度》、
《上海凌云实业发展股份有限公司董事会审计委
员会工作规程》、《上海凌云实业发展股份有限公
司独立董事年报工作制度》等。
公司设有内部审计专员。待条件成熟时将进一步
完善内部审计方面的相关制度，设置内部审计部
内部控制检查监督部门的设置情况
门，使内部审计工作在公司内部控制中发挥更重
要的作用。
公司内部监督和内部控制正有序进行中：董事会
内部监督和内部控制自我评价工作开展情 对公司内部控制制度的建立、有效实施及检查监
况 督负责；董事会审计委员会负责对公司的内控制
度进行检查监督并提出改进建议，对内控检查监
16
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
督报告进行审查，并定期向董事会报告；监事会
对董事及高管执行公司职务的行为进行监督；公
司管理层负责根据内部控制的要求，建立具体的
授权、检查和问责制度，督促公司各部门确保内
部控制制度的有效运行并不断加以完善；内审员
对公司内部控制的完整性、合理性、有效性进行
监督、检查，及时报告所发现的内控重大缺陷；
财务资金部对公司内部会计控制情况实施监督检
查，确保财务信息的真实与完整。
董事会对公司内部控制的建立、有效实施及检查
监督负责；董事会审计委员会负责对公司的内控
董事会对内部控制有关工作的安排
制度进行检查监督并提出改进建议，对内控检查
监督报告进行审查，并定期向董事会报告。
公司已有的与财务核算相关的内部控制制度有：
《财务管理制度》、《财务核算制度》、《资金内部
控制制度》、《财务内部控制制度》、《内部审计制
与财务报告相关的内部控制制度的建立和
度》、《募集资金使用制度》、《财务支付结算程序
运行情况
及费用报销审批权限》等。现都运行有序，保证
了公司及各控参股公司进行正确的财务管理、会
计核算和编制财务报告。
公司将结合未来发展的战略需要，不断补充公司
内部控制存在的缺陷及整改情况
内部控制制度的建设，完善内部控制机制。
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
本公司建立有总裁目标责任书制度，高级管理人员任职考核等制度。
(六) 公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：否
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
2010 年 3 月 26 日公司第四届董事会第十二次会议审议通过《上海凌云实业发展股份有限公
司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
1、报告期内发生重大会计差错更正情况
报告期内，未发生重大会计差错更正情况
2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况
报告期内，未发生重大遗漏信息补充情况
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
3、报告期内业绩预告修正情况
报告期内，未发生业绩预告修正情况
七、 股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010 年年度股
2011 年 5 月 27 日 上海证券报、香港文汇报 2011 年 5 月 28 日
东大会
2010 年年度股东大会于 2011 年 5 月 27 日上午 9 点 30 分在广州江湾大酒店召开。本次会议
由本公司董事会依法召开，董事长于爱新先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
1、审议通过《公司 2010 年度董事会工作报告》 同意 146,880,000 股，反对 0 股，弃权 0
股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
2、审议通过《公司 2010 年度监事会工作报告》同意 146,880,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，
回避股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
3、审议通过《公司 2010 年度度财务决算报告》同意 146,880,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，
回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
4、审议通过《公司 2010 年不分配利润、不进行资本公积转增股本的议案》同意 146,880,000
股，反对 0 股，弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，
获得通过。
5、审议通过《公司 2010 年度报告及摘要》同意 146,880,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，回
避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
6、审议通过续聘南京立信永华会计师事务所为公司 2011 年度审计机构，确定审计费用的提
案。同意 146,880,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东
所持表决权的 100%，获得通过。
7、审议通过《关于修订公司章程第五条的议案》同意 146,880,000 股，反对 0 股，弃权 0
股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
8、审议通过《关于修订公司章程第一百一十条的议案》同意 146,880,000 股，反对 0 股，弃
权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
9、选举通过于爱新先生为公司第五届董事会非独立董事 同意 146,880,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
10、选举通过连爱勤先生为公司第五届董事会非独立董事 同意 146,880,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
11、选举通过陈新华女士为公司第五届董事会非独立董事 同意 146,880,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
12、选举通过梁健新先生为公司第五届董事会非独立董事 同意 146,880,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
13、选举通过梁军先生为公司第五届董事会非独立董事 同意 146,880,000 股，反对 0 股，弃
权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
14、选举通过胡立民先生为公司第五届董事会非独立董事 同意 146,880,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
15、选举通过王恭敏先生为公司第五届董事会独立董事 同意 146,880,000 股，反对 0 股，弃
权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
16、选举通过江锡如先生为公司第五届董事会独立董事 同意 146,880,000 股，反对 0 股，弃
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
17、选举通过龙著华先生为公司第五届董事会独立董事 同意 146,880,000 股，反对 0 股，弃
权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
18、选举通过刘卫红女士为公司第五届监事会监事 同意 146,880,000 股，反对 0 股，弃权 0
股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
19、选举通过吴子勇先生为公司第五届监事会监事 同意 146,880,000 股，反对 0 股，弃权 0
股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。
八、 董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况
（一）、经营概述
2011 年，国际经济艰难复苏，国内经济复杂多变，宏观经济在稳增长和抗通胀之间做
两难抉择。这一年对公司而言，因参股的房地产及民用平板玻璃行业受国家政策调控经历了
前所未有的困难。面对困难和挑战，公司全体董事不畏困难，辛勤工作，认真履行《公司法》
和《公司章程》赋予的职责，审时度势，正确决策。经营班子按照董事会部署，坚持"稳健、
务实"的工作作风，在困难面前不动摇，发挥主观能动性，根据市场情况调整经营思路，确
保参股的优势企业巩固盈利能力，劣势企业尽可能降低亏损。截止 2011 年 12 月 31 日，公
司实现归属于母公司所有者的净利润为-6043 万元。
公司自 2010 年底调整为股权投资类公司，主要业务以股权投资管理为主，参股公司有
四家，分别是：榆林华宝特种玻璃工业有限公司、广东环渤海房地产开发有限公司、广州伟
城房地产开发有限公司、天津国际游乐港有限公司。另有控股子公司一家--上海康立实业有
限公司，但该公司自 2006 年起生产经营已基本停滞。
榆林华宝特种玻璃工业有限公司 2011 年受行业整体疲弱影响，出现巨量亏损。出现巨
量亏损的原因一是生产成本持续走高，市场需求不畅导致产销倒挂；二是 2010 年下半年生
产二线点火投产，产量提高，在产销倒挂的情况下，产量加大意味着多产多亏。2011 年对
房地产的持续调控使得使本已步履维艰的企业更是雪上加霜，内忧外患，迫使企业必须做出
痛苦调整，鉴于一线生产窑炉已达到生产设计寿命，产品质量等级的稳定性出现明显下降等
原因，为减少亏损，华宝经营班子决定于 8 月 20 日对一线实施放水停产，停产也是企业为
减少亏损不得已而做出的安排。截止 2011 年末，华宝公司实现主营业务收入 20575 万元，
净利润为-7603 万元，巨大的亏损严重拖累了本公司的经营业绩。
广东环渤海房地产开发有限公司 2011 年完成了"云裳丽影"二期 2、 栋的各项工程任务，
10 月份正式开盘销售，实现销售面积 2717 平米，销售车位 15 个。由于国家对房地产开发
企业在 2011 年实施了史上最严厉调控政策，既限贷又限购，尽管项目开盘前公司做了大量
细致的市场推广工作，但仍然没能逃脱产品滞销的市场共性局面。由于当期销售未能确认收
入，2011 年，该司净利润为-951 万元。
广州伟城房地产开发有限公司的商业地产经营业务是本公司 2011 年唯一的一个亮点，
2010 至 2011 年，伟城公司投入大量的财力和人力，对丽影广场进行规划调整，升级改造，
实现了丽影广场从社区型购物中心向成熟型购物中心的成功转型，全面提升了市场竞争力和
创收赢利能力。2011 年，该司实现净利润 2769 万元。
天津国际游乐港有限公司自 2005 年主要资产被司法拍卖导致巨额亏损后，生产经营已
基本停止。连续三年，该司被会计师事务所出具带强调事项段的审计报告，提示该司往来款
项金额较大，持续经营能力应关注等问题。本公司管理层认真分析，认为该司资产已存在明
显减值迹象，本着审慎性原则，本年度对该司的长期股权投资计提减值准备 1840 万元，计
19
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
入当期损益。
种种迹象表明，国家对房地产的调控思路不会动摇，这种政策导向对公司 2012 年的经
营带来持续压力。房地产调控政策的继续收紧一方面加大环渤海公司"去库存'化的压力，另
一方面房地产市场开工率的不足导致对民用玻璃的需求下降，两方面因素共同影响，会严重
抑制公司 2012 年的投资收益。因此，要扭转因参股公司受政策影响导致的亏损局面，公司
董事会从可持续发展的角度出发，本着对股东负责的精神，在 2012 年将加大资产管理力度，
尽一切努力，创造条件，对严重拖累公司业绩的资产做妥善处理，力争给股东带来合理回报。
（二）当年业绩较上年同期发生重大变化
本报告期净利润总额为亏损 6043 万元，与上年同期盈利 866 万元相比发生重大变化，
主要原因是：公司参股公司榆林华宝经营亏损 7603 万元，本公司按 39.11%比例确认投资收
益-2973 万元；对游乐港公司计提 1840 万元的长期投资减值准备以及本部 849 万元的财务
及管理费用。
二、公司未来发展的工作展望
2012 年公司将在完善现有投资结构的基础上，着力谋求新的发展方向；同时加强公司
内控建设，从公司可持续发展的角度出发，提高资产盈利能力。具体包括以下几个方面的工
作：
1、拓展新业务，寻求转型与突破。
2、强化经营管理，确保各项投资收入的增长以及经营利润的提升。
3、以股权为纽带，通过收购、控股、参股等多种途径，优化资产结构。
4、通过资产整合，解决历史包袱，提高整体资产质量和资产盈利能力。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
3、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化
的原因说明
(1)主要经营成果、财务状况指标比较情况 单位：万元
项目 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度（%） 主要原因
营业成本 0.00 10753 -10753 不适用 2010 年 9 月本公司对榆林
华宝不再具有控制权。上
年 1-9 月份对榆林华宝的
利润表进行合并
投资收益 -3348 566 -3914 不适用 榆林华宝公司当年亏损
7603 万元导致本公司对
其的长期股权投资调减
2973 万元；二是对天津
游乐港公司的长期股权
投资计提了 1840 万元的
减值准备
归 属 母 公 司 的 -6043 866 -6090 不适用 同上
净利润
(2)现金流量比较情况 单位：万元
项目 本期数 上年同期数 增减额 不适用 2010 年 9 月本公司对榆
流 林华宝不再具有控制
20
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
权。上年 1-9 月份对榆
林华宝的现金流量表进
行合并
(二)公司投资情况
1、 委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
(四) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 息披露日期
1、审议通过《公司 2010 年
度总裁工作报告》。同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避 0 票。2、审议通过《公
司 2010 年度董事会工作报
告》，并提交 2010 年度股东
大会审议。同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
3、审议通过《公司 2010 年
第四届董事会 2011 年 4 月 16 上海证券报、香港 2011 年 4 月 20
度财务决算报告》，并提交
第十八次会议 日 文汇报 日
2010 年度股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票，回避 0 票。4、审议
通过《公司 2010 年不分配
利润、不进行资本公积转增
股本的预案》。并提交 2010
年度股东大会审议。同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避 0 票。5、审议通过《公
21
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
司 2010 年度报告及摘要》，
并提交 2010 年度股东大会
审议。同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票，回避 0 票。6、
审议通过董事会审计委员
会对会计师事务所 2010 年
审计工作的总结及对 2011
年续聘审计机构意见。同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避 0 票。7、审议通过续
聘南京立信永华会计师事
务所有限公司为公司 2011
年审计机构，审计费用为
35 万元/年的提案，并提交
2010 年度股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票，回避 0 票。8、审议
通过免去赵丽琴女士公司
财务副总监职务，同时聘任
赵丽琴女士为公司财务总
监的提案。同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
9、审议通过《上海凌云实
业发展股份有限公司关联
交易实施细则》。同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避
0 票。10、审议通过《上海
凌云实业发展股份有限公
司对外信息报送和使用管
理规定》。同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
审议通过公司《2010 年第
第四届董事会 2011 年 4 月 20 一季度报告》。同意 9 票， 上海证券报、香港 2011 年 4 月 23
第十九次会议 日 反对 0 票，弃权 0 票，回避 文汇报 日
0 票。
1、审议通过《公司董事会
换届选举的提案》，并提交
2010 年度股东大会审议。
提名于爱新先生、连爱勤先
第四届董事会 2011 年 5 月 6 上海证券报、香港 2011 年 5 月 7
生、陈新华女士、梁健新先
第二十次会议 日 文汇报 日
生、梁军先生、胡立民先生
为公司第五届董事会非独
立董事候选人。公司董事会
提名王恭敏先生、江锡如先
22
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
生、龙著华先生为公司第五
届董事会独立董事候选人。
同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票，回避 0 票。2、审议
通过《修订公司章程第五条
的提案》，并提交 2010 年度
股东大会审议。同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避
0 票。3、审议通过《修订
公司章程第一百一十条的
提案》，并提交 2010 年度股
东大会审议。同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票，回避 0
票。4、审议通过《上海凌
云实业发展股份有限公司
董事会秘书工作制度》。同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票，回避 0 票。
1、选举于爱新先生为公司
第五届董事会董事长。同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避 3 票。2、续聘连爱勤
先生为公司总裁。同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避 0 票。3、续聘陈新华
女士为公司常务副总裁。同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票，回避 0 票。4、续聘梁
健新先生为公司副总裁。同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0
第五届董事会 2011 年 5 月 27 票，回避 0 票。5、续聘赵 上海证券报、香港 2011 年 5 月 28
第一次会议 日 丽琴女士为公司财务总监。 文汇报 日
同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票，回避 0 票。6、续聘
张燕琦女士为公司董事会
秘书。同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票，回避 0 票。7、
审议通过公司董事会四委
会委员的聘任。同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避
0 票。战略发展委员会委员：
于爱新、连爱勤、陈新华、
王恭敏、江锡如。提名委员
会委员：于爱新、龙著华、
23
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
王恭敏。薪酬与考核委员会
委员：连爱勤、龙著华、江
锡如。审计委员会委员：江
锡如、王恭敏、连爱勤
1、同意张燕琦女士辞去公
司董事会秘书职务，并对张
燕琦女士在任职期间所做
出的贡献表示感谢。经董事
第五届董事会 长提名，聘任梁健新先生为
2011 年 7 月 14 上海证券报、香港 2011 年 7 月 15
第一次临时会 公司副总裁兼董事会秘书。
日 文汇报 日
议 同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票，回避 0 票。2、聘任
程炜菁女士为证券事务代
表。同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票，回避 0 票。
审议通过《公司 2011 年半
第五届董事会 2011 年 8 月 2 年度报告及摘要》。同意 9 上海证券报、香港 2011 年 8 月 5
第二次会议 日 票，反对 0 票，弃权 0 票， 文汇报 日
回避 0 票。
1、审议通过《公司 2011 年
第三季度报告》。同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避
0 票。2、审议通过赵丽琴
女士辞去公司财务总监职
第五届董事会 2011 年 10 月 务的议案，并对赵丽琴女士 上海证券报、香港 2011 年 10 月 26
第三次会议 24 日 在任职期间对公司做出的 文汇报 日
贡献表示感谢。经董事长提
名，聘任公司常务副总裁陈
新华女士兼任公司财务总
监。同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票，回避 0 票。
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会对股东大会各项决议均进行了执行和落实。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报
告
审计委员会各项制度健全，报告期能够正常开展工作，公司董事会、会计师事务所与审计
委员会各项工作衔接良好。报告期内审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。
在 2011 年年报审计中充分发挥了董事会审计委员会的审计、监督作用，维护了审计的独
立性，保证了公司年报的真实、准确、及时和完整。2011 年年报审计前，审计委员会按照
相关规定审阅了公司 2011 年度财务报表，听取了公司经营层关于公司经营情况的汇报。并
与公司会计师事务所召开了关于年报审计的见面会，形成了会议纪要。在年报审计过程中，
审计委员会与会计师事务所保持着良好的沟通与联系，监督会计师事务所客观、公正、勤勉
24
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
尽职的履行审计职责，督促会计师事务所按照审计计划尽快完成审计工作。在审计工作基本
结束后，与会计师事务所召开了年报审计工作会议，就年报审计过程中的问题进行了沟通，
并代表公司董事会回复了会计师事务所致公司治理层的《治理函》。年报审计结束后，审计
委员会认真审阅了会计师事务所提交的审计报告，并同意提交公司董事会审议。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内薪酬委员会正常开展工作，对公司董事、监事津贴，高级管理人员报酬的制定标
准，数额等依据本公司经营情况，参照全国同行业、同等规模上市公司及上海地区上市公司
董事、监事、高级管理人员普遍报酬或津贴水平，进行了严格的审核，作出提案提交董事会，
作为决策依据。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
2011 年 4 月 16 日公司第四届董事会第十八次会议审议通过《上海凌云实业发展股份有限
公司对外信息报送和使用管理制度》，同时刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会申明：建立和维护有效的公司内部控制是董事会的责任。公司根据《企业内部
控制基本行为规范》并结合公司自身的具体情况建立了内部控制，并予以实施。本报告期内，
公司的内部控制有效，未发现重大缺陷，未发生对公司财务报告的可靠性和对公司资产的安
全性、完整性有重大影响的情况。
7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作
计划和实施方案
内控建设工作计划
编号 工作任务 计划完成时间 责任人
对上市公司主要业务流程进行风险梳理，编
1 2012 年 7 月 1 日
制风险清单
将现有制度与风险清单进行比对，查找内控
2 2012 年 7 月 15 日
缺陷 内控实施工作小
3 制定内控缺陷整改方案 2012 年 8 月 31 日 组
落实缺陷整改工作，包括调整流程、修订制
4 2012 年 10 月 31 日
度等
5 检查整改效果 2012 年 12 月 20 日
6 按照要求披露内控实施工作情况 2012 年报披露前 董秘处
内控自我评价工作计划
编号 工作任务 计划完成时间 责任人
编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价
内控实施工作小
1 范围的业务流程，确定评价工作的具体时间 2012 年 12 月 31 日
组
表和人员分工
确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和
2 定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和 2013 年 1 月 15 日
重大缺陷。
25
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
组织实施自我评价工作，编制内控评价工作
3 2013 年 1 月 31 日
底稿
对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总
4 2013 年 2 月 28 日
表，同时提出整改建议，编制整改任务单
根据内控自我评价工作编制内控自我评价报
5 2012 年报披露前
告
6 按照要求披露内控自我评价报告。 2012 年报披露前 董秘处
内控审计工作计划
公司决定于 2012 年 6 月底前确定内控审计会计师事务所，并配合其实施内控审计工作，
于 2012 年年报披露前完成内控审计报告及披露工作。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
2010 年 3 月 26 日公司第四届董事会第十二次会议审议通过《上海凌云实业发展股份有限
公司内幕信息知情人管理制度》，并于 2012 年 3 月 20 日公司第五届董事会第五次会议审议
通过了经修订的《上海凌云实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，同时刊登在
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。公司自查，内幕信息知情人没有在影响公司股价的重
大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
9、 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买
卖公司股份的情况？否
被监管部门采取监管措施及行政处罚情况
报告期内，未发生被监管部门采取监管措施及行政处罚情况
10、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(五) 现金分红政策的制定及执行情况
根据公司章程第 155 条第 1 款规定，公司现金分红政策为：公司的现金分红政策为最近三年
以现金或股票方式，累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%；报告
期内，公司不存在现金分红执行方案。
(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2011 年，归属
于上市公司股东的净利润为-6043 万元，上年结转未分配利润-11697 万元，累计未分配利润
为-17741 万元。故 2011 年度公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。
(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
26
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元)（含 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2008 0 0 0 0 14,005,502.55 0
2009 0 0 0 0 -22,723,365.85
2010 0 0 0 0 8,659,345.60 0
九、 监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议通过《公司 2010 年度报告及摘要》。2、
审议通过《监事会对公司 2010 年年度报告的书面
2011 年 4 月 17 日第四届监事会第十五次会议
审核意见》。3、审议通过《公司 2010 年监事会工
作报告》。
1、审议通过《公司 2011 年第一季度报告》。2、
2011 年 4 月 20 日第四届监事会第十六次会议 审议通过《监事会对公司第一季度报告的书面审
核意见》。
1、审议通过《公司监事会换届选举的提案》并提
交 2010 年度股东大会批准。公司监事会提名刘卫
2011 年 5 月 6 日第四届监事会第十七次会议 红、吴子勇先生为公司第五届监事会非职工候选
人。2、经公司职工大会推选，推举徐明泉先生为
公司第五届监事会职工监事。
2011 年 5 月 27 日第五届监事会第一次会议 选举刘卫红女士为公司监事会召集人。
2011 年 8 月 2 日第五届监事会第二次会议 审议通过《公司 2011 年半年度报告及摘要》
1、审议通过《公司 2011 年度第三季度报告》。2、
2011 年 10 月 24 日第五届监事会第三次会议 审议通过监事会对第三季度报告的书面审核意
见。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会在报告期内依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董
事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执
行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、
公司章程或损害公司及股东利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查，认为立信会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2011 年标准无保留的审计报告，能够客观、公正、真
实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
27
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司无收购、出售资产交易发生。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司无关联交易发生。
十、 重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
关联债权债务往来
单位：元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
天津国际游
联营公司 2,865,637.13 1,971,932.27
乐港
广州嘉业投
控股股东 4,008,000.00 13,560,000.00 9,552,000.00
资集团
广州伟城房
联营公司 5,000,000.00 6,000,000.00 1,000,000.00
地产
合计 9,008,000.00 2,865,637.13 19,560,000.00 12,523,932.27
报告期内公司向控股股东及其
4,008,000.00
子公司提供资金的发生额（元）
公司向控股股东及其子公司提
-9,552,000.00
供资金的余额（元）
关联债权债务形成原因 借款
(六) 重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事
项
28
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、 担保情况
本年度公司无担保事项。
3、 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、 本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 是
原聘任 现聘任
立信会计师事务所（特殊普通合
境内会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所
伙）
境内会计师事务所报酬 35 35
境内会计师事务所审计年限 8 1
2011 年 12 月 29 日，公司收到原审计机构南京立信永华会计师事务所书面通知，该所经江
苏省财政厅批准（苏财会【2011】46 号），已整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），
原南京立信永华会计师事务所办理注销。经公司董事会及 2012 年第一次临时股东大会审议，
同意变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年报审计机构。相关股东大会决
议公告已披露于 www.sse.com.cn 及 2012 年 3 月 14 日上海证券报、香港文汇报。
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会
的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 其他重大事项的说明
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司第一大股东广州嘉业投资集团有限公司持有本公司非
流通股 10,337 万股，其中 3,500 万股已向银行质押，至本报告日，质押尚未解除。
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司第二大股东广州诺平投资有限公司持有本公司非流通
股 4,108 万股已全部向银行质押，至本报告日，有 3,108 万股质押尚未解除。
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司第四大股东天津环渤海控股集团有限公司持有本公司非
流通股 420 万股，该股权已被法院冻结，至本报告日，天津环渤海控股集团有限公司已不是
本公司股东。
29
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
本公司第七大股东上海物流产业投资公司持有的持有本公司非流通股 195 万股，该股权
已被法院冻结，至本报告日，冻结尚未解除。
(十一) 信息披露索引
刊载的互联网网站
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期
及检索路径
临 2011-01 2010 年 《上海证券报》B21 版；
2011 年 1 月 12 日 www.sse.com.cn
度业绩预告公告 《香港文汇报》B5 版
临 2011-02 法人股 《上海证券报》B97 版；
2011 年 3 月 18 日 www.sse.com.cn
质押解除公告 《香港文汇报》A23 版
《上海证券报》B68 版；
2010 年度报告 2011 年 4 月 20 日 www.sse.com.cn
《香港文汇报》B9 版
临 2011-03 第四届
《上海证券报》B68 版；
董事会第十八次董 2011 年 4 月 20 日 www.sse.com.cn
《香港文汇报》B9 版
事会决议公告
临 2011-04 第四届
《上海证券报》B68 版；
监事会第十五次会 2011 年 4 月 20 日 www.sse.com.cn
《香港文汇报》B9 版
议决议公告
《上海证券报》信批 83
2011 第一季度报告 版；《香港文汇报》A11 2011 年 4 月 23 日 www.sse.com.cn
版
临 2011-05 第四届
董事会第二十次会 《上海证券报》信批 21
议决议公告暨召开 版；《香港文汇报》A32 2011 年 5 月 7 日 www.sse.com.cn
2010 年年度股东大 版
会的通知
临 2011-06 第四届 《上海证券报》信批 21
监事会第十七次会 版；《香港文汇报》A32 2011 年 5 月 7 日 www.sse.com.cn
议决议公告 版
临 2011-07 2010 年 《上海证券报》信批 27
年度股东大会决议 版；《香港文汇报》B4 2011 年 5 月 28 日 www.sse.com.cn
公告 版
临 2011-08 第五届 《上海证券报》信批 27
董事会第一次会议 版；《香港文汇报》B4 2011 年 5 月 28 日 www.sse.com.cn
决议公告 版
临 2011-09 第五届 《上海证券报》信批 27
监事会第一次会议 版；《香港文汇报》B4 2011 年 5 月 28 日 www.sse.com.cn
决议公告 版
临 2011-10 2011 年 《上海证券报》信批 27
半年度报告业绩预 版；《香港文汇报》B2 2011 年 7 月 9 日 www.sse.com.cn
亏公告 版
临 2011-11 第五届
《上海证券报》B23 版；
董事会第一次临时 2011 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn
《香港文汇报》A29 版
董事会决议公告
30
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
2011 年半年度报告 《上海证券报》B40 版；
2011 年 8 月 5 日 www.sse.com.cn
摘要 《香港文汇报》B7 版
临 2011-012 股份质 《上海证券报》B31 版；
2011 年 8 月 9 日 www.sse.com.cn
押公告 《香港文汇报》A26 版
2011 年第三季度报 《上海证券报》B21 版； 2011 年 10 月 26
www.sse.com.cn
告 《香港文汇报》B2 版 日
十一、 财务会计报告
公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师郭香、张爱国审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一) 审计报告
审 计 报 告
信会师报字[2012]第 510172 号
上海凌云实业发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011
年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和合并利润表、2011 年
度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动
表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的
规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职
业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在
进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会
计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
31
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公
司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭香
中国注册会计师： 张爱国
中国上海 二○一二年四月二十三日
(二) 财务报表
合并资产负债表
2011 年 12 月 31 日
编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 983,828.10 6,403,066.84
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 7,531,466.30 11,671,880.61
买入返售金融资产
32
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 8,515,294.40 18,074,947.45
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 417,872,188.73 469,744,898.13
投资性房地产
固定资产 4,334,315.76 4,663,311.47
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 119,583.35 187,916.67
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 422,326,087.84 474,596,126.27
资产总计 430,841,382.24 492,671,073.72
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 876,539.29 876,539.29
预收款项
卖出回购金融资产款
33
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 53,130.27 56,637.57
应交税费 14,375.41 7,463.39
应付利息 101,495.63 100,613.33
应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00
其他应付款 14,375,004.76 3,811,256.25
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
6,000,000.00
负债
其他流动负债 550,000.00 450,000.00
流动负债合计 25,539,194.36 8,871,158.83
非流动负债：
长期借款 31,000,000.00 49,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 31,000,000.00 49,000,000.00
负债合计 56,539,194.36 57,871,158.83
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 349,000,000.00 349,000,000.00
资本公积 201,781,441.10 201,781,441.10
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -177,406,381.10 -116,973,709.22
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
373,375,060.00 433,807,731.88
权益合计
34
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
少数股东权益 927,127.88 992,183.01
所有者权益合计 374,302,187.88 434,799,914.89
负债和所有者权益
430,841,382.24 492,671,073.72
总计
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
母公司资产负债表
2011 年 12 月 31 日
编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 946,217.04 6,364,898.88
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 4,952,392.89 8,949,525.33
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 5,898,609.93 15,314,424.21
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 431,372,188.73 483,244,898.13
投资性房地产
固定资产 4,334,315.76 4,663,159.77
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
35
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 119,583.35 187,916.67
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 435,826,087.84 488,095,974.57
资产总计 441,724,697.77 503,410,398.78
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 53,130.27 56,637.57
应交税费 14,375.41 18,891.30
应付利息 101,495.63 100,613.33
应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00
其他应付款 22,896,404.29 12,332,655.78
一年内到期的非流动
6,000,000.00
负债
其他流动负债 550,000.00 450,000.00
流动负债合计 33,184,054.60 16,527,446.98
非流动负债：
长期借款 31,000,000.00 49,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 31,000,000.00 49,000,000.00
负债合计 64,184,054.60 65,527,446.98
所有者权益（或股东权
益）：
36
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
实收资本（或股本） 349,000,000.00 349,000,000.00
资本公积 201,781,441.10 201,781,441.10
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -173,240,797.93 -112,898,489.30
所有者权益（或股东权益）
377,540,643.17 437,882,951.80
合计
负债和所有者权益
441,724,697.77 503,410,398.78
（或股东权益）总计
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
合并利润表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 140,343,757.49
其中：营业收入 0.00 140,343,757.49
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 27,014,635.64 126,060,406.39
其中：营业成本 107,526,610.39
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,231,952.23
销售费用 1,000.00
管理费用 4,985,030.33 12,800,098.98
财务费用 3,505,240.10 7,880,316.34
资产减值损失 18,524,365.21 -3,379,571.55
加：公允价值变动收益（损失以
37
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-33,477,036.50 5,664,924.60
列）
其中：对联营企业和合营企
-33,477,036.50 5,664,924.60
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -60,491,672.14 19,948,275.70
加：营业外收入 5,373.04 5,981.46
减：营业外支出 11,427.91 225.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-60,497,727.01 19,954,032.16
填列）
减：所得税费用 3,535,252.88
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -60,497,727.01 16,418,779.28
归属于母公司所有者的净利润 -60,432,671.88 8,659,345.60
少数股东损益 -65,055.13 7,759,433.68
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.1732 0.0248
（二）稀释每股收益 -0.1732 0.0248
七、其他综合收益 2,972,360.00
八、综合收益总额 -60,497,727.01 19,391,139.28
归属于母公司所有者的综合收益
-60,432,671.88 11,631,705.60
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -65,055.13 7,759,433.68
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
母公司利润表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 4,984,778.63 5,068,497.73
38
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
财务费用 3,504,783.20 3,507,324.89
资产减值损失 18,381,083.34 -4,523,783.53
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
-33,477,036.50 5,664,924.60
填列）
其中：对联营企业和合营
-33,477,036.50 5,664,924.60
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -60,347,681.67 1,612,885.51
加：营业外收入 5,373.04 5,981.46
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-60,342,308.63 1,618,866.97
填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -60,342,308.63 1,618,866.97
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.1729 0.0046
（二）稀释每股收益 -0.1729 0.0046
六、其他综合收益 2,972,360.00
七、综合收益总额 -60,342,308.63 4,591,226.97
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
合并现金流量表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
144,901,527.55
收到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
39
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还
收到其他与经营活动
14,584,063.17 6,402,658.97
有关的现金
经营活动现金流入
14,584,063.17 151,304,186.52
小计
购买商品、接受劳务
74,005,925.06
支付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
2,286,338.09 9,704,303.13
工支付的现金
支付的各项税费 40,894.04 9,543,241.09
支付其他与经营活动
2,173,301.36 5,894,227.97
有关的现金
经营活动现金流出
4,500,533.49 99,147,697.25
小计
经营活动产生的 10,083,529.68 52,156,489.27
40
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
6,000,000.00
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 750.00
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
6,000,750.00
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 28,357,053.41
的现金
投资支付的现金 118,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
4,361,919.33
有关的现金
投资活动现金流出
150,718,972.74
小计
投资活动产生的
-144,718,222.74
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 38,000,000.00
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00 93,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
41
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
筹资活动现金流入
40,000,000.00 131,000,000.00
小计
偿还债务支付的现金 52,000,000.00 108,000,000.00
分配股利、利润或偿
3,502,666.05 7,964,237.93
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
55,502,666.05 115,964,237.93
小计
筹资活动产生的
-15,502,666.05 15,035,762.07
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
-102.37 -65.26
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-5,419,238.74 -77,526,036.66
增加额
加：期初现金及现金
6,403,066.84 83,929,103.50
等价物余额
六、期末现金及现金等价
983,828.10 6,403,066.84
物余额
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
母公司现金流量表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动
14,583,960.07 23,310,150.87
有关的现金
经营活动现金流入
14,583,960.07 23,310,150.87
小计
购买商品、接受劳务
支付的现金
42
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
支付给职工以及为职
2,286,338.09 1,971,557.29
工支付的现金
支付的各项税费 40,894.04 283,058.81
支付其他与经营活动
2,172,641.36 335,804.59
有关的现金
经营活动现金流出
4,499,873.49 2,590,420.69
小计
经营活动产生的
10,084,086.58 20,719,730.18
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
6,000,000.00
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 750.00
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
6,000,750.00
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 281,020.00
的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营
80,000,000.00
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
80,281,020.00
小计
投资活动产生的
-74,280,270.00
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
43
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00 49,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
40,000,000.00 49,000,000.00
小计
偿还债务支付的现金 52,000,000.00 50,000,000.00
分配股利、利润或偿
3,502,666.05 3,531,013.33
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
55,502,666.05 53,531,013.33
小计
筹资活动产生的
-15,502,666.05 -4,531,013.33
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
-102.37 -65.26
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-5,418,681.84 -58,091,618.41
增加额
加：期初现金及现金
6,364,898.88 64,456,517.29
等价物余额
六、期末现金及现金等价
946,217.04 6,364,898.88
物余额
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
合并所有者权益变动表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 所有者权益合
减：库 专项 盈余 一般风 少数股东权益
实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润 其他 计
存股 储备 公积 险准备
一、上年年末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -116,973,709.22 992,183.01 434,799,914.89
加：会计政策变
更
前期差错
更正
44
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
其他
二、本年年初余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -116,973,709.22 992,183.01 434,799,914.89
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 -60,432,671.88 -65,055.13 -60,497,727.01
填列）
（一）净利润 -60,432,671.88 -65,055.13 -60,497,727.01
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）
-60,432,671.88 -65,055.13 -60,497,727.01
小计
（三）所有者投入和
减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -177,406,381.10 927,127.88 374,302,187.88
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
项目
减：库 专项 盈余 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润
存股 储备 公积 险准备 他
一、上年年末余额 349,000,000.00 198,809,081.10 -125,633,054.82 56,048,539.97 478,224,566.25
加：会计
45
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
政策变更
前期差错
更正
其他
二、本年年初余额 349,000,000.00 198,809,081.10 -125,633,054.82 56,048,539.97 478,224,566.25
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 2,972,360.00 8,659,345.60 -55,056,356.96 -43,424,651.36
填列）
（一）净利润 8,659,345.60 7,759,433.68 16,418,779.28
（二）其他综合收益 2,972,360.00 2,972,360.00
上述（一）和（二）
2,972,360.00 8,659,345.60 7,759,433.68 19,391,139.28
小计
（三）所有者投入和
减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 -62,815,790.64 -62,815,790.64
四、本期期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -116,973,709.22 992,183.01 434,799,914.89
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
46
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
母公司所有者权益变动表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
项目 减：库 专项 盈余 一般风
实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 储备 公积 险准备
一、上年年末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -112,898,489.30 437,882,951.80
加：会计政策
变更
前期差错
更正
其他
二、本年年初余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -112,898,489.30 437,882,951.80
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 -60,342,308.63 -60,342,308.63
填列）
（一）净利润 -60,342,308.63 -60,342,308.63
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）
-60,342,308.63 -60,342,308.63
小计
（三）所有者投入和
减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股
东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（六）专项储备
47
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -173,240,797.93 377,540,643.17
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
项目 减：库 专项 盈余 一般风
实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 储备 公积 险准备
一、上年年末余额 349,000,000.00 198,809,081.10 -128,812,667.82 418,996,413.28
加：会计政策
变更
前期差错
更正
其他
二、本年年初余额 349,000,000.00 198,809,081.10 -128,812,667.82 418,996,413.28
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 2,972,360.00 15,914,178.52 18,886,538.52
填列）
（一）净利润 1,618,866.97 1,618,866.97
（二）其他综合收益 2,972,360.00 2,972,360.00
上述（一）和（二）
2,972,360.00 1,618,866.97 4,591,226.97
小计
（三）所有者投入和
减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2. 提 取 一 般 风 险 准
备
3．对所有者（或股
东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 14,295,311.55 14,295,311.55
四、本期期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -112,898,489.30 437,882,951.80
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
(三) 公司概况
上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名上海凌云幕墙科技股份有
限公司，系于 1998 年 12 月 28 日在中华人民共和国注册成立的股份有限公司。公司是为发
行境内上市外资股（以下简称 B 股）而由凌云科技集团有限责任公司（以下简称凌云集团）
及湖南振升铝材有限公司（以下简称振升铝材）作为主要发起人，联合湖南日升物资贸易有
限公司、上海物流产业投资公司及深圳新恒利发展公司进行相关公司重组后设立的。公司的
B 股已于 2000 年 7 月在上海证券交易所上市交易，注册资本为 34,900 万元。股票简称：凌
云 B 股，股票代码：900957。
2002 年 3 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与凌云集团签订股
权转让合同书，协议受让凌云集团持有本公司的境内法人股 8,467.00 万股（占总股本的
24.26%），2003 年 3 月 26 日获得财政部财企〔2003〕115 号批复，同意该股权转让，并于
2003 年 7 月 30 日办理了股权转让过户手续，环渤海集团成为本公司第一大股东。2002 年 4
月国基环保高科技有限公司（以下简称国基环保）与振升铝材签订股权转让合同书，协议受
让振升铝材持有本公司的境内法人股 6,818.00 万股，分别于 2002 年 7 月和 2002 年 12 月办
理过户手续，成为本公司第二大股东（占总股本的 19.53%）。
2008 年 5 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与广州嘉业投资集
团有限公司（以下简称嘉业集团）签订股权转让协议书，嘉业集团受让环渤海集团持有本公
司 10.08%的股权，折合 3,519.00 万股；2008 年 7 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下
简称环渤海集团）与广州诺平投资有限公司签订股权转让协议书，广州诺平投资有限公司受
让环渤海集团持有本公司 4,528.00 万股，实际办理过户 4,108 万股，持股比例 11.77%。
2009 年 11 月， 嘉业集团与国基环保签署了《股份转让协议》, 国基环保将其持有的公司
6,818 万股转让给嘉业集团，该部分股权占总股本的 19.54%。上述股权转让后，嘉业集团持
有本公司 10,337 万股，占总股本的 29.62%，为本公司第一大股东。
公司于 1998 年 12 月 28 日在上海市工商行政管理局注册登记，注册号 310000400209050，
法定代表人：于爱新，注册地址：上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 1201 室。公司
的控股股东为广州嘉业投资集团有限公司，最终控制人为自然人于爱新。
公司及其子公司、参股公司主要从事房地产开发销售；浮法玻璃原片、钢化玻璃、中空玻
璃生产项目筹建；货物与技术的进出口业务、建筑业、室内装潢及设计、金属制品的生产及
销售、以上相关技术的咨询服务。
(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
1、 财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
49
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
2、 遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、 会计期间：
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、 记账本位币：
本公司的记账本位币为人民币。
5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各
方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此
基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费
用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不
足冲减的，冲减留存收益。
2、 非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公
允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计
入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资
产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公
允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；
取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本
公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，
其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产
确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的
相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，
确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；
除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券
或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
50
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
6、 合并财务报表的编制方法：
(1) 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子
公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会
计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债
表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额
而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将
子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期
初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；
将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报
告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利
润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
7、 现金及现金等价物的确定标准：
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、 外币业务和外币报表折算：
1、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符
合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理
外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率
折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定
日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"
未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债
表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务
报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例
计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
9、 金融工具：
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；
可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始
确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确
定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市
场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协
议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动
计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确
认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公
司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条
件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的
金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确
认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融
负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司
若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融
负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部
分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价
值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 。
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，
预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允
价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
10、 应收款项：
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额在 100 万元以上的（含 100 万元）
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按个别方式评估减值损失。
(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 依据
对于期末单项金额非重大的应收账款、其他应收
按账龄组合
款，按信用风险特征组合后进行减值测试
出现账龄过长、与债务人产生纠纷或者债务人出
其他
现严重财务困难等减值迹象
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
按账龄组合 账龄分析法
其他 其他方法
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 3% 1%
1－2 年 15% 3%
2－3 年 70% 5%
3－4 年 100% 10%
4－5 年 100% 10%
5 年以上 100% 15%
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明发生坏账损失单独进行减值测试
坏账准备的计提方法 个别方式评估减值损失
11、 存货：
(1) 存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、
消耗性生物资产等。
(2) 发出存货的计价方法
加权平均法
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价
准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(4) 存货的盘存制度
永续盘存制
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
1) 低值易耗品
一次摊销法
2) 包装物
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一次摊销法
12、 长期股权投资：
(1) 投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益
性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股
权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合
并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成
本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额
能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现
金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成
本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交
换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
(2) 后续计量及损益确认方法
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始
投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者
权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，
调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利
润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲
减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等
55
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预
计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序
处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权
益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决
策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；
对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控
制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值
损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值
之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量
结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
13、 投资性房地产：
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地
使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用
建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销
政策。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减
值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
14、 固定资产：
(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位
价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年
限平均法)提取折旧。
(2) 各类固定资产的折旧方法：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 8-50 3-5 11.88-1.90
机器设备 5-25 3-5 14-3.8
电子设备 4-9 3-5 23.75-10.56
运输设备 5-12 3-5 19.4-8.08
56
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
工业炉窑 5 30 14
其他设备 5-9 3-5 19-10.56
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处
置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在
剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定
资产组的可收回金额。
(4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产
的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
15、 在建工程：
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入
账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达
到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固
定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际
成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处
置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。
企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定
资产组的可收回金额。
57
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
16、 借款费用:
1、 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现
金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化
的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资
本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借
款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，
在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费
用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投
资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用
一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加
权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，
调整每期利息金额。
17、 无形资产：
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价
值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
58
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非
有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、
在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使
该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无
形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、 无形资产的使用寿命估计情况
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应估计该使用寿命
的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利
益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，选择反映与该项无形资产有关的经济
利益的预期实现方式进行摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。其应摊销
金额为其成本扣除预计残值后的金额。至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的
使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应改变
摊销期限和摊销方法。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使
用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使
用寿命有限的无形资产处理。
3、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处
置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使
该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形
资产组的可收回金额。
18、 预计负债：
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资
产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2、 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳
估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发
生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；
如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收
到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
19、 收入：
1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经
济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收
入实现。
2、 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定
让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方
法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收
入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款
不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已
确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以
完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳
务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
20、 政府补助：
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
补助和与收益相关的政府补助。
2、 会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购
买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收
益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，
取得时直接计入当期营业外收入。
21、 递延所得税资产/递延所得税负债：
1、 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差
异产生的递延所得税资产。
2、 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商
誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成
的暂时性差异。
22、 主要会计政策、会计估计的变更
(1) 会计政策变更
无
(2) 会计估计变更
无
23、 前期会计差错更正
(1) 追溯重述法
无
(2) 未来适用法
无
(五) 税项：
1、 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按营业收入的 17%计算销项税
扣除允许抵扣购进货物进项税
增值税 后的差额交纳。聚能公司按小规 17%&3%
模纳税人 3%的征收率计算增值
税。
营业税 营业收入 3%&5%
城市维护建设税 应交增值税额和营业税额 5%&7%
企业所得税 应税所得额 24%&25%
本公司子公司上海康立实业有限公司原适用企业所得税税率 15%。根据国发（2007）39《国
务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》文件的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所
得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%
税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。公司 2011 年企业所得税税
率执行 24%。
(六) 企业合并及合并财务报表
1、 子公司情况
(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司
单位:万元 币种:人民币
从母公司所
实质 少数
有者权益冲
上构 股东
减子公司少
成对 权益
数股东分担
期末 子公 表决 中用
子公 子公 持股 是否 少数 的本期亏损
注册 业务 注册 实际 司净 权比 于冲
司全 司类 经营范围 比例 合并 股东 超过少数股
地 性质 资本 出资 投资 例 减少
称 型 (%) 报表 权益 东在该子公
额 的其 (%) 数股
司期初所有
他项 东损
者权益中所
目余 益的
享有份额后
额 金额
的余额
货物与技
术的进出
口业务、建
上 海 筑业、室内
康 立 控 股 装潢及设
实 业
实 业 子 公 上海 1,500 计、金属制 1,350 90 90 是 92.71
投资
有 限 司 品的生产
公司 及销售、以
上相关技
术的咨询
服务
(七) 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
单位：元
期末数 期初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额 人民币金额
现金： / / 35,136.41 20,710.11
人民币 / / 35,136.41 20,710.11
银行存款： / / 948,691.69 6,382,356.73
人民币 / / 946,685.54 6,380,251.30
美元 318.39 6.3009 2,006.15 2,105.43
合计 / / 983,828.10 6,403,066.84
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
2、 应收账款:
(1) 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单 项 金
额 虽 不
重 大 但
单 项 计
831,894.69 100.00 831,894.69 100.00 831,894.69 100.00 831,894.69 100.00
提 坏 账
准 备 的
应 收 账
款
合计 831,894.69 / 831,894.69 / 831,894.69 / 831,894.69 /
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
美国 LONG RICH 款项超过 5 年无法
831,894.69 831,894.69 100.00
INC 收回
合计 831,894.69 831,894.69 / /
(2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（％）
美国 LONG RICH
无关联关系 831,894.69 五年以上 100.00
INC
合计 / 831,894.69 / 100.00
3、 其他应收款：
(1) 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
按账龄组
合计提坏
账准备的 8,080,405.06 96.70 548,938.76 66.55 12,092,127.06 97.77 420,246.45 60.38
其他应收
款
组合小计 8,080,405.06 96.70 548,938.76 66.55 12,092,127.06 97.77 420,246.45 60.38
单项金额
虽不重大
但单项计
275,854.00 3.30 275,854.00 33.45 275,854.00 2.23 275,854.00 39.62
提坏账准
备的其他
应收账款
合计 8,356,259.06 / 824,792.76 / 12,367,981.06 / 696,100.45 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
4,520.00 0.05 45.20 166,169.93 1.34 1,648.59
1 年以内小
4,520.00 0.05 45.20 166,169.93 1.34 1,648.59
计
1至2年 159,927.93 1.91 4,797.84 9,010,000.00 72.85 270,300.00
2至3年 5,000,000.00 59.84 250,000.00 2,865,957.13 23.17 143,297.86
3至4年 2,865,957.13 34.30 286,595.72
4至5年 50,000.00 0.41 5,000.00
5 年以上 50,000.00 0.60 7,500.00
合计 8,080,405.06 96.70 548,938.76 12,092,127.06 97.77 420,246.45
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
武汉凌云 30,000.00 30,000.00 100.00 5 年以上无法收回
北京世纪幽默城 60,000.00 60,000.00 100.00 5 年以上无法收回
海南海瑞教育 185,850.00 185,850.00 100.00 5 年以上无法收回
付水平 4.00 4.00 100.00 5 年以上无法收回
合计 275,854.00 275,854.00 / /
(2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
(3) 其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)
河南省海蓝生物
无关联关系 5,000,000.00 2-3 年 59.84
工程有限公司
天津国际游乐港
本公司参股公司 2,865,637.13 3-4 年 34.29
有限公司
海南海瑞教育 无关联关系 185,850.00 5 年以上 2.22
上海葛洲坝阳明
无关联关系 159,927.93 1-2 年 1.91
置业有限公司
北京世纪幽默城 无关联关系 60,000.00 5 年以上 0.72
合计 / 8,271,415.06 / 98.98
(4) 应收关联方款项
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款总额的
单位名称 与本公司关系 金额
比例（％）
天津国际游乐港有限公
本公司参股公司 2,865,637.13 34.29
司
合计 / 2,865,637.13 34.29
4、 预付款项：
(1) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
5、 对合营企业投资和联营企业投资:
单位：万元 币种：人民币
本企业在
本企业持
被投资单 被投资单 期末资产 期末负债 期末净资 本期营业
股比例 本期净利润
位名称 位表决权 总额 总额 产总额 收入总额
(%)
比例(%)
一、合营企业
二、联营企业
广州伟城
房地产开
22.00 22.00 52,188.62 36,676.64 15,511.98 7,379.08 2,769.30
发有限公
司
天津国际
游乐港有 36.00 36.00 25,525.44 9,290.20 16,235.24 -94.55
限公司
广东环渤
39.00 39.00 60,593.57 44,648.90 15,944.67 733.38 -951.31
海房地产
65
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
开发有限
公司
榆林华宝
特种玻璃
39.11 39.11 28,527.17 19,288.97 9,238.20 20,575.17 -7,603.29
工业有限
公司
6、 长期股权投资:
(1) 长期股权投资情况
按成本法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投
本期 在被投
被投 资单位
增减 计提 资单位
资单 投资成本 期初余额 期末余额 减值准备 表决权
变动 减值 持股比
位 比例
准备 例（％）
（％）
北京
凌云
投资
4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 10.00 10.00
管理
有限
公司
按权益法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投资
在被投资
被投资 本期计提减 单位表决
投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 单位持股
单位 值准备 权比例
比例（％）
（％）
广州伟城
房地产开
190,000,000.00 189,566,570.84 2,065,917.92 191,632,488.76 22.00 22.00
发有限公
司
天津国际
游乐港有 79,051,449.94 61,126,075.20 -340,386.83 60,785,688.37 35,967,056.83 18,395,672.90 36.00 36.00
限公司
广东环渤
海房地产
166,319,551.53 167,457,562.76 -5,470,717.82 161,986,844.94 39.00 39.00
开发有限
公司
榆林华宝
特种玻璃
51,000,000.00 69,166,073.26 -29,731,849.77 39,434,223.49 39.11 39.11
工业有限
公司
66
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
注 1：北京凌云投资管理有限公司处于非持续经营状态，本公司已于 2005 年度全额计提减
值准备 4,860,121.38 元人民币。
注 2： 2011 年广州伟城房地产开发有限公司及其下属子公司实现归属于母公司净利润
27,693,015.25 元人民币，本公司确认投资收益 6,092,463.36 元人民币。另外，以取得投资时
可辨认资产等的公允价值为基础，对投资损益进行调整的金额为-4,026,545.44 元人民币，共
确认投资收益 2,065,917.92 元人民币。
注 3：2011 年天津国际游乐港有限公司实现净利润-945,518.98 元人民币，本公司确认投资收
益-340,386.83 元人民币；天津华翔联合会计师事务所因天津国际游乐港有限公司持续经营
能力和资产状况对该公司 2011 年度财务报表出具带强调意见段审计报告。本公司根据天津
国际游乐港有限公司经营情况及资产状况，经董事会批准对天津国际游乐港有限公司长期股
权投资计提减值准备 18,395,672.90 元人民币。
注 4：2011 年广东环渤海房地产开发有限公司实现净利润-9,513,082.88 元人民币，上海凌云
确认投资收益-3,710,102.32 元人民币。另外，以取得投资时可辨认资产等的公允价值为基础，
对投资损益进行调整的金额为-1,760,615.50 元人民币，共确认投资收益-5,470,717.82 元人民
币。
注 5：2011 年榆林华宝实现归属于母公司利润-76,021,093.77 元人民币，确认投资收益
-29,731,849.77 元人民币。
7、 固定资产:
(1) 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 7,242,587.80 334,229.19 6,908,358.61
其中：房屋及建筑
5,538,829.28 5,538,829.28
物
机器设备
运输工具 1,278,314.33 1,278,314.33
其他设备 229,165.00 178,370.00 50,795.00
电子设备 196,279.19 155,859.19 40,420.00
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 2,579,276.33 328,995.71 334,229.19 2,574,042.85
其中：房屋及建筑
1,682,031.22 179,088.84 1,861,120.06
物
机器设备
运输工具 544,639.84 123,996.48 668,636.32
其他设备 190,198.37 8,470.94 178,370.00 20,299.31
电子设备 162,406.90 17,439.45 155,859.19 23,987.16
三、固定资产账面
4,663,311.47 / / 4,334,315.76
净值合计
其中：房屋及建筑
3,856,798.06 / / 3,677,709.22
物
67
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
机器设备 / /
运输工具 733,674.49 / / 609,678.01
其他设备 38,966.63 / / 30,495.69
电子设备 33,872.29 / / 16,432.84
四、减值准备合计 / /
其中：房屋及建筑
/ /
物
机器设备 / /
运输工具 / /
其他设备 / /
电子设备 / /
五、固定资产账面
4,663,311.47 / / 4,334,315.76
价值合计
其中：房屋及建筑
3,856,798.06 / / 3,677,709.22
物
机器设备 / /
运输工具 733,674.49 / / 609,678.01
其他设备 38,966.63 / / 30,495.69
电子设备 33,872.29 / / 16,432.84
本期折旧额：328,995.71 元。
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产账面价值均低于可收回金额，故未计提固定资产
减值准备。
8、 长期待摊费用:
单位：元 币种：人民币
项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额
经营性租赁
资产改良支 187,916.67 68,333.32 119,583.35
出
合计 187,916.67 68,333.32 119,583.35
9、 资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 1,527,995.14 129,192.31 500.00 1,656,687.45
二、存货跌价准
备
三、可供出售金
融资产减值准备
四、持有至到期
68
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
投资减值准备
五、长期股权投
22,431,505.31 18,395,672.90 40,827,178.21
资减值准备
六、投资性房地
产减值准备
七、固定资产减
值准备
八、工程物资减
值准备
九、在建工程减
值准备
十、生产性生物
资产减值准备
其中：成熟生产
性生物资产减值
准备
十一、油气资产
减值准备
十二、无形资产
减值准备
十三、商誉减值
准备
十四、其他
合计 23,959,500.45 18,524,865.21 500.00 42,483,865.66
本期对本公司参股公司天津国际游乐港有限公司计提减值准备 18,395,672.90 元。
10、 应付账款：
(1) 应付账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
应付账款 876,539.29 876,539.29
合计 876,539.29 876,539.29
(2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款
项情况
本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的
款项。
(3) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情
况：
本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的
款项。
69
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
11、 应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 1,683,200.00 1,683,200.00
二、职工福利费 181,620.00 181,620.00
三、社会保险费 25,534.86 412,142.60 414,284.90 23,392.56
其中：养老保险 24,371.99 257,366.40 258,924.20 22,814.19
医疗保险 217.44 120,443.40 120,833.00 -172.16
失业保险 1,494.83 24,695.30 24,890.20 1,299.93
工伤保险 -274.70 4,316.20 4,316.20 -274.70
生育保险 -274.70 5,321.30 5,321.30 -274.70
四、住房公积金 31,102.71 117,383.00 118,748.00 29,737.71
五、辞退福利
六、其他
合计 56,637.57 2,394,345.60 2,397,852.90 53,130.27
12、 应交税费：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
增值税 -11,427.91
营业税
企业所得税
个人所得税 14,375.41 18,891.30
城市维护建设税
合计 14,375.41 7,463.39
13、 应付利息：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
分期付息到期还本的长期借款
101,495.63 100,613.33
利息
合计 101,495.63 100,613.33
14、 应付股利：
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因
应付法人股股利 3,568,649.00 3,568,649.00
合计 3,568,649.00 3,568,649.00 /
15、 其他应付款：
(1) 其他应付款情况
70
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
其他应付款 14,375,004.76 3,811,256.25
合计 14,375,004.76 3,811,256.25
(2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情
况
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数
广州嘉业投资集团有限公司 9,552,000.00
合计 9,552,000.00
(3) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容
期末数中欠关联方单位名称 期末余额 年初余额
广州嘉业投资集团有限公司 9,552,000.00
广州伟城房地产开发有限公司 1,000,000.00
天津国际游乐港有限公司 1,971,933.07 1,971,933.07
合 计 12,523,933.07 1,971,933.07
16、 1 年内到期的非流动负债：
(1) 1 年内到期的非流动负债情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年内到期的长期借款 6,000,000.00
合计 6,000,000.00
(2) 1 年内到期的长期借款
1) 1 年内到期的长期借款
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
担保借款 6,000,000.00
合计 6,000,000.00
2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款
单位：元 币种：人民币
借款起始 期末数
贷款单位 借款终止日 币种 利率（％）
日 本币金额
2011 年 5 月 2012 年 5 月
交行湖北省分行 人民币 8.9775 3,000,000.00
26 日 26 日
2011 年 5 月 2012 年 11 月
交行湖北省分行 人民币 8.9775 3,000,000.00
26 日 26 日
合计 / / / / 6,000,000.00
71
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
17、 其他流动负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面余额 期初账面余额
预提费用 550,000.00 450,000.00
合计 550,000.00 450,000.00
18、 长期借款：
(1) 长期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 10,000,000.00 10,000,000.00
担保借款 21,000,000.00 39,000,000.00
合计 31,000,000.00 49,000,000.00
(2) 金额前五名的长期借款：
单位：元 币种：人民币
借款起始 借款终止 期末数 期初数
贷款单位 币种 利率（％）
日 日 本币金额 本币金额
2011 年 5 2013 年 5
交行湖北省分行 人民币 8.9775 31,000,000.00 49,000,000.00
月 26 日 月 26 日
合计 / / / / 31,000,000.00 49,000,000.00
注：本公司本期将年初的长期借款全部进行归还，并与交通银行股份有限公司湖北省分行签
订了编号为 A601A11010 的借款合同，借款金额 4,000 万元，到期日 2013 年 5 月 26 日，约
定还款日 2011 年 11 月 26 日归还 300 万元，2012 年 5 月 26 日归还 300 万元，2012 年 11 月
26 日归还 300 万元，2013 年 5 月 26 日归还 3,100 万元。其中：本公司的房屋建筑物作为抵
押物，担保 1,000 万元，广东环渤海房地产开发有限公司提供最高额担保 5,000 万元，天津
国际游乐港有限公司提供最高额担保 5,000 万元，广州伟城房地产开发有限公司提供最高额
担保 5,000 万元，同江林雪旅游发展有限公司以其持有的林业为抵押物，担保 4,000 万元。
19、 股本：
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、-）
期初数 公积金转 期末数
发行新股 送股 其他 小计
股
股份总
349,000,000 349,000,000
数
20、 资本公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 179,975,922.00 179,975,922.00
其他资本公积 21,805,519.10 21,805,519.10
合计 201,781,441.10 201,781,441.10
72
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
21、 未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润 -116,973,709.22 /
调整后 年初未分配利润 -116,973,709.22 /
加：本期归属于母公司所有者的
-60,432,671.88 /
净利润
期末未分配利润 -177,406,381.10 /
22、 营业收入和营业成本：
(1) 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 139,915,250.65
其他业务收入 428,506.84
营业成本 107,526,610.39
(2) 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
玻璃制造 139,915,250.65 107,523,195.94
合计 139,915,250.65 107,523,195.94
(3) 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
玻璃制造销售 139,915,250.65 107,523,195.94
合计 139,915,250.65 107,523,195.94
(4) 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
陕西榆林 139,915,250.65 107,523,195.94
合计 139,915,250.65 107,523,195.94
注：营业收入成本上年数全部为榆林华宝特种玻璃工业有限公司的，根据本公司 2010 年 9
月第一次临时股东大会决议，同意天津宝泰公司单方对榆林华宝特种玻璃工业有限公司（以
下简称"榆林华宝"）增资 3,800 万元；同月，经榆林华宝股东大会决议通过后，天津宝泰公
司单方增资折合 3,040 万股，增资完成后上海凌云拥有榆林华宝的股权稀释为 39.11%，上海
73
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
凌云对榆林华宝不再具有控制权。上年的合并利润表包括了榆林华宝 1-9 月损益情况。
23、 营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 营业收入
应交增值税额和营业税
城市维护建设税 862,366.56
额
应交增值税额和营业税
教育费附加 369,585.67
额的 1%&3%
合计 1,231,952.23 /
24、 销售费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
业务招待费 1,000.00
合计 1,000.00
25、 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
办公费 200,074.78 3,334,037.64
业务招待费 53,826.24 526,496.60
交通费 231,435.00 435,433.68
审计评估费 371,000.00 638,680.00
税费 40,894.04 45,974.54
职工费用 2,279,474.90 2,585,791.76
董事会费 404,695.00 414,528.40
公告费 200,000.00 200,000.00
顾问费 57,500.00 50,000.00
租金物业费 615,199.39 361,792.37
保险费 19,147.47 22,129.69
折旧 328,844.01 325,731.50
存货盘亏 3,748,573.02
其他 182,939.50 110,929.78
合计 4,985,030.33 12,800,098.98
26、 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 3,503,548.35 7,928,471.76
减：利息收入 -3,219.62 -318,797.90
汇兑损益 102.37 65.26
74
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
其他 4,809.00 270,577.22
合计 3,505,240.10 7,880,316.34
27、 投资收益：
(1) 投资收益明细情况：
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -33,477,036.50 5,664,924.60
合计 -33,477,036.50 5,664,924.60
(2) 按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
广州伟城房地产开发有
2,065,917.92 1,805,477.46
限公司
天津国际游乐港有限公 2010 年收到往年所得税返还
-340,386.83 1,823,034.20
司 632 万
广东环渤海房地产开发 受宏观调控影响，销售低迷，
-5,470,717.82 1,138,011.23
有限公司 部分预售款未确认收入
榆林华宝特种玻璃工业 需求疲弱，成本持续走高，产
-29,731,849.77 898,401.71
有限公司 销倒挂，亏损加大
合计 -33,477,036.50 5,664,924.60 /
28、 资产减值损失：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 128,692.31 -3,379,571.55
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失 18,395,672.90
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 18,524,365.21 -3,379,571.55
29、 营业外收入：
75
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
(1) 营业外收入情况
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置利得合
750.00
计
其中：固定资产处置利
750.00
得
其他 5,373.04 5,231.46 5,373.04
合计 5,373.04 5,981.46 5,373.04
30、 营业外支出：
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置损失合
225.00
计
其中：固定资产处置损
225.00
失
其他 11,427.91 11,427.91
合计 11,427.91 225.00 11,427.91
31、 所得税费用：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期
3,535,252.88
所得税
合计 3,535,252.88
32、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
(三十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
项目 代码 本期数 上年数
归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 -60,432,671.88 8,659,345.60
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P0 -60,427,759.80 8,653,728.08
期初股份总数 S0 349,000,000.00 349,000,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1
报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si
报告期因回购等减少股份数 Sj
报告期缩股数 Sk
76
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj
发行在外的普通股加权平均数 S 349,000,000.00 349,000,000.00
基本每股收益(Ⅰ) -0.1732 0.0248
基本每股收益(Ⅱ) -0.1732 0.0248
调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 -60,432,671.88 8,659,345.60
调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P1 -60,427,759.80 8,653,728.08
认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数
稀释后的发行在外普通股的加权平均数
稀释每股收益(Ⅰ) -0.1732 0.0248
（1） 基本每股收益
基本每股收益= P0÷ S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行
在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股
份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩
股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告
期期末的累计月数。
（2） 稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的
普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考
虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，
考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收
益达到最小值。
33、 其他综合收益
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享
2,972,360.00
有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 2,972,360.00
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
77
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计 2,972,360.00
34、 现金流量表项目注释：
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
利息收入 3,219.62
收到的往来款 14,575,470.51
其他 5,373.04
合计 14,584,063.17
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
支付的费用及其他支出 2,173,301.36
合计 2,173,301.36
35、 现金流量表补充资料：
(1) 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -60,497,727.01 16,418,779.28
加：资产减值准备 18,524,365.21 -3,379,571.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
328,995.71 9,515,458.88
折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 68,333.32 17,083.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-525.00
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 3,503,650.72 7,928,471.76
78
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
投资损失（收益以“－”号填列） 33,477,036.50 -5,664,924.60
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 26,624,110.27
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 4,011,722.00 34,197,004.62
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 10,667,153.23 -33,499,397.72
其他
经营活动产生的现金流量净额 10,083,529.68 52,156,489.27
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 983,828.10 6,403,066.84
减：现金的期初余额 6,403,066.84 83,929,103.50
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -5,419,238.74 -77,526,036.66
(2) 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
一、现金 983,828.10 6,403,066.84
其中：库存现金 35,136.41 20,710.11
可随时用于支付的银行存款 948,691.69 6,382,356.73
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 983,828.10 6,403,066.84
(八) 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
单位:万元 币种:人民币
母公司对 母公司对 本企
母公
企业 注册 法人 业务 注册 本企业的 本企业的 业最 组织机构
司名
类型 地 代表 性质 资本 持股比例 表决权比 终控 代码
称
(%) 例(%) 制方
广 州 有 限 于 爱 自 有 于 爱
广州 3,000 29.62 29.62 72562204-2
嘉 业 责 任 新 资 金 新
79
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
投 资 公司 投 资
集 团 房 地
有 限 产；室
公司 内 装
饰 及
设计；
制 冷
空 调
系 统
设 备
设 计
等
2、 本企业的子公司情况
单位:万元 币种:人民币
子公司 企业类 法人代 业务性 注册资 持股比 表决权 组织机构
注册地
全称 型 表 质 本 例(%) 比例(%) 代码
货 物 与
技 术 的
进 出 口
业务、建
筑业、室
上 海 康 内 装 潢
立 实 业 有 限 责 上海浦 及设计、
梁健新 1,500 90.00 90.00 75475650-9
有 限 公 任公司 东 金 属 制
司 品 的 生
产 及 销
售、以上
相 关 技
术 的 咨
询服务
3、 本企业的合营和联营企业的情况
单位:万元 币种:人民币
本企业
被投资 本企业 在被投
企业类 法人代 业务性 注册资 组织机构
单位名 注册地 持股比 资单位
型 表 质 本 代码
称 例(%) 表决权
比例(%)
一、合营企业
二、联营企业
广州伟 房地产
有限责
城房地 广州 连爱勤 开发经 4,000 22.00 22.00 72195269-3
任公司
产开发 营
80
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
有限公
司
天津国 旅游景
际游乐 有限责 点设施
天津 陶勤海 50,000 36.00 36.00 72571346-2
港有限 任公司 开发经
公司 营
广东 环
渤海 房 房地产
有限责
地产 开 广州 于爱新 开发经 12,000 39.00 39.00 72597475-0
任公司
发有 限 营
公司
榆林 华
宝特 种
有限责 陕西榆 玻璃工
玻璃 工 王建治 13,800 39.11 39.11 77003489-9
任公司 林 业生产
业有 限
公司
4、 关联交易情况
本报告期公司无关联交易事项。
5、 关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:元 币种:人民币
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
天津国际游乐
其他应收款 2,865,637.13 286,563.71 2,865,637.13 143,281.86
港有限公司
上市公司应付关联方款项:
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
天津国际游乐港有限公
其他应付款 1,971,932.27 1,971,932.27
司
广州嘉业投资集团有限
其他应付款 9,552,000.00
公司
广州伟城房地产开发有
其他应付款 1,000,000.00
限公司
(九) 股份支付：
无
(十) 或有事项：
无
81
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
(十一) 承诺事项：
无
(十二) 资产负债表日后事项：
1、 其他资产负债表日后事项说明
根据本公司 2012 年 4 月 23 日召开的董事会决议，本公司决定 2011 年度暂不转增股本和不
派发现金红利。
截止本报告日，本公司无其他需要披露的资产负债表日后非调整事项。
(十三) 其他重要事项：
1、 其他
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司第一大股东广州嘉业投资集团有限公司持有本公司非流通
股 10,337 万股，其中 3,500 万股已向银行质押，至本报告日，质押尚未解除。
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司第二大股东广州诺平投资有限公司持有本公司非流通股
4,108 万股已全部向银行质押，至本报告日，有 3,108 万股质押尚未解除。
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司第四大股东天津环渤海控股集团有限公司持有本公司非流
通股 420 万股，该股权已被法院冻结，至本报告日，天津环渤海控股集团有限公司已不是本
公司股东。
本公司第七大股东上海物流产业投资公司持有的持有本公司非流通股 195 万股，该股权已被
法院冻结，至本报告日，冻结尚未解除。
(十四) 母公司财务报表主要项目注释
(1) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
2、 其他应收款：
(1) 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
其他划分
为类似信
5,214,767.93 94.98 262,375.04 48.75 9,226,489.93 97.10 276,964.60 50.10
用风险特
征的组合
组合小计 5,214,767.93 94.98 262,375.04 48.75 9,226,489.93 97.10 276,964.60 50.10
单项金额
虽不重大
但单项计
275,854.00 5.02 275,854.00 51.25 275,854.00 2.90 275,854.00 49.90
提坏账准
备的其他
应收账款
合计 5,490,621.93 / 538,229.04 / 9,502,343.93 / 552,818.60 /
82
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
4,520.00 0.08 45.20
1 年以内小计 4,520.00 0.08 45.20 166,169.93 1.75 1,648.60
1至2年 159,927.93 2.92 4,797.84 9,010,000.00 94.82 270,300.00
2至3年 5,000,000.00 91.07 250,000.00 320.00 16.00
3 年以上 320.00 32.00
4至5年 50,000.00 0.53 5,000.00
5 年以上 50,000.00 0.91 7,500.00
合计 5,214,767.93 94.98 262,375.04 9,226,489.93 97.10 276,964.60
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
武汉凌云 30,000.00 30,000.00 100.00 5 年以上无法收回
北京世纪幽默城 60,000.00 60,000.00 100.00 5 年以上无法收回
海南海瑞教育 185,850.00 185,850.00 100.00 5 年以上无法收回
付水平 4.00 4.00 100.00 5 年以上无法收回
合计 275,854.00 275,854.00 / /
(2) 本期转回或收回情况
单位：元 币种：人民币
转回或收回前
其他应收账款 转回或收回原 确定原坏账准 转回坏账准备
累计已计提坏 收回金额
内容 因 备的依据 金额
账准备金额
河南省海蓝生
物工程有限公 债权债务转移 账龄分析 270,000.00 4,000,000.00 20,000.00
司
合计 / / 270,000.00 / /
(3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(4) 其他应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款
单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例(%)
83
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
河南省海蓝生物
无关联关系 5,000,000.00 2-3 年 91.06
工程有限公司
海南海瑞教育 无关联关系 185,850.00 5 年以上 3.38
上海葛洲坝阳明
无关联关系 159,927.93 1-2 年 2.91
置业有限公司
北京世纪幽默城 无关联关系 60,000.00 5 年以上 1.09
三亚万通房地产 无关联关系 50,000.00 5 年以上 0.91
合计 / 5,455,777.93 / 99.35
3、 长期股权投资
按成本法核算
单位：元 币种：人民币
在被投
本期 在被投
被投 资单位
增减 计提 资单位
资单 投资成本 期初余额 期末余额 减值准备 表决权
变动 减值 持股比
位 比例
准备 例（％）
（％）
上海
康立
实业 13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 90 90
有限
公司
北京
凌云
投资
4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 10 10
管理
有限
公司
按权益法核算
单位：元 币种：人民币
在被投
在被投
被投 资单位
本期计提减 现金 资单位
资单 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 表决权
值准备 红利 持股比
位 比例
例（％）
（％）
广 州
伟 城
房 地
产 开 190,000,000.00 189,566,570.84 2,065,917.92 191,632,488.76 22 22
发 有
限 公
司
天 津 79,051,449.94 61,126,075.20 -340,386.83 60,785,688.37 35,967,056.83 18,395,672.90 36 36
84
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
国 际
游 乐
港 有
限 公
司
广 东
环 渤
海 房
地 产 166,319,551.53 167,457,562.76 -5,470,717.82 161,986,844.94 39 39
开 发
有 限
公司
榆 林
华 宝
51,000,000.00 69,166,073.26 -29,731,849.77 39,434,223.49 39.11 39.11
特 种
玻璃
4、 投资收益：
(1) 投资收益明细
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -33,477,036.50 5,664,924.60
合计 -33,477,036.50 5,664,924.60
(2) 按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
广州伟城房地产开发有
2,065,917.92 1,805,477.46
限公司
天津国际游乐港有限公
-340,386.83 1,823,034.20
司
广东环渤海房地产开发
-5,470,717.82 1,138,011.23
有限公司
榆林华宝特种玻璃工业
-29,731,849.77 898,401.71
有限公司
合计 -33,477,036.50 5,664,924.60 /
5、 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -60,342,308.63 1,618,866.97
加：资产减值准备 18,381,083.34 -4,523,783.53
85
上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
328,844.01 325,731.50
折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 68,333.32 17,083.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-750.00
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 3,503,650.72 3,531,078.59
投资损失（收益以“－”号填列） 33,477,036.50 -5,664,924.60
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 4,011,722.00 15,994,670.94
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 10,655,725.32 9,421,756.98
其他
经营活动产生的现金流量净额 10,084,086.58 20,719,730.18
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 946,217.04 6,364,898.88
减：现金的期初余额 6,364,898.88 64,456,517.29
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -5,418,681.84 -58,091,618.41
(十五) 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 525.00 -10,677.38
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
1,250,000.00
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他
-6,054.87
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
5,231.46 -140,360.73
定义的损益项目
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上海凌云实业发展股份有限公司 2011 年年度报告
少数股东权益影响额 1,142.79 -82.69 -539,630.01
所得税影响额 -56.25
合计 -4,912.08 5,617.52 559,331.88
2、 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
-14.97 -0.1732 -0.1732
利润
扣除非经常性损益后归属于
-14.97 -0.1731 -0.1731
公司普通股股东的净利润
十二、 备查文件目录
1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
3、 报告期内在中国证监会制定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
董事长：于爱新
上海凌云实业发展股份有限公司
2012 年 4 月 23 日
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