上海凌云实业发展股份有限公司
                  2011 年度独立董事年度述职报告


    作为上海凌云实业发展股份有限公司第五届董事会独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和公
司章程的规定，在 2011 年度工作中，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。
现将 2011 年度履行独立董事职责的情况述职如下：

    一、出席董事会会议情况

    2011 年度，公司共计召开董事会会议 7 次，作为独立董事，我们在召开董
事会前主动了解并获取详细背景资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工
作。会议中，我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司
董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    （一） 出席董事会的情况
独立董事姓名   本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）     备注
               董事会次数
   王恭敏          7              7              0          0           —
   江锡如          7              7              0          0           —
   龙著华          7              7              0          0           —


    （二） 对公司有关事项提出异议的情况
独立董事姓名     提出异议的事项        提出异议的具体内容       备注
   王恭敏              无                     无                 —
   江锡如              无                     无                 —
   龙著华              无                     无                 —


    二、发表独立意见情况

    我们关注公司日常经营动态及公司股东大会、董事会决议的执行情况，听
取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，
并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。2011 年度主要发表的独
立意见有：



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   1．对报告期内高管任免的独立意见

   2011 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第一次会议审议了“董事换届选举及
聘任公司高管”的议案。经审查，独立董事一致认为公司所聘任高级管理人员
—连爱勤、陈新华、梁健新、赵丽琴、张燕琦的任职资格均符合担任上市公司
高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的
规定，能够胜任所聘岗位职责要求未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，
以及被中国证监会确定为为市场禁入者且禁入尚未解除之情况，公司董事会聘
任上述高级管理人员的程序合法、合规，同时符合公司经营业务发展需要。

   2011 年 7 月 14 日，公司第五届董事会第一次临时会议审议了“张燕琦女士
离任公司董事会秘书，聘任公司副总裁梁健新先生兼任董事会秘书”的议案。
经审查，独立董事一致认为张燕琦女士的离任符合相关上市公司高管任免规定，
梁健新先生符合上海证劵 交易所关于上市公司董事会秘书的任职条件规定，符
合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，能够胜任
所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国
证监会确定为为市场禁入者且禁入尚未解除之情况，公司董事会对该两位人员
的任免程序合法、合规，同时符合公司经营业务发展的需要。

   2011 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第三次会议审议了“赵丽琴女士离
任公司财务总监，聘任公司常务副总裁陈新华女士兼任公司财务总监”的议案。
经审查，独立董事一致认为赵丽琴女士的离任符合相关上市公司高管任免规定，
陈新华女士符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规
定，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，
以及被中国证监会确定为为市场禁入者且禁入尚未解除之情况，公司董事会对
该两位人员的任免程序合法、合规，同时符合公司经营业务发展的需要。

   2.对 2010 年度年报的审核意见

   依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>》（2007 年修订）的规定，以及其他相关法规要求，经审慎检查和
监督，确认公司报告期内没有对外担保情况，年报编制真实准确。




   三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作




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   1．持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和
检查，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护广大投
资者和公众股东的合法权益。

   2．勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议
的议案，均认真查阅相关文字资料，并向相关部门和人员询问；对公司管理和
制度执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等进行了调查和监督，深入
了解公司生产经营、财务管理、业务发展等事项；我们还对公司董事、高管的
履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。

   四、《独立董事年报工作制度》的执行情况

   我们按照《独立董事年报工作制度》，认真学习了中国证监会及上海证券
交易所对公司年报工作相关要求，听取了管理层对生产经营情况和重大事项的
进展情况汇报，与公司年审注册会计师进行了多次沟通，听取注册会计师介绍
有关审计情况，对年审会计师的工作进行了总结和评价，对公司年度报告签署
了书面确认意见。

   五、自身学习情况

   报告期内，我们注重加强学习相关法律、法规和规章制度。通过学习，对
公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认
识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者
的保护能力。

   六、其他事项

   1．作为独立董事，未提议召开董事会；

   2．作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；

   3．作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。




   新的一年里，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，依法行使独立董
事的各项权利，履行独立董事的各项义务，进一步加强与公司董事会、监事会




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及管理层之间的沟通，交流与合作，更好地维护公司和中小股东的合法权益，
为推进公司治理结构的完善与优化，发挥积极作用。




                         述职独立董事：




                                             2012 年 4 月 23 日




                                                                       4