上海凌云实业发展股份有限公司

          控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法

                             第一章 总则

    第一条 为进一步完善上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构,规范控股股东、实际控制人的行为,确保信息披露的真实、准确、
完整、及时和公平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规的规定,结合《公司章程》、《内幕信息知情人管理制度》等制度的
有关规定,制定本办法。

    第二条 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息
披露等相关工作。本办法中对控股股东、实际控制人的所有规定,均同样适用于
其关联方。

    第三条 本办法所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
    (一)直接持有公司股本总额 50%以上的股东;
    (二)持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东;
    (三)中国证监会认定的其他情形。

    第四条 本办法所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份,或者其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的自然人或法人。

    第五条 本办法旨在防范控股股东、实际控制人凭借其控制地位,利用内幕信
息进行公司股票交易,危害中小股东利益。有关控股股东、实际控制人在其他方
面应遵守或注意的相关事项,参照公司的其他相关规定。

                           第二章 一般原则

    第六条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得利用其控制权从
事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

    第七条 控股股东、实际控制人,应当履行其作出的公开声明和各项承诺,不
得擅自变更或解除。

    第八条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有
效施行。

    第九条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股
份的,不得影响相关承诺的履行。

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    第十条 控股股东、实际控制人应当遵守公司《内幕信息知情人管理制度》
的规定,不得利用控股地位要求公司向其披露未公开的重大信息。

    第十一条 控股股东、实际控制人在买卖股票时,不得利用公司未公开重大信
息牟取利益。

   第十二条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信
息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

     第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务,
并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务,并如
实地书面回答相关问询。

                         第三章 信息披露管理

    第十五条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度,明确规定涉及
公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

    第十六条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时通知公司,
由公司予以披露:
    (一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的;
    (二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;
    (三)持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权;
    (四)自身经营状况恶化的,进入破产、清算等状态;
    (五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
    上述情形出现重大变化或进展的,控股股东、实际控制人应当及时通知公司,
由公司予以披露。

    第十七条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严
格的保密措施,一旦出现泄漏应当立即通知公司,并督促公司及时公告。

    第十八条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性,对涉及公司的
应当披露的重大信息,应当在第一时间通知公司,并通过公司对外披露。依法披露
前,控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

    第十九条 当公司股价出现异常波动,或公共传媒上出现与控股股东、实际控
制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻
时,公司董事会秘书应当于得知相关信息当天主动向控股股东和实际控制人送达
书面问询函,控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确

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告知公司,并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
    第二十条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工
作,出现以下情形之一的,控股股东、实际控制人应当立即通知公司,并依法披露
相关筹划情况和既定事实:
    (一)该事件难以保密;
    (二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻;
    (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

    第二十一条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时,应当采用书面形式,
控股股东、实际控制人应当积极配合,并及时、如实书面回复,保证相关信息和资
料的真实、准确和完整。

    第二十二条 公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的书面回复及
相关资料进行存档备案。备案由董事会秘书处妥善保存,保存期限不少于十年。

                             第四章 附则

    第二十三条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修改。

    第二十四条 本办法自公司董事会批准通过之日起实施。




                                       上海凌云实业发展股份有限公司

                                              2012 年 4 月 23 日




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