证券代码：900957            证券简称：凌云 B 股           公告编号：2012-10


             上海凌云实业发展股份有限公司出售资产公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

   大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
    ● 本公司将持有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司 39.11%的股权一次性出让给榆林

华宝特种玻璃工业有限公司的另一股东天津宝泰实业发展有限公司，本次股权转让的总价

为 5600 万元。

    ● 本次交易不构成关联交易，本次出售资产不涉及重大资产重组。

    ● 本次交易完成后，不会对公司持续经营产生负面影响。

    ● 本次资产出售涉及的议案，已经上海凌云实业发展股份有限公司董事会通过。本次

交易需提交未来最近一期股东大会审议。

    ● 本次交易与股权转让有关的款项支付方式及时间：
    自本公司股东大会通过本次资产出售议案起的 5 个工作日之内，由天津宝泰实业发展

有限公司向上海凌云实业发展股份有限公司支付股权转让价款总额的 50%,余款不晚于 2012

年 12 月 31 日前分批支付完毕。




    一、交易概述
   本公司与天津宝泰实业发展有限公司（以下简称“宝泰实业”）于 2012 年 4

月 26 日在上海市签署《股权转让协议》，由宝泰实业收购本公司持有的榆林华宝

特种玻璃工业有限公司（以下简称“华宝公司”）39.11%的股权，交易金额为人

民币 5600 万元。

   本次交易不构成关联交易。

   本次资产出售已经上海凌云实业发展股份有限公司第五届董事会第七次会议

                                                                               1
审议通过。本次交易需提交未来最近一期股东大会审议通过后实施。



    二、 交易双方情况介绍
    天津宝泰实业发展有限公司的基本情况

    天津宝泰实业发展有限公司是一家根据中国法律在天津市依法设立并有效

存续的有限责任公司。公司注册号为：12019100014914；公司住址为天津开发区

黄海路鲲鹏街 10 号 16 门 ；法定代表人为王建治 ；公司经营范围为：五金、交

电、建筑材料、机械设备批发兼零售；钢材、铁矿石批发兼零售（以上经营范围

设计行业许可的凭许可证件。在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办

理） ；公司成立日期为 1996 年 3 月 6 日；公司注册资本为人民币 13000 万元；

该公司 2011 年度主要财务指标情况为：资产总额 196770369.96 元，资产净额

92371273.86 元，净利润 -239993.65 元。



    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的

    本次交易的标的是本公司持有的华宝公司 39.11%的股权。此项交易标的产

权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项

或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    华宝公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册日期为 2005

年 3 月 17 日，营业执照号码为 6127001000178561/1，注册资本为 13040 万元，

注册地址为榆林市经济开发区工业园区，法定代表人为王建治。

    本次股权转让前，本公司持有华宝公司 39.11%的股权，宝泰实业持有华宝

公司 60.89%的股权。

    本次股权转让完成后，本公司不再持有华宝公司的股权。

    （二）华宝公司的资产及财务情况

    截至 2012 年 3 月 31 日，经具有证券业务审计资质的立信会计师事务所（特


                                                                        2
殊普通合伙）出具的“信会师报字（2012）第 510177 号”审计报告显示，华宝

公司的主要财务指标如下：总资产为 30,351 万元，负债为 22,265 万元，净资产

为 8,087 万元。

   （三）华宝公司的评估情况

    本次资产评估以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，由江苏立信永华资产评估

房地产估价有限公司出具了“立信永华评报字（2012）第 046 号”评估报告。

    本次评估采用成本法对华宝公司股东全部权益价值进行评估。

    于评估基准日，在持续经营的假设条件下，华宝公司股东全部权益的评估结
果为：
    资产账面价值 30,351 万元，调整后资产账面价值 30,351 万元，评估值 35,750
万元，评估增值 5,399 万元，增值率 18%。
    负债账面价值 22,265 万元，调整后负债账面价值 22,265 万元，评估值 22,265
万元，评估无增减值。

    净资产（股东全部权益）账面价值 8,087 万元，调整后净资产（股东全部权
益）账面价值 8,087 万元，评估值 13,485 万元，评估增值 5,398.70 万元，增值
率 66.76%。

    华宝公司股东全部权益评估增值主要原因是近年土地市场成交价上涨，土地
评估增值 5629 万元。



     四、交易合同的主要内容及定价情况
    本《股权转让协议》主要条款有：
    （一）参考华宝公司经评估的净资产值 13485 万元，双方同意将华宝公司的
净资产值确定为 14319 万元，并以此作为股权转让计价的基础，即本次华宝公司
39.11%股权转让对应的股权转让价款为 5600 万元。

    （二）本次股权转让价款的支付方式为全部现金支付，分期付款。支付期限

为：宝泰实业于《股权转让协议》生效之日（即本公司股东大会审议通过本次资

产出售议案之日）起 5 个工作日内向本公司支付股权转让价款总额的 50%；余款

不晚于 2012 年 12 月 31 日前分批支付完毕。


                                                                          3
    （三）本公司保证，在收到宝泰实业于《股权转让协议》生效之日起 5 个工

作日内支付的首笔股权转让价款计 2800 万元的 5 个工作日内，向宝泰实业提供

办理股权转让所需的相关文件，并积极协助宝泰实业办理工商行政管理部门备案

登记手续。
    （四）若宝泰实业因自身原因违反协议约定延迟付款，则由宝泰实业自延迟
之日起按延迟付款额每日万分之三的比例向本公司支付违约金。
    （五）若本公司因自身原因没有在约定期限内协助宝泰实业办理完毕股权转
让手续，则自延迟之日起，按已收取转让款的每日万分之三的比例向宝泰实业支
付违约金。



    五、出售资产的原因和本次交易对上市公司的影响
    （一）出售资产的原因

    1.本次资产出售是上市公司对盈利能力低下的资产进行处理的合理安排。

    自本公司 2006 年收购华宝公司 51%股权以来，因企业自身技术条件限制，

平板玻璃产能过剩以及生产成本高企等诸多原因，多年来经营情况极不稳定，投

资 5 年来，从未实现分红。

    2010 年 8 月 31 日，公司公告《2010 年第一次临时股东大会关于不向榆林华

宝特种玻璃工业有限公司实施增资的决议》。由此，宝泰实业增持华宝公司 3040

万股,持股比例由 49%上升至 60.89%,本公司持有华宝公司股份比例由 51%下降至

39.11%，华宝公司成为本公司的参股公司。

    2011 年度，华宝公司经营出现大幅度亏损，亏损金额 7,603 万元。为控制

亏损局面，实现公司可持续发展，拟将该资产出售。

    2.本次出售资产的交易方式及定价原则

    本次资产出售以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，经江苏立信永华资产评估

房地产估价有限公司出具的“立信永华评报字（2012）第 046 号”评估报告，以

被评估的华宝公司净资产值 13485 万元为基础，将华宝公司的净资产值确定为

14319 万元，并以此作为股权转让计价的基础，确认本次华宝公司 39.11%股权转

                                                                        4
让对应的股权转让价款为 5600 万元。

    （二）对上市公司的影响

    1．有利于优化资产结构，提升资产盈利能力

    本次资产交易处理了盈利能力欠佳的资产，减轻了参股公司经营的不确定性

对本公司经营业绩的拖累，收回的现金将逐步配置到收益率较高的资产上，符合

全体股东的利益。

    2.改善公司现金流，提升公司整体财务状况

    出售华宝公司的股权，会给公司带来投资收益 2108 万元，亏损局面得以控

制，财务状况得以改善。



    六、备查文件目录
    1．《上海凌云实业发展股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；

    2. 《股权转让协议》；

    3. “信会师报字（2012）第 510177 号”审计报告；

    4. “立信永华评报字（2012）第 046 号”评估报告。




                                     上海凌云实业发展股份有限公司


                                               2012 年 4 月 26 日




                                                                      5