凌云Ｂ股：2011年年度股东大会会议资料2012-05-11
上海凌云实业发展股份有限公司
2011 年年度股东大会会议资料
2012 年 5 月 18 日
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上海凌云实业发展股份有限公司
2011 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、会议出席人等：
会议时间：2012 年 5 月 18 日 9：30—12：00
会议地点：广州增城金叶子温泉大酒店
会议主持人：董事长
会议见证律师：上海市上正律师事务所杨芸律师、李备战律师
会议出席人员：股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书
会议列席人员：公司高管、证券事务代表
二、会议议题：
（一）会议审议事项
1.审议《公司 2011 年度董事会工作报告》；
2.审议《公司 2011 年度监事会工作报告》；
3.审议《2011 年对天津国际游乐港有限公司的长期股权投资计提减值准备的议案》；
4.审议《公司 2011 年度财务决算报告》；
5.审议《公司 2011 年度报告及摘要》；
6.审议《公司 2011 年年度不分配利润、不进行公积金转增股本的提案》；
7.审议《聘请公司 2012 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》；
8.审议《关于转让榆林华宝特种玻璃工业有限公司 39.11%股权的议案》。
（二）会议听取事项
听取《独立董事述职报告》。
三、会议议程：
1、主持人向大会报告本次股东大会股东登记及出席会议股东情况，宣布大会开始
2、逐项审议会议议题
3、股东发言、提问
4、推举监票代表
2
5、股东（代表）对提案进行表决
6、律师及监票代表监票并计算表决结果
7、主持人宣布表决结果
8、律师发表法律见证意见
9、各股东（代表）及董事签署股东大会决议
10、主持人宣读股东大会决议
11、主持人宣布会议结束
3
上海凌云 2011 年年度股东大会会议提案一
审议《公司 2011 年度董事会工作报告》
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
各位股东：
早上好！
刚刚过去的 2011 年，全球经济经历了底部徘徊、风云突变的后金融危机考验，
我国政府为实现保物价稳增长的经济发展目标，收缩货币供应、抑制房地产市场
需求，对本公司参与投资的玻璃生产、房地产开发企业造成巨大冲击。2011 年
度公司经营出现大幅亏损。在这困难的一年里，公司全体董事认真履行《公司法》
和《公司章程》赋予的神圣职责，积极开展工作；经营班子按照董事会的工作部
署，谨慎经营，寻求破局。
在此，我代表公司董事会感谢各位董事、独立董事、经营班子对公司发展作
出的努力和贡献。下面，我向大家作公司 2011 年度董事会工作报告。
一、2011 年公司经营活动回顾
（一）主要经济指标完成情况
2011 年，公司合并报表全年实现主营业务收入 0 万元，利润总额 -6049.77
万元，归属于上市公司股东的净利润为-6043 万元。
亏损原因一是公司参股公司榆林华宝当年亏损 7603 万元，本公司按 39.11%
的股权比例确认投资收益为-2974 万元；二是对本公司参股的国际游乐港公司计
提了 1840 万元的长期投资减值准备。
（二）企业一年来的经营管理工作
1、知难而上，沉着应对
玻璃企业在 2011 年遭遇了产能过剩导致的市场过度竞争压力以及房地产调
控拉低市场需求的双重打击，使本已步履维艰的企业更是雪上加霜，经营严重受
创，榆林华宝公司也出现了自投产以来当年最大的亏损额，全年亏损 7603 万元。
公司全年计划生产玻璃 510 万重箱，实际完成 377 万重箱，只完成计划生产任务
的 73%。主要原因是 2011 上半年玻璃市场需求一直疲软，导致库存大幅增加，
产销倒挂，多产多亏。内忧外患，迫使企业必须做出痛苦调整，鉴于一线已到生
4
产设计窑龄，玻璃产品质量等级稳定性逐渐在降低，为减少亏损，华宝经营班子
决定一线于 8 月 20 日放水停产，停产也是企业为减少亏损不得已而作出的安排。
广东环渤海公司 2011 年完成了“云裳丽影”2、3 栋的各项工程任务，10
月份正式开盘销售，实现销售面积 2717 平米，售出车位 15 个，签约车位 14 个。
2011 年国家对房地产市场实施了史上最严厉调控政策，既限贷又限购，所以尽
管项目开盘前公司做了大量细致的市场推广工作，但仍然难逃销售不畅的市场共
性问题。面对严峻局面，公司管理层不畏困难，精雕细琢，提高产品质量，力争
完美的居住舒适体验。公司管理层相信，只要外部环境稍有好转，项目综合优势
一定会成为意向购房者的目标首选。
广州伟城公司的商业地产经营业务是本公司 2011 年唯一的一个亮点，伟城
公司投入相当的精力，对丽影广场进行全面规划调整，改造升级，实现了丽影广
场从社区型购物中心向成熟型购物中心的成功转型，提升了企业竞争力。在改造
期间减少部分租金收入的情况下，全年实现净利润 2769 万元。
丽影广场 2011 年获得了广州市工商局评选的“守合同重信用”及“广州市
放心消费商店“荣誉，还获得了信息时报颁发的《2011 年度中国时尚产业最具
消费者信赖奖》。
2、面对困难，主动求变
2011 年，在困难中前行的榆林华宝公司，把巨大的外部环境压力转化为内
部管理动力。健全管理制度，严格执行工艺；精心组织调度，平稳生产进度；质
检化验到位，保障产品质量；落实安全生产，节能降耗显效；服务注重诚信，拓
展全国销售；加强员工培训，提高全员素质。
广东环渤海公司在 2011 年里深入开展了各项管理改革，着重规范工作程序，
狠抓细节管理，明晰岗位职责，坚持以人为本，理顺公司架构，策划服务销售。
各项目的施工前准备工作及施工现场管理都做到充分细致，云裳丽影二期 2、3
栋的工程质量收获了前所未有的好评，在其销售方面，因提前开展了销售前的策
划、宣传和促销等系列准备工作，开盘人气旺盛，获得了良好的社会知名度。
广州伟城公司在广州的商业地产领域已具一定美誉度，丽影广场是广州较
为知名的一个主题商圈。2011 年，伟城公司完成了对该商圈的经营升级，丽影
广场 A、B、C、D 各区实现了整体提升，在休闲、餐饮、购物、数码等多主题方
面各展其长，引入众多优质品牌入驻，消费人气进一步聚集，形成了成熟的购物
商圈。
3、 一如既往，完善治理
2011 年，上市公司继续强化管理，完善公司治理结构，保持公司与监管机
构及投资者之间的及时、准确沟通，各方面工作严格按照流程执行，执行零差错
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的工作质量标准，较好地维护了上市公司的形象。
4、困境之下，寻求转型
2011 年，在复杂经济环境下已充分暴露出公司资产结构单一的不足，主营
业务缺失、资产盈利能力低下、持续发展能力不足等问题日益突出，公司实现主
营业务转型已迫在眉睫。
2012 年，平板玻璃和房地产行业仍将处于国家宏观经济政策的调控周期中，
为此，经营班子深入研究，努力破题，力求拓展业务，减少亏损。
二、2011 年公司治理情况回顾
（一）提高治理水平，规范经营管理
报告期内，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，注
重提高公司治理水平，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决
策和风险控制能力，规范公司经营管理。
2011 年公司共召开七次董事会、一次股东大会。公司董事会、股东大会的
召集、召开合法合规，全体董事为董事会决策作出了积极有效的工作。2011 年 5
月，进行了第五届董事会的换届工作，做到平稳合规。
董监事培训方面，按照上海证监局年度培训计划及科目，积极有序推进董事、
监事培训工作，组织董事、监事参加上海证监局举办的董事、监事培训，学习相
关政策法规，取得良好的效果。本年度参加培训一期，共五人次。
制度建设方面，2011 年，公司董事会按照中国证监局的要求，审议制订了《关
联交易实施细则》、《对外信息报送和使用规定》、《董事会秘书工作制度》，
并经董事会批准后实施。
（二）重视信息披露，加强投资者关系，维护资本市场形象
公司董事会重视信息披露和投资者关系管理工作。2011 年度在董事会的正确
领导下，信息披露工作无差错、无补充更正，做到了及时、准确、完整。2011
年度，公司发布临时公告 13 份，定期报告 4 份。
公司董事会重视投资者关系管理工作。投资者关系管理部门坚持专人处理来
自监管部门和广大股东对于公司的关注和质询，客观、及时地回复来自资本市场
的问询，妥善处理公共关系，维护公司市场形象。
三、2011 年董事会工作情况汇报
（一）董事会会议情况
本年度共召开董事会会议七次。各次会议的召集和召开符合公司《公司
法》、《公司章程》的有关规定，全体董事均能按时参加，认真审议各项议案，
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并按公司章程规定的权限作出了有效决议，无代为委托出席及表决情况；各项
决议都得到了有效执行。独立董事能够按时出席每次董事会会议，独立发表意
见和建议，履行监督职责，为公司建言献策。2011 年董事会会议召开情况如下。
第四届董事会第十八次会议，2011 年 4 月 16 日现场召开。会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
1、审议通过《公司 2010 年度总裁工作报告》。同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票，回避 0 票。
2、审议通过《公司 2010 年度董事会工作报告》，并提交 2010 年度股东大
会审议。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
3、审议通过《公司 2010 年度财务决算报告》，并提交 2010 年度股东大会
审议。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
4、审议通过《公司 2010 年不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。
并提交 2010 年度股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
5、审议通过《公司 2010 年度报告及摘要》，并提交 2010 年度股东大会审
议。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
6、审议通过董事会审计委员会对会计师事务所 2010 年审计工作的总结及
对 2011 年续聘审计机构意见。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
7、审议通过续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司 2011 年审计
机构，审计费用为 35 万元/年的提案，并提交 2010 年度股东大会审议。同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
8、审议通过免去赵丽琴女士公司财务副总监职务，同时聘任赵丽琴女士为
公司财务总监的提案。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
9、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司关联交易实施细则》。同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
10、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司对外信息报送和使用管理
规定》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
第四届董事会第十九次会议，2011 年 4 月 20 日召开，通讯表决。会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
审议通过公司《2010 年第一季度报告》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避 0 票。
第四届董事会第二十次会议，2011 年 5 月 6 日现场召开。会议应出席董事
7
9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
1、审议通过《公司董事会换届选举的提案》，并提交 2010 年度股东大会审
议。提名于爱新先生、连爱勤先生、陈新华女士、梁健新先生、梁军先生、胡
立民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名王恭敏先生
、江锡如先生、龙著华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
2、审议通过《修订公司章程第五条的提案》，并提交 2010 年度股东大会审
议。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
3、审议通过《修订公司章程第一百一十条的提案》，并提交 2010 年度股东
大会审议。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
4、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书工作制度》。同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
第五届董事会第一次会议，2011 年 5 月 27 日现场召开。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
1、选举于爱新先生为公司第五届董事会董事长。同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票，回避 3 票。
2、续聘连爱勤先生为公司总裁。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0
票。
3、续聘陈新华女士为公司常务副总裁。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回
避 0 票。
4、续聘梁健新先生为公司副总裁。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0
票。
5、续聘赵丽琴女士为公司财务总监。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避
0 票。
6、续聘张燕琦女士为公司董事会秘书。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回
避 0 票。
7、审议通过公司董事会四委会委员的聘任。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票，回避 0 票。
战略发展委员会委员：于爱新、连爱勤、陈新华、王恭敏、江锡如
提名委员会委员：于爱新、龙著华、王恭敏
薪酬与考核委员会委员：连爱勤、龙著华、江锡如
审计委员会委员：江锡如、王恭敏、连爱勤
第五届董事会第一次临时会议，2011 年 7 月 14 日召开，通讯表决。会议应
8
出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
1、同意张燕琦女士辞去公司董事会秘书职务，并对张燕琦女士在任职期间所
做出的贡献表示感谢。经董事长提名，聘任梁健新先生为公司副总裁兼董事会秘
书。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
2、聘任程炜菁女士为证券事务代表。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避
0 票。
第五届董事会第二次会议，2011 年 8 月 2 日召开，通讯表决。会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
审议通过《公司 2011 年半年度报告及摘要》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票，回避 0 票。
第五届董事会第三次会议，2011 年 10 月 24 日召开，通讯表决。会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
1、审议通过《公司 2011 年第三季度报告》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票，回避 0 票。
2、审议通过赵丽琴女士辞去公司财务总监职务的议案，并对赵丽琴女士在任
职期间对公司做出的贡献表示感谢。经董事长提名，聘任公司常务副总裁陈新华
女士兼任公司财务总监。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二）股东大会召开和股东大会决议执行情况
2011 年，公司董事会负责召集和召开了 2010 年年度股东大会。会议的召集、
召开等各项程序均符合相关规定，公司董事会和经营班子严格贯彻和执行了公司
股东大会各项决议。
（三）四委会工作情况
2011 年，董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
认真开展各项工作，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位委员
勤勉尽职，认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为
董事会科学决策提供有力的支持。
审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。在 2010 年年报审计中，
充分发挥审计、监督作用，维护审计的独立性，保证公司年报的真实、准确、及
时和完整。2010 年年报审计前，审计委员会按照相关规定审阅公司 2010 年度财
务报表，听取公司经营层关于公司经营情况的汇报，并与公司会计师事务所召开
了关于年报审计的见面会，形成会议纪要。在年报审计过程中，审计委员会与会
9
计师事务所保持着良好的沟通与联系，监督会计师事务所客观、公正、勤勉尽职
地履行审计职责，督促会计师事务所按照审计计划按时完成审计工作。年报审计
结束后，审计委员会认真审阅了会计师事务所提交的审计报告，并同意提交公司
董事会审议。
本年度薪酬委员会正常开展了工作，依据本公司经营情况，参照全国同行业、
同等规模上市公司及上海地区上市公司董事、监事、高级管理人员普遍报酬或津
贴水平，审核公司 2011 年度董事、监事津贴，高级管理人员报酬的制定标准，
发放数额等，作为公司董事会决策依据。
提名委员会根据公司部分高管因工作原因需要进行调整的情况，履行提名委
员会职责，认真审核提名单位提交的候选人名单，形成书面意见，提交董事会作
为决策依据。
战略发展委员会召开了战略发展务虚会，就公司寻求新的发展方向等课题进
行研讨，为董事会出谋献策。
四、2012 年工作展望
一、2012 年的总体工作目标
1．继续加大新业务拓展力度，坚持走转型突破之路。
2．强化经营管理，确保各项投资回报。
3、以股权为纽带，通过收购、控股、参股等多种途径，优化资产结构。
4、通过资产整合，解决历史包袱，提高整体资产质量和资产盈利能力。
二、2012 年的主要工作计划
1. 千方百计，解决华宝公司经营业绩不稳定对公司盈利能力的拖累
2012 年，平板玻璃行业仍面临着严峻复杂的经营环境：全国性产能过剩、
国家环保新标准的强制性升级，原材料价格的持续高企，以及国家政策对房地产
行业的持续性调控，都给生产经营带来持续压力。华宝公司这种靠天吃饭，既无
盈利能力又无发展前景的企业已成为企业发展的沉重负担，六年投资，无一分红，
为此，公司经营班子经过充分评估，认为必须想尽办法抖掉这个包袱，否则再亏
下去，就真的颗粒无收了。
2. 稳中求进，确保房地产销售收入实现
2012 年，广东环渤海公司继续加大项目销售的推广力度，尽一切努力破解
销售难题，把产品销售出去。扎实推进建设项目的竣工验收工作，保证年底实现
部分销售收入的确认。同时跟进三期地块的前期各项准备工作。
3. 把握机遇，巩固商业地产价值商圈
2012 年，广州地区商业地产的经营局面仍将是机会与竞争并存，消费拉动
10
内需的政府经济政策给商业地产带来活力，同时城市内各主题商圈的竞争也日趋
升级。通过前期努力，丽影广场的亮丽升级已获得消费者及社会的肯定，在 2012
年，我们将继续深化提升租赁经营、策划推广、客户服务等细节管理，巩固丽影
广场的成熟型购物商圈形象，增加租赁收益，努力打造并维护丽影广场作为广州
商业地产标志的品牌形象。
4. 积极探索，力求转型突破
2011 年，公司孱弱的产业布局在复杂经济形势下的被动局面日益凸显，经
营班子深感公司产业单一、资产盈利能力差的巨大压力，为实现公司的可持续发
展，2012 年，我们将一如既往地推进新项目的调研、开发、建设，培育，直至
转型成功，获得突破。
5. 勤修内功，提升管理能力
作为股权投资型的管理公司，公司管理的各参股公司具有行业跨度大、地域
分布远的特点，为此，2012 年，我们仍将继续关注公司管理能力的提升，加大
知识更新及人才储备的管理力度，充分发挥股份公司的管理核心作用，为实施公
司战略发展打好基础。
2012 年，宏观经济形势仍很严峻复杂，摆在我们面前的是一条不平坦的路，
我们对未来的各种不确定性已经做了充分的预判和准备。一方面我们期待政策面
的放松微调，一方面做好持续应对困难的“过冬准备“。我们相信，在董事会的
正确领导下，在经营班子的艰苦努力下，公司同仁齐心协力，共度时艰，“凌云
B 股”一定会熬过这个寒冬，迎来美好的明天！
谢谢大家！
上海凌云实业发展股份有限公司
董事会
2012 年 5 月 18 日
此项议案已经本公司 2012 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第六次会议审议
通过。
请各位股东审议
11
上海凌云 2011 年年度股东大会会议提案二
审议《公司 2011 年度监事会工作报告》
—— 报告人：刘卫红
上海凌云实业发展股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
一、2011 年度监事会会议情况
2011 年度，监事会召开六次会议，会议情况如下：
（一）第四届监事会第十五次会议
2011 年 4 月 17 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、审议通过本公司 2010 年度报告及摘要。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2010 年年度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、审议通过《本公司 2010 年度监事会报告》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二）第四届监事会第十六次会议
2011 年 4 月 20 日召开，本次会议以通讯方式表决。会议应出席监事 3 名，
实际出席监事 3 名。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2011 年度第一季度报告》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2011 年第一季度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（三）第四届监事会第十七次会议
2011 年 5 月 6 日在广州召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
12
1、审议通过《公司监事会换届选举的提案》。
公司监事会提名刘卫红女士、吴子勇先生为公司第五届监事会非职工监事候
选人。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、经公司职工大会推选，推举徐明泉先生为公司第五届监事会职工监事。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）第五届监事会第一次会议
2011 年 5 月 27 日在广州江湾大酒店召开，会议应出席监事 3 名，实际出席
监事 3 名。会议审议通过如下决议：
选举刘卫红女士为公司第五届监事会召集人。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）第五届监事会第二次会议
2011 年 8 月 2 日召开，本次会议以通讯方式表决。会议应出席监事 3 名，
实际出席监事 3 名。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2011 年度半年度报告》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2011 年半年度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（六）第五届监事会第三次会议
2011 年 10 月 24 日召开，本次会议以通讯方式表决。会议应出席监事 3 名，
实际出席监事 3 名。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2011 年度第三季度报告》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2011 年第三季度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
二、监督公司 2011 年各项工作情况：
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策
13
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公
司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管
理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行
为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检
查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2011 年标准无保留的
审计报告，能够客观、公正、真实、准确地反公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司无股权转让交易，无内幕交易情况，无损害广大中小股东的权
益或造成公司资产损失情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司无关联交易，无内幕交易情况，无损害广大中小股东的权益或
造成公司资产损失情况。
上海凌云实业发展股份有限公司
监事会
2012 年 5 月 18 日
此项议案已经本公司 2012 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第六次会议审议
通过。
请各位股东审议
14
上海凌云 2011 年年度股东大会会议提案三
审议《2011 年对天津国际游乐港有限公司的长期股
权投资计提减值准备的议案》
—— 报告人：陈新华
根据天津国际游乐港有限公司 2011 年度审计报告，公司董事会认为该司
资产已存在明显减值迹象，本着审慎性原则，建议对该司 2011 年的长期股权
投资计提一定比例的减值准备。公司财务部门测算，以不同资产科目可收回及
变现金额的估计，按一定比例对其账面值进行减值测试，明细如下：
科目名称 计提比例
应收账款 100％
其他应收款 50％
存货 15％
长期股权投资 50％
根据以上比例，该司 2011 年 12 月 31 日资产负债表所有者权益调整为
68,940,643.15 元，按 36％投资比例计算，公司对其长期股权投资净额调整为
24,818,631.54 元 。 公 司 2011 年 末 对 该 司 的 长 期 股 权 投 资 账 面 净 值 为
43,214,304.44 元，故 2011 年共计提减值准备 18,395,672.90 元。
此项议案已经本公司 2012 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第六次会议审议
通过。
请各位股东审议
15
上海凌云 2011 年年度股东大会会议提案四
审议《公司 2011 年度财务决算报告》
—— 报告人：陈新华
上海凌云实业发展股份有限公司
2011 年度财务决算报告
公司 2011 年度财务报告之资产负债表、损益表及现金流量表经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
从合并资产负债表看，年末资产总额为 43084 万元，比上年末 49267 万元
减少 12.55 ％；负债总额 5654 万元，比上年年末 5787 万元下降 2.31％。资
产减少的原因一是榆林华宝公司当年亏损 7603 万元导致本公司对其的长期股
权投资调减 2973 万元；二是对天津游乐港公司的长期股权投资计提了 1840 万
元的减值准备；三是本年度收回其他应收款 400 万元。
从合并损益表看，当年归属于母公司所有者的净利润为亏损 6043 万元。
其中：投资收益亏损 3348 万元、资产减值 1852 万元、财务及管理费用 849 万
元。
从合并现金流量表看，2011 年经营活动产生的现金流量净额为 1006 万元，
筹资活动产生的现金流量净额-1548 万元。
从合并所有者权益变动表看，2011 年末合并所有者权益 37338 万元，比上
年同期减少 6043 万元，由当期亏损所致。
16
一、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年
本报告期末 上年度期末
度期末增减（％）
总资产 430,841,382.24 492,671,073.72 -12.55
归属于母公司所有
373,375,060.00 433,807,731.88 -13.93
者权益
每股净资产（元） 1.07 1.24 -13.93
2011 年度 2010 年度
营业利润 -60,491,672.14 19,948,275.70 不适用
利润总额 -60,497,727.01 19,954,032.16 不适用
归属于公司普通股
-60,432,671.88 8,659,345.60 不适用
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 -60,427,759.80 8,653,728.08 不适用
股股东的净利润
基本每股收益（元） -0.1732 0.0248 不适用
稀释每股收益（元） -0.1732 0.0248 不适用
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 -14.97 1.99 不适用
产收益率（％）
经营活动产生的现
10,061,793.98 52,156,489.27 -80.71
金流量净额
每股经营活动产生
0.0289 0.15 -80.71
的现金流量净额
财务分析
资产规模缩水，资产结构单一。
2011 年资产规模缩水的主要原因是公司参股公司的巨量亏损以及资产减
值导致公司长期股权投资的账面净值下降。
从资产结构看，长期股权投资及固定资产等非流动性资产占到资产总额的
98％，资产流动性差，且各参股公司股权占比不高，控制力不足。
银行长期负债逐步降低。
17
2011 年公司分期归还交行湖北的借款合计 1200 万元。
公司无主营业务收入，盈利状况亟需改善
近年来，公司在投资结构调整以及消化历史包袱等方面做了很多工作，但
总体看，公司仍然面临主营业务缺失、资产盈利能力差、持续发展能力不足等
突出问题，特别是 2010 年期末，公司成为投资管理类公司后，由于对各参股
公司的控制权不足使得公司经营十分被动，加上 2011 年的房地产调控导致房
产销售不畅以及玻璃需求疲弱，使本已步履维艰的企业更是雪上加霜。这种严
峻局面在财务报表上已充分显示，公司治理层必须尽快破局，谋求业务转型。
4、财务内控建设得到进一步加强
2011 年公司按照《企业内部控制指引》相关要求，重新梳理了内部控制规
范流程，财务内控建设进一步加强，财务报表没有由于舞弊或错误导致的重大
错报。
2011 年，公司没有发生关联方资金占用，没有对外担保。
上海凌云实业发展股份有限公司
2012 年 5 月 18 日
此项议案已经本公司 2012 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第六次会议审议
通过。
请各位股东审议
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上海凌云 2011 年年度股东大会会议提案五
审议《公司 2011 年度报告及摘要》
—— 报告人：连爱勤
《公司 2011 年度报告及摘要》详见 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站本
公司公告-定期报告-《2011 年度报告》及《2011 年度报告摘要》。
此项议案已经本公司 2012 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第六次会议审议
通过。
请各位股东审议
上海凌云 2011 年年度股东大会会议提案六
审议《公司 2011 年年度不分配利润、不进行公积金
转增股本的提案》
—— 报告人：陈新华
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2011
年，归属于上市公司股东的净利润为-6043 万元，上年结转未分配利润-11697
万元，累计未分配利润为-17741 万元。故 2011 年度公司不分配利润，不进行
资本公积转增股本。
此项议案已经本公司 2012 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第六次会议审议
通过。
请各位股东审议
19
上海凌云 2011 年年度股东大会会议提案七
审议《聘请公司 2012 年度财务及内控审计机构、确
定审计费用的议案》
—— 报告人：陈新华
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照 2011 年度财务报告审计计划
完成审计工作，如期出具了公司 2011 年度财务报告的审计意见；在从事公司 2011
年的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执
行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）同时也具备从事内部控制审计的资
质和能力，应公司审计委员会提议，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2012 年度财务及内控审计机构，建议审计费用合计为 35 万元/年。
此项议案已经本公司 2012 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第六次会议审议
通过。
请各位股东审议
20
上海凌云 2011 年年度股东大会会议提案八
审议《关于转让榆林华宝特种玻璃工业有限公司
39.11%股权的议案》
—— 报告人：连爱勤
榆林华宝特种玻璃工业有限公司为本公司参股公司，自 2006 年收购该公司
股权以来，因原材料价格逐年走高，市场过度竞争，以及国家产业限制等原因，
多年来经营艰难，从未实现分红。2011 年受行业整体疲弱影响，更是出现巨量
亏损，亏损 7603 万元。出现巨量亏损的原因一是生产成本持续走高，市场需求
不畅导致产销倒挂；二是 2010 年下半年起生产二线点火投产，产量提高，在产
销倒挂的情况下，亏损加剧。2011 年国家对房地产的持续调控使得使本已步履
维艰的企业更是雪上加霜，巨大的亏损严重拖累了本公司的经营业绩。为控制损
失、减轻资产包袱，实现公司可持续发展，根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）以 2012 年 3 月 31 日为基准日出具的“信会师报字(2012)第 510177 号”《榆
林华宝特种玻璃工业有限公司审计报告》，及江苏立信永华资产评估房地产估价
有限公司）以 2012 年 3 月 31 日为基准日出具的“立信永华评报字（2012）第
046 号”《资产评估报告》，公司拟将公司持有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司
39.11%的股权，作价 5600 万元，转让给榆林华宝特种玻璃工业有限公司的另一
股东—天津宝泰实业发展有限公司。
本次出售资产的原因和本次交易对上市公司的影响分析如下：
（一）资产出售的原因
1.本次资产出售是上市公司对盈利能力低下的资产进行处理的合理安排。
自本公司 2006 年收购华宝公司 51%股权以来，因企业自身技术条件限制，
平板玻璃产能过剩以及生产成本高企等诸多原因，多年来经营情况极不稳定，投
资 5 年来，从未实现分红。
2010 年 8 月 31 日，公司公告《2010 年第一次临时股东大会关于不向榆林华
宝特种玻璃工业有限公司实施增资的决议》。由此，宝泰实业增持华宝公司 3040
万股,持股比例由 49%上升至 60.89%,本公司持有华宝公司股份比例由 51%下降至
21
39.11%，华宝公司成为本公司的参股公司。
2011 年度，华宝公司经营出现大幅度亏损，亏损金额 7,603 万元。为控制
亏损局面，实现公司可持续发展，拟将该资产出售。
2.本次出售资产的交易方式及定价原则
本次资产出售以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，经江苏立信永华资产评估
房地产估价有限公司出具的“立信永华评报字（2012）第 046 号”评估报告，以
被评估的华宝公司净资产值 13485 万元为基础，将华宝公司的净资产值确定为
14319 万元，并以此作为股权转让计价的基础，确认本次华宝公司 39.11%股权转
让对应的股权转让价款为 5600 万元。
（二）对上市公司的影响
1．有利于稳定公司整体资产的盈利能力
本次资产出售有利于上市公司降低亏损，减少投资项目经营的不确定性，符
合公司合理配臵资源的诉求。
2.改善公司现金流，提升公司整体财务状况
出售华宝公司的股权，会给公司带来投资收益 2108 万元，遏制了亏损的蔓
延，符合全体股东的利益。
此项议案已经本公司 2012 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第七次会议审议
通过。
请各位股东审议
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上海凌云 2011 年年度股东大会会议听取事项
《独立董事述职报告》
—— 报告人：龙著华
上海凌云实业发展股份有限公司
2011 年度独立董事年度述职报告
作为上海凌云实业发展股份有限公司第五届董事会独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和公
司章程的规定，在 2011 年度工作中，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。
现将 2011 年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2011 年度，公司共计召开董事会会议 7 次，作为独立董事，我们在召开董
事会前主动了解并获取详细背景资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工
作。会议中，我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司
董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（一） 出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
董事会次数
王恭敏 7 7 0 0 —
江锡如 7 7 0 0 —
龙著华 7 7 0 0 —
（二） 对公司有关事项提出异议的情况
独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
王恭敏 无 无 —
江锡如 无 无 —
龙著华 无 无 —
23
二、发表独立意见情况
我们关注公司日常经营动态及公司股东大会、董事会决议的执行情况，听
取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，
并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。2011 年度主要发表的独
立意见有：
1．对报告期内高管任免的独立意见
2011 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第一次会议审议了“董事换届选举及
聘任公司高管”的议案。经审查，独立董事一致认为公司所聘任高级管理人员
—连爱勤、陈新华、梁健新、赵丽琴、张燕琦的任职资格均符合担任上市公司
高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的
规定，能够胜任所聘岗位职责要求未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，
以及被中国证监会确定为为市场禁入者且禁入尚未解除之情况，公司董事会聘
任上述高级管理人员的程序合法、合规，同时符合公司经营业务发展需要。
2011 年 7 月 14 日，公司第五届董事会第一次临时会议审议了“张燕琦女士
离任公司董事会秘书，聘任公司副总裁梁健新先生兼任董事会秘书”的议案。
经审查，独立董事一致认为张燕琦女士的离任符合相关上市公司高管任免规定，
梁健新先生符合上海证劵交易所关于上市公司董事会秘书的任职条件规定，符
合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，能够胜任
所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国
证监会确定为为市场禁入者且禁入尚未解除之情况，公司董事会对该两位人员
的任免程序合法、合规，同时符合公司经营业务发展的需要。
2011 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第三次会议审议了“赵丽琴女士离
任公司财务总监，聘任公司常务副总裁陈新华女士兼任公司财务总监”的议案。
经审查，独立董事一致认为赵丽琴女士的离任符合相关上市公司高管任免规定，
陈新华女士符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规
定，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，
以及被中国证监会确定为为市场禁入者且禁入尚未解除之情况，公司董事会对
该两位人员的任免程序合法、合规，同时符合公司经营业务发展的需要。
2.对 2010 年度年报的审核意见
24
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>》（2007 年修订）的规定，以及其他相关法规要求，经审慎检查和
监督，确认公司报告期内没有对外担保情况，年报编制真实准确。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1．持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和
检查，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护广大投
资者和公众股东的合法权益。
2．勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议
的议案，均认真查阅相关文字资料，并向相关部门和人员询问；对公司管理和
制度执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等进行了调查和监督，深入
了解公司生产经营、财务管理、业务发展等事项；我们还对公司董事、高管的
履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
四、《独立董事年报工作制度》的执行情况
我们按照《独立董事年报工作制度》，认真学习了中国证监会及上海证券
交易所对公司年报工作相关要求，听取了管理层对生产经营情况和重大事项的
进展情况汇报，与公司年审注册会计师进行了多次沟通，听取注册会计师介绍
有关审计情况，对年审会计师的工作进行了总结和评价，对公司年度报告签署
了书面确认意见。
五、自身学习情况
报告期内，我们注重加强学习相关法律、法规和规章制度。通过学习，对
公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认
识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者
的保护能力。
六、其他事项
1．作为独立董事，未提议召开董事会；
2．作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3．作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
25
新的一年里，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，依法行使独立董
事的各项权利，履行独立董事的各项义务，进一步加强与公司董事会、监事会
及管理层之间的沟通，交流与合作，更好地维护公司和中小股东的合法权益，
为推进公司治理结构的完善与优化，发挥积极作用。
独立董事：龙著华、江锡如、王恭敏
2012 年 5 月 18 日
26
