上海凌云实业发展股份有限公司
900957
2012 年半年度报告
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
目录
一、 重要提示 ................................................................................................................................ 2
二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 2
三、 股本变动及股东情况............................................................................................................. 4
四、 董事、监事和高级管理人员情况......................................................................................... 6
五、 董事会报告 ............................................................................................................................ 6
六、 重要事项 ................................................................................................................................ 8
七、 财务会计报告（未经审计）............................................................................................... 12
八、 备查文件目录 ...................................................................................................................... 69
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 公司半年度财务报告未经审计。
(四)
公司负责人姓名 连爱勤
主管会计工作负责人姓名 连爱勤
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈新华
公司负责人连爱勤、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）陈新华
声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 上海凌云实业发展股份有限公司
SHANGHAI LINGYUN INDUSTRIES
公司的法定英文名称
DEVELOPMENT CO.,LTD
公司法定代表人 连爱勤
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 梁健新 程炜菁
上海市浦东新区源深路 1088 号 上海市浦东新区源深路 1088 号
联系地址
葛洲坝大厦 1201 室 葛洲坝大厦 1201 室
电话 021-68400880 021-68400880
传真 021-68401110 021-68401110
电子信箱 lingyun@elingyun.com lingyun@elingyun.com
(三) 基本情况简介
2
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 1201
注册地址
室
注册地址的邮政编码 200122
上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 1201
办公地址
室
办公地址的邮政编码 200122
公司国际互联网网址 www.elingyun.com
电子信箱 lingyun@elingyun.com
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书处
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
B股 上海证券交易所 凌云 B 股 900957
(六) 主要财务数据和指标
1、 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度期末
期末增减(%)
总资产 428,562,945.04 430,841,382.24 -0.53
所有者权益（或股东权益） 385,667,923.61 373,375,060.00 3.30
归属于上市公司股东的每
1.1051 1.0699 3.30
股净资产（元／股）
本报告期比上年同期
报告期（1－6 月） 上年同期
增减(%)
营业利润 12,292,771.97 -14,561,992.61 不适用
利润总额 12,292,771.97 -14,561,992.61 不适用
归属于上市公司股东的净
12,292,863.61 -14,498,079.74 不适用
利润
归属于上市公司股东的扣
-8,787,619.68 -14,498,079.74 39.39
除非经常性损益的净利润
基本每股收益(元) 0.0352 -0.0415 不适用
扣除非经常性损益后的基
-0.0252 -0.0415 39.28
本每股收益(元)
稀释每股收益(元) 0.0352 -0.0415 不适用
加权平均净资产收益率
3.24 -3.40 不适用
(%)
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经营活动产生的现金流量
-13,386,351.09 4,973,612.93 不适用
净额
每股经营活动产生的现金
-0.0384 0.0143 不适用
流量净额（元）
2、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 说明
本公司与天津宝泰实业发展
有限公司于 2012 年 4 月 26 日
在上海签署《股权转让协议》，
由宝泰实业收购本公司持有
的榆林华宝特种玻璃工业有
限公司 39.11%的股权，交易金
额 56000000 元人民币。本次
交易已经 2012 年 5 月 18 日公
司 2011 年度股东大会审议通
过。根据股权转让协议，本次
交易与股权转让有关的款项
支付方式及时间：自本公司股
东大会通过本次资产出售议
非流动资产处置损益 21,080,483.29
案起的 5 个工作日之内，由天
津宝泰实业发展有限公司向
上海凌云实业发展股份有限
公司支付股权转让价款总额
的 50%,余款不晚于 2012 年 12
月 31 日前分批支付完毕。截
至本报告期末，本公司已收到
天 津 宝 泰 股 权 转 让 款
28000000 元。本次交易共取得
股 权 转 让 投 资 收 益
21080483.29 元。利润表中含
有按权益法核算的 2012 年 1-3
月榆林华宝损益调整金额。
合计 21,080,483.29
三、 股本变动及股东情况
(一) 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
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报告期末股东总数 29,180 户
前十名股东持股情况
持有有限
股东性 持股比 报告期内 质押或冻结的股
股东名称 持股总数 售条件股
质 例(%) 增减 份数量
份数量
境内非
广州嘉业投资集团 质
国有法 29.62 103,370,000 0 0 35,000,000
有限公司 押
人
境内非
广州诺平投资有限 质
国有法 11.77 41,080,000 0 0 31,080,000
公司 押
人
境内非
上海淼衡实业有限
国有法 1.62 5,670,000 0 0 无
公司
人
境内非
北京中稷东方资产
国有法 1.2 4,200,000 0 0 无
管理有限公司
人
境内自
顾小舟 1.2 4,200,000 0 0 无
然人
境内非
广州市东宇商贸发
国有法 0.69 2,430,000 0 0 无
展有限公司
人
境内非
上海物流产业投资
国有法 0.56 1,950,000 0 0 冻结 1,950,000
公司
人
境内自
肖元信 0.34 1,200,000 0 0 无
然人
BOCI SECURITIES
未知 0.32 1,123,400 0 0 未知
LIMITED
张胜强 未知 0.24 850,100 550,000 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的
股东名称 股份种类及数量
数量
境内上市外资
BOCI SECURITIES LIMITED 1,123,400 1,123,400
股
境内上市外资
张胜强 850,100 850,100
股
境内上市外资
樊炯阳 846,050 846,050
股
境内上市外资
林琴 706,210 706,210
股
WANXIANG INTERNATIONAL 境内上市外资
680,000 680,000
INVESTMENT CORPORATION 股
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境内上市外资
王景青 668,500 668,500
股
境内上市外资
黄春辉 600,000 600,000
股
境内上市外资
陈秀国 577,000 577,000
股
VANGUARD TOTAL
境内上市外资
INTERNATIONAL STOCK INDEX 560,600 560,600
股
FUND
境内上市外资
陈文胜 499,000 499,000
股
前 8 名股东所持股份均为“未上市流通股份”。
2、 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
四、 董事、监事和高级管理人员情况
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动
报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。
(二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况
本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。
五、 董事会报告
(一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析
上半年，随着国家对房地产行业调控政策的继续实施，本公司参股的房地产开发企业以及
玻璃生产企业依然面临较大的经营压力。玻璃行业仍旧维持产销倒挂局面，库存加大，销售
不畅。为控制亏损，公司在 4 月份将持有的华宝公司 39.11%的股权转让给天津宝泰实业发
展有限公司，取得投资收益 2108 万元。至本报告期末，公司全面从玻璃行业退出。
广东环渤海房地产开发有限公司的销售开始出现缓慢回升，本期未结转收入。
广州嘉业伟城商业有限公司的租金收入保持平稳增长态势，报告期实现收入 4739 万元，
利润 1938 万元。
合并报表本报告期归属于母公司股东的净利润为 1229 万元，与上年同期相比，由亏损转
为赢利，盈利主要由投资收益构成。
(二) 公司主营业务及其经营状况
1、 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况）
单位:万元 币种:人民币
参股公司贡献的投 占上市公司净利润
公司名称 经营范围 净利润
资收益 的比重(%)
广州嘉业伟城商 商业批发及零 1,937.99 225.03 18.31
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业有限公司 售、企业管理咨
询
房地产开发、经
广东环渤海房地
营，物业出租管 -493.49 -192.46 15.66
产开发有限公司
理
榆林华宝特种玻 浮法玻璃生产销
-1,154.36 -451.47 36.73
璃工业有限公司 售等
本公司与天津宝泰实业发展有限公司于 2012 年 4 月 26 日在上海签署《股权转让协议》，由
宝泰实业收购本公司持有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司 39.11%的股权，交易金额
56000000 元人民币。本次交易已经 2012 年 5 月 18 日公司 2011 年度股东大会审议通过。根
据股权转让协议，本次交易与股权转让有关的款项支付方式及时间：自本公司股东大会通过
本次资产出售议案起的 5 个工作日之内，由天津宝泰实业发展有限公司向上海凌云实业发展
股份有限公司支付股权转让价款总额的 50%,余款不晚于 2012 年 12 月 31 日前分批支付完毕。
截至本报告期末，本公司已收到天津宝泰股权转让款 28000000 元。本次交易共取得股权转
让投资收益 21080483.29 元。
2、 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
本报告期公司净利润为 1229 万元，与上年度同期亏损 1450 万元相比，由亏损转为赢利。发
生上述重大变化的主要原因是公司在报告期内转让本公司持有的榆林华宝特种玻璃工业有
限公司 39.11%的股权，获得股权转让收益 2108 万元。
3、 公司在经营中出现的问题与困难
鉴于公司无主营业务收入，触及了交易所今年 6 月 28 日发布的《关于完善上海证券交易所
上市公司退市制度的方案》中关于"年主营业务收入低于 1000 万元"可能导致的退市风险，
公司管理层高度重视，经充分论证，决定恢复公司控股子公司上海康立实业有限公司的贸易
业务，力争在年底前实现年主营业务收入不低于 1000 万元的经营计划，化解此类风险。
(三) 公司投资情况
1、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(四) 董事会下半年的经营计划修改计划
目前，公司及各参股公司经营情况正常，符合年度经营计划。
但鉴于公司无主营业务收入，触及了交易所今年 6 月 28 日发布的《关于完善上海证券交易
所上市公司退市制度的方案》中关于"年主营业务收入低于 1000 万元"可能导致的退市风险，
公司管理层高度重视，经充分论证，决定恢复公司控股子公司上海康立实业有限公司的贸易
业务，力争在年底前实现年主营业务收入不低于 1000 万元的经营目标，化解此类风险。
(五) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度
变动的警示及说明
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预测年初至下一报告期期末的累计净利润为正，与去年同期亏损 2516 万元相比反生重大变
化，变化的主要原因是：上年同期的亏损主要由华宝玻璃亏损导致，报告期内，公司将华宝
玻璃股份转让，此举既控制了亏损又实现股权转让收益。至下一报告期末，公司及各参股公
司经营情况正常，不会出现亏损。
(六) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况
一、公司报告期内分红政策：
公司实施合理的利润分配政策。公司确保利润分配政策保持连续性和稳定性，保持公司长期
持续稳定发展；公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。
（1）公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司的现金分红政策为最近三年以现金或股
票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司中期可进行利润分配。公司中期进行现金分配无须审计，送股和转增仍需审计。
（3）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法
代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利
的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑
换人民币的汇率中间价计算。
二、执行情况：
公司于 2012 年 5 月 18 日召开了 2011 年年度股东大会，决定公司 2011 年度不分配利润、不
进行公积金转增股本。
六、 重要事项
(一) 公司治理的情况
（一）公司股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，
确保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员
的资格认定和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接
干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到相互
独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）董事与董事会：公司严格按
照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法
规和《公司章程》的要求；公司董事能够勤勉尽责，诚信，认真履行董事职责。公司聘任三
名独立董事，符合《上市公司治理准则》关于独立董事人数的规定。独立董事能够独立发表
意见和建议，履行监督职责。董事会下设的四委会基本正常开展工作。 （四）监事和监事
会：公司监事会能够本着对股东负责的精神，对公司财务、投资以及公司董事、公司经理和
其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）绩效评价与激励约束机制：本
公司建立有董事薪酬制度、总裁目标责任书制度、绩效考核制度。 （六）关于相关利益者：
公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关
者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。 （七）关于信息披露：公司指定董事会秘
书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能严格按照法律、法
规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等
的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和
股份变化情况。
(二) 报告期实施的利润分配方案执行情况
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报告期内，公司无利润分配方案。
(三) 重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
(四) 破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
(五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(六) 资产交易事项
1、 出售资产情况
单位:元 币种:人民币
所 所
涉 涉
及 及
的 的
是否 资 资产出
资 债
为关 产 售为上
产 权
交 本年初起至出 联交 出 市公司 关
产 债
易 被出售资 出售 售日该出售资 出售产生的 易（如 售 贡献的 联
出售价格 权 务
对 产 日 产为上市公司 损益 是，说 定 净利润 关
是 是
方 贡献的净利润 明定 价 占利润 系
否 否
价原 原 总额的
已 已
则） 则 比例(%)
全 全
部 部
过 转
户 移
根
天
据
津
经
宝 本公司持
评
泰 有的榆林
估
实 华宝特种 2012
的
业 玻璃工业 年 5
56,000,000 -4,514,706.78 21,080,483.29 否 净 否 否 171.49
发 有限公司 月 18
资
展 的 日
产
有 39.11%股
值
限 权
为
公
基
司
础
9
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定
价
2012 年 4 月 26 日,公司通过董事会决议，公司将持有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司
39.11%的股权一次性出让给榆林华宝特种玻璃工业有限公司的另一股东天津宝泰实业发展
有限公司，本次股权转让的总价为 5600 万元。相关董事会决议公告及资产出售公告刊登于
2012 年 4 月 28 日出版的上海证券报、香港文汇报，和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2012 年 5 月 18 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于转让榆林华宝特种玻璃工
业有限公司 39.11%股权的议案》。相关公告刊登于 2012 年 5 月 19 日出版的上海证券报、香
港文汇报，和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
根据股权转让协议，本次交易与股权转让有关的款项支付方式及时间：自本公司股东大
会通过本次资产出售议案起的 5 个工作日之内，由天津宝泰实业发展有限公司向上海凌云实
业发展股份有限公司支付股权转让价款总额的 50%,余款不晚于 2012 年 12 月 31 日前分批支
付完毕。
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司已收到天津宝泰实业发展有限公司向本公司支付的股权转
让价款计 2800 万元，为该笔股权转让价款总额的 50%，符合《股权转让协议》的支付条款。
(七) 报告期内公司重大关联交易事项
1、 关联债权债务往来
单位：元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
天津国际游
联营公司 0.00 2,865,637.13 0.00 1,971,932.27
乐港
广州嘉业投
控股股东 14,602,000.00 0.00 5,050,000.00 0.00
资集团
广州嘉业伟
城商业有限
联营公司 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00
公司（原广州
伟城房地产）
合计 15,602,000.00 2,865,637.13 5,050,000.00 1,971,932.27
报告期内公司向控股股东及其
15,602,000.00
子公司提供资金的发生额（元）
公司向控股股东及其子公司提
0.00
供资金的余额（元）
关联债权债务形成原因 借款
关联债权债务清偿情况 本期归还控股股东及其子公司欠款合计 15,602,000.00 元
(八) 重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事
项
(1) 托管情况
本报告期公司无托管事项。
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
(2) 承包情况
本报告期公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本报告期公司无租赁事项。
2、 担保情况
本报告期公司无担保事项。
3、 委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
4、 其他重大合同
本报告期公司无其他重大合同。
(九) 承诺事项履行情况
1、 本报告期或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。
(十) 聘任、解聘会计师事务所情况
是否改聘会计师事务所： 否
(十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无受处罚及整改情
况。
(十二) 其他重大事项的说明
本报告期公司无其他重大事项。
(十三) 信息披露索引
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
临 2012-01 预亏公 《上海证券报》B30 版、 2012 年 1 月 14
www.sse.com.cn
告 《香港文汇报》B6 版 日
临 2012-02 事务所 《上海证券报》B30 版、 2012 年 1 月 14
www.sse.com.cn
变更公告 《香港文汇报》B6 版 日
临 2012-03 2012 第 《上海证券报》30 版、 2012 年 2 月 27
www.sse.com.cn
一次股东大会通知 《香港文汇报》A16 版 日
2012-04 股 份 质 押 《 上 海 证 券 报 》 B34 2012 年 3 月 7 www.sse.com.cn
11
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
公告 版、《香港文汇报》B4 日
版
2012-05 2012 第一
《上海证券报》B23 版、 2012 年 3 月 14
次临时股东大会决 www.sse.com.cn
《香港文汇报》B3 版 日
议公告
2012-06 董 事 会 第
《上海证券报》B7 版、 2012 年 3 月 21
五届第五次会议决 www.sse.com.cn
《香港文汇报》B3 版 日
议公告
《上海证券报》B52 版、 2012 年 4 月 25
2011 年年报 www.sse.com.cn
《香港文汇报》A32 版 日
2012-07 董 事 会 第
《上海证券报》B52 版、 2012 年 4 月 25
五届第六次会议决 www.sse.com.cn
《香港文汇报》A32 版 日
议公告
2012-08 监 事 会 第
《上海证券报》B52 版、 2012 年 4 月 25
五届第四次会议决 www.sse.com.cn
《香港文汇报》A32 版 日
议公告
2012 年第一季度报 《上海证券报》82 版、 2012 年 4 月 28
www.sse.com.cn
告 《香港文汇报》A26 版 日
2012-09 董 事 会 第
《上海证券报》82 版、 2012 年 4 月 28
五届第七次会议决 www.sse.com.cn
《香港文汇报》A26 版 日
议公告
2012-10 出 售 资 产 《上海证券报》82 版、 2012 年 4 月 28
www.sse.com.cn
公告 《香港文汇报》A26 版 日
2012-11 董事会第五
《上海证券报》B45 版、 2012 年 5 月 11
届第八次会议决议 www.sse.com.cn
《香港文汇报》B4 版 日
公告
2012-12 2011 年年
《上海证券报》18 版、 2012 年 5 月 19
度股东大会决议公 www.sse.com.cn
《香港文汇报》B3 版 日
告
七、 财务会计报告（未经审计）
(一) 财务报表
合并资产负债表
2012 年 6 月 30 日
编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 10,488,421.52 983,828.10
结算备付金
12
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 35,204,491.50 7,531,466.30
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 45,692,913.02 8,515,294.40
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 378,612,401.81 417,872,188.73
投资性房地产
固定资产 4,172,213.52 4,334,315.76
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 85,416.69 119,583.35
递延所得税资产
其他非流动资产
13
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
非流动资产合计 382,870,032.02 422,326,087.84
资产总计 428,562,945.04 430,841,382.24
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 876,539.29 876,539.29
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 53,580.37 53,130.27
应交税费 14,427.78 14,375.41
应付利息 88,432.50 101,495.63
应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00
其他应付款 3,766,356.25 14,375,004.76
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
2,500,000.00 6,000,000.00
负债
其他流动负债 100,000.00 550,000.00
流动负债合计 10,967,985.19 25,539,194.36
非流动负债：
长期借款 31,000,000.00 31,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 31,000,000.00 31,000,000.00
负债合计 41,967,985.19 56,539,194.36
14
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 349,000,000.00 349,000,000.00
资本公积 201,781,441.10 201,781,441.10
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -165,113,517.49 -177,406,381.10
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
385,667,923.61 373,375,060.00
权益合计
少数股东权益 927,036.24 927,127.88
所有者权益合计 386,594,959.85 374,302,187.88
负债和所有者权益
428,562,945.04 430,841,382.24
总计
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
母公司资产负债表
2012 年 6 月 30 日
编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 10,451,726.87 946,217.04
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 32,625,418.09 4,952,392.89
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 43,077,144.96 5,898,609.93
15
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 392,112,401.81 431,372,188.73
投资性房地产
固定资产 4,172,213.52 4,334,315.76
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 85,416.69 119,583.35
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 396,370,032.02 435,826,087.84
资产总计 439,447,176.98 441,724,697.77
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 53,580.37 53,130.27
应交税费 14,427.78 14,375.41
应付利息 88,432.50 101,495.63
应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00
其他应付款 12,287,755.78 22,896,404.29
一年内到期的非流动
2,500,000.00 6,000,000.00
负债
其他流动负债 100,000.00 550,000.00
流动负债合计 18,612,845.43 33,184,054.60
非流动负债：
16
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
长期借款 31,000,000.00 31,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 31,000,000.00 31,000,000.00
负债合计 49,612,845.43 64,184,054.60
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 349,000,000.00 349,000,000.00
资本公积 201,781,441.10 201,781,441.10
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -160,947,109.55 -173,240,797.93
所有者权益（或股东权益）
389,834,331.55 377,540,643.17
合计
负债和所有者权益
439,447,176.98 441,724,697.77
（或股东权益）总计
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
合并利润表
2012 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入
其中：营业收入
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 4,447,441.11 4,659,456.52
其中：营业成本
利息支出
手续费及佣金支出
17
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
销售费用
管理费用 2,526,589.20 2,717,811.28
财务费用 1,598,397.11 1,798,267.35
资产减值损失 322,454.80 143,377.89
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
16,740,213.08 -9,902,536.09
列）
其中：对联营企业和合营企
-4,340,270.21 -9,902,536.09
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,292,771.97 -14,561,992.61
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
12,292,771.97 -14,561,992.61
填列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,292,771.97 -14,561,992.61
归属于母公司所有者的净利润 12,292,863.61 -14,498,079.74
少数股东损益 -91.64 -63,912.87
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0352 -0.0415
（二）稀释每股收益 0.0352 -0.0415
七、其他综合收益
八、综合收益总额 12,292,771.97 -14,561,992.61
归属于母公司所有者的综合收益
12,292,863.61 -14,498,079.74
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -91.64 -63,912.87
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
18
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
母公司利润表
2012 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 2,526,539.20 2,717,609.58
财务费用 1,597,530.70 1,797,755.18
资产减值损失 322,454.80 96.03
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
16,740,213.08 -9,902,536.09
填列）
其中：对联营企业和合营
-4,340,270.21 -9,902,536.09
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,293,688.38 -14,417,996.88
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
12,293,688.38 -14,417,996.88
填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,293,688.38 -14,417,996.88
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0352 -0.0413
（二）稀释每股收益 -0.0352 -0.0413
六、其他综合收益
七、综合收益总额 12,293,688.38 -14,417,996.88
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
合并现金流量表
2012 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
19
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还
收到其他与经营活动
5,060,716.35 12,807,662.32
有关的现金
经营活动现金流入
5,060,716.35 12,807,662.32
小计
购买商品、接受劳务
支付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
20
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
934,122.73 1,180,743.73
工支付的现金
支付的各项税费 20,222.02 20,222.02
支付其他与经营活动
17,492,722.69 6,633,083.64
有关的现金
经营活动现金流出
18,447,067.44 7,834,049.39
小计
经营活动产生的
-13,386,351.09 4,973,612.93
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 28,000,000.00
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
28,000,000.00
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
小计
21
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
投资活动产生的
28,000,000.00
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
40,000,000.00
小计
偿还债务支付的现金 3,500,000.00 49,500,000.00
分配股利、利润或偿
1,609,063.13 1,760,001.66
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
5,109,063.13 51,260,001.66
小计
筹资活动产生的
-5,109,063.13 -11,260,001.66
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
7.64 -48.06
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
9,504,593.42 -6,286,436.79
增加额
加：期初现金及现金
983,828.10 6,403,066.84
等价物余额
六、期末现金及现金等价
10,488,421.52 116,630.05
物余额
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
母公司现金流量表
2012 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
22
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动
5,060,662.76 12,807,614.49
有关的现金
经营活动现金流入
5,060,662.76 12,807,614.49
小计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
934,122.73 1,180,743.73
工支付的现金
支付的各项税费 20,222.02 20,222.02
支付其他与经营活动
17,491,752.69 6,632,473.64
有关的现金
经营活动现金流出
18,446,097.44 7,833,439.39
小计
经营活动产生的
-13,385,434.68 4,974,175.10
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 28,000,000.00
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
28,000,000.00
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
的现金
23
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
投资支付的现金
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的
28,000,000.00
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
40,000,000.00
小计
偿还债务支付的现金 3,500,000.00 49,500,000.00
分配股利、利润或偿
1,609,063.13 1,760,001.66
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
5,109,063.13 51,260,001.66
小计
筹资活动产生的
-5,109,063.13 -11,260,001.66
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
7.64 -48.06
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
9,505,509.83 -6,285,874.62
增加额
加：期初现金及现金
946,217.04 6,364,898.88
等价物余额
六、期末现金及现金等价
10,451,726.87 79,024.26
物余额
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
24
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
合并所有者权益变动表
2012 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
专 盈
项目 减： 一般 所有者权益合
实收资本（或 项 余 其 少数股东权益
资本公积 库存 风险 未分配利润 计
股本） 储 公 他
股 准备
备 积
一、上年年末
349,000,000.00 201,781,441.10 -177,406,381.10 927,127.88 374,302,187.88
余额
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初
349,000,000.00 201,781,441.10 -177,406,381.10 927,127.88 374,302,187.88
余额
三、本期增减
变动金额（减
12,292,863.61 -91.64 12,292,771.97
少以“－”号
填列）
（一）净利润 12,292,863.61 -91.64 12,292,771.97
（二）其他综
合收益
上述（一）和
12,292,863.61 -91.64 12,292,771.97
（二）小计
（三）所有者
投入和减少
资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分
配
1．提取盈余
公积
2．提取一般
25
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
风险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末
349,000,000.00 201,781,441.10 -165,113,517.49 927,036.24 386,594,959.85
余额
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
一
专 盈 般
项目 减： 所有者权益合
实收资本（或 项 余 风 少数股东权益
资本公积 库存 未分配利润 其他 计
股本） 储 公 险
股
备 积 准
备
一、上年年末余
349,000,000.00 201,781,441.10 -116,973,709.22 992,183.01 434,799,914.89
额
加：
会计政策变更
前期
差错更正
其他
二、本年年初余 349,000,000.00 201,781,441.10 -116,973,709.22 992,183.01 434,799,914.89
26
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
额
三、本期增减变
动金额（减少以 -14,498,079.74 -63,912.87 -14,561,992.61
“－”号填列）
（一）净利润 -14,498,079.74 -63,912.87 -14,561,992.61
（二）其他综合
收益
上述（一）和（二）
-14,498,079.74 -63,912.87 -14,561,992.61
小计
（三）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入资
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余
349,000,000.00 201,781,441.10 -131,471,788.96 928,270.14 420,237,922.28
额
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
母公司所有者权益变动表
2012 年 1—6 月
27
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
单位:元 币种:人民币
本期金额
专
减： 一般
项目 实收资本（或 项 盈余
资本公积 库存 风险 未分配利润 所有者权益合计
股本） 储 公积
股 准备
备
一、上年
349,000,000.00 201,781,441.10 -173,240,797.93 377,540,643.17
年末余额
加：
会计政策
变更
前
期差错更
正
其
他
二、本年
349,000,000.00 201,781,441.10 -173,240,797.93 377,540,643.17
年初余额
三、本期
增减变动
金额（减 12,293,688.38 12,293,688.38
少以“－”
号填列）
（一）净
12,293,688.38 12,293,688.38
利润
（二）其
他综合收
益
上述（一）
和（二） 12,293,688.38 12,293,688.38
小计
（三）所
有者投入
和减少资
本
1．所有者
投入资本
2．股份支
付计入所
有者权益
的金额
3．其他
28
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
（四）利
润分配
1．提取盈
余公积
2. 提 取 一
般风险准
备
3．对所有
者（或股
东）的分
配
4．其他
（五）所
有者权益
内部结转
1．资本公
积转增资
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他
（六）专
项储备
1．本期提
取
2．本期使
用
（七）其
他
四、本期
349,000,000.00 201,781,441.10 -160,947,109.55 389,834,331.55
期末余额
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
减： 专 盈 一般
项目 实收资本（或股
资本公积 库存 项 余 风险 未分配利润 所有者权益合计
本）
股 储 公 准备
29
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
备 积
一、上年年末余
349,000,000.00 201,781,441.10 -112,898,489.30 437,882,951.80
额
加：会计政
策变更
前 期
差错更正
其他
二、本年年初余
349,000,000.00 201,781,441.10 -112,898,489.30 437,882,951.80
额
三、本期增减变
动金额（减少以 -14,417,996.88 -14,417,996.88
“－”号填列）
（一）净利润 -14,417,996.88 -14,417,996.88
（二）其他综合
收益
上述（一）和（二）
-14,417,996.88 -14,417,996.88
小计
（三）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入资
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
30
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余
349,000,000.00 201,781,441.10 -127,316,486.18 423,464,954.92
额
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
(二) 公司概况
上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名上海凌云幕墙科技股份有限
公司，系于 1998 年 12 月 28 日在中华人民共和国注册成立的股份有限公司。公司是为发行
境内上市外资股（以下简称 B 股）而由凌云科技集团有限责任公司（以下简称凌云集团）
及湖南振升铝材有限公司（以下简称振升铝材）作为主要发起人，联合湖南日升物资贸易有
限公司、上海物流产业投资公司及深圳新恒利发展公司进行相关公司重组后设立的。公司的
B 股已于 2000 年 7 月在上海证券交易所上市交易，注册资本为 34,900 万元。股票简称：凌
云 B 股，股票代码：900957。
2002 年 3 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与凌云集团签订股
权转让合同书，协议受让凌云集团持有本公司的境内法人股 8,467.00 万股（占总股本的
24.26%），2003 年 3 月 26 日获得财政部财企〔2003〕115 号批复，同意该股权转让，并于
2003 年 7 月 30 日办理了股权转让过户手续，环渤海集团成为本公司第一大股东。2002 年 4
月国基环保高科技有限公司（以下简称国基环保）与振升铝材签订股权转让合同书，协议受
让振升铝材持有本公司的境内法人股 6,818.00 万股，分别于 2002 年 7 月和 2002 年 12 月办
理过户手续，成为本公司第二大股东（占总股本的 19.53%）。
2008 年 5 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与广州嘉业投资集
团有限公司（以下简称嘉业集团）签订股权转让协议书，嘉业集团受让环渤海集团持有本公
司 10.08%的股权，折合 3,519.00 万股；2008 年 7 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下
简称环渤海集团）与广州诺平投资有限公司签订股权转让协议书，广州诺平投资有限公司受
让环渤海集团持有本公司 4,528.00 万股，实际办理过户 4,108 万股，持股比例 11.77%。
2009 年 11 月， 嘉业集团与国基环保签署了《股份转让协议》, 国基环保将其持有的公司
6,818 万股转让给嘉业集团，该部分股权占总股本的 19.54%。上述股权转让后，嘉业集团持
有本公司 10,337 万股，占总股本的 29.62%，为本公司第一大股东。
公司于 1998 年 12 月 28 日在上海市工商行政管理局注册登记，注册号 310000400209050，
法定代表人：连爱勤，注册地址：上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 1201 室。公司
的控股股东为广州嘉业投资集团有限公司，最终控制人为自然人于爱新。
公司及其子公司、参股公司主要从事房地产开发销售；浮法玻璃原片、钢化玻璃、中空玻
璃生产项目筹建；货物与技术的进出口业务、建筑业、室内装潢及设计、金属制品的生产及
销售、以上相关技术的咨询服务。
(三) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
1、 财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、 遵循企业会计准则的声明：
31
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、 会计期间：
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、 记账本位币：
本公司的记账本位币为人民币。
5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各
方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此
基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费
用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不
足冲减的，冲减留存收益。
2、 非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公
允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计
入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资
产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公
允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；
取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本
公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，
其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产
确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的
相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，
确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；
除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券
或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、 合并财务报表的编制方法：
32
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
(1) 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子
公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会
计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债
表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额
而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将
子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期
初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；
将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报
告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利
润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
7、 现金及现金等价物的确定标准：
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、 外币业务和外币报表折算：
(1)、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符
合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理
外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率
折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定
日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
(2)、 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"
未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债
表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务
报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例
计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
33
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
9、 金融工具：
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；
可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始
确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确
定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市
场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协
议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动
计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确
认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公
司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条
件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的
金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
34
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计
入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确
认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融
负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司
若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融
负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部
分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价
值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 。
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，
预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允
价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
10、 应收款项：
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额在 100 万元以上的（含 100 万元）
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按个别方式评估减值损失。
(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 依据
对于期末单项金额非重大的应收账款、其他应收
按账龄组合
款，按信用风险特征组合后进行减值测试
出现账龄过长、与债务人产生纠纷或者债务人出
其他
现严重财务困难等减值迹象
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
35
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
按账龄组合 账龄分析法
其他 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 3% 1%
1－2 年 15% 3%
2－3 年 70% 5%
3－4 年 100% 10%
4－5 年 100% 10%
5 年以上 100% 15%
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明发生坏账损失单独进行减值测试
坏账准备的计提方法 个别方式评估减值损失
11、 存货：
(1) 存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、
消耗性生物资产等。
(2) 发出存货的计价方法
加权平均法
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价
准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(4) 存货的盘存制度
永续盘存制
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
36
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
1) 低值易耗品
一次摊销法
2) 包装物
一次摊销法
12、 长期股权投资：
(1) 投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益
性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股
权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合
并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成
本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额
能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现
金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成
本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交
换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
(2) 后续计量及损益确认方法
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始
投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者
权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，
调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
37
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利
润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲
减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等
的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预
计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序
处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权
益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决
策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；
对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控
制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值
损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值
之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量
结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
13、 投资性房地产：
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地
使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用
建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销
政策。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减
值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
14、 固定资产：
(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位
价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年
限平均法)提取折旧。
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
(2) 各类固定资产的折旧方法：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 8-50 3-5 11.88-1.90
机器设备 5-25 3-5 14-3.8
电子设备 4-9 3-5 23.75-10.56
运输设备 5-12 3-5 19.4-8.08
工业炉窑 5 30 14
其他设备 5-9 3-5 19-10.56
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处
置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在
剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定
资产组的可收回金额。
(4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产
的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
15、 在建工程：
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入
账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达
到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固
定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际
成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。
企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定
资产组的可收回金额。
16、 借款费用：
1、 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现
金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化
的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资
本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借
款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，
在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费
用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投
资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用
一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加
权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，
调整每期利息金额。
17、 无形资产：
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1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价
值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非
有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、
在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使
该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无
形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、 无形资产的使用寿命估计情况
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应估计该使用寿命
的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利
益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，选择反映与该项无形资产有关的经济
利益的预期实现方式进行摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。其应摊销
金额为其成本扣除预计残值后的金额。至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的
使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应改变
摊销期限和摊销方法。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使
用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使
用寿命有限的无形资产处理。
3、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处
置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使
该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
资产组的可收回金额。
18、 预计负债：
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资
产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2、 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳
估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发
生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；
如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收
到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
19、 收入：
1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经
济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收
入实现。
2、 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定
让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方
法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收
入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款
不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已
确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以
完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
20、 政府补助：
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府
补助和与收益相关的政府补助。
2、 会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购
买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收
益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，
取得时直接计入当期营业外收入。
21、 递延所得税资产/递延所得税负债：
1、 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差
异产生的递延所得税资产。
2、 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商
誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成
的暂时性差异。
22、 主要会计政策、会计估计的变更
(1) 会计政策变更
无
(2) 会计估计变更
无
23、 前期会计差错更正
(1) 追溯重述法
无
(2) 未来适用法
无
(四) 税项：
1、 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 按营业收入的 17%计算销项税 17%&3%
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
扣除允许抵扣购进货物进项税
后的差额交纳。聚能公司按小规
模纳税人 3%的征收率计算增值
税。
营业税 营业收入 3%&5%
城市维护建设税 应交增值税额和营业税额 5%&7%
企业所得税 应税所得额 24%&25%
2、 其他说明
本公司子公司上海康立实业有限公司原适用企业所得税税率 15%。根据国发（2007）39《国
务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》文件的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享
受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所
得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%
税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。
(五) 企业合并及合并财务报表
1、 子公司情况
(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司
单位:万元 币种:人民币
从母
公司
所有
者权
益冲
减子
公司
实质 少数 少数
上构 股东 股东
成对 权益 分担
期末 子公 持股 表决 中用 的本
子公 子公 是否 少数
注册 业务 注册 经营 实际 司净 权比 于冲 期亏
司全 司类 合并 股东
地 性质 资本 范围 出资 投资 比例 例 减少 损超
称 型 报表 权益
额 的其 (%) (%) 数股 过少
他项 东损 数股
目余 益的 东在
额 金额 该子
公司
期初
所有
者权
益中
所享
有份
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额后
的余
额
实 业 实 业
投 资 投 资
（ 除 （ 除
股 权 股 权
投 与 投 与
管 管
理）， 理），
建 筑 建 筑
业，从 业，从
事 货 事 货
上 海
物 与 物 与
康 立 控 股
技 术 技 术
实 业 子 公 上海 1,500 1,350 90 90 是
的 进 的 进
有 限 司
出 口 出 口
公司
业务， 业务，
装 潢 装 潢
材 料 材 料
的 销 的 销
售，货 售，货
运 代 运 代
理，广 理，广
告 的 告 的
设 计 设 计
制作。 制作。
(六) 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
单位：元
期末数 期初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金： / / 42,911.06 / / 35,136.41
人民币 / / 42,911.06 / / 35,136.41
银行存款： / / 10,445,510.46 / / 948,691.69
人民币 / / 10,443,495.15 / / 946,685.54
美元 318.63 6.3249 2,015.31 318.39 6.3009 2,006.15
合计 / / 10,488,421.52 / / 983,828.10
2、 应收账款:
(1) 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
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期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单 项 金
额 虽 不
重 大 但
单 项 计
831,894.69 100.00 831,894.69 100.00 831,894.69 100.00 831,894.69 100.00
提 坏 账
准 备 的
应 收 账
款
合计 831,894.69 / 831,894.69 / 831,894.69 / 831,894.69 /
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
美国 LONG RICH 款项超过 5 年无法
831,894.69 831,894.69 100.00
INC 收回
合计 831,894.69 831,894.69 / /
(2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（％）
美国 LONG RICH
无关联关系 831,894.69 五年以上 100.00
INC
合计 / 831,894.69 / 100.00
3、 其他应收款：
(1) 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
按账龄组
36,025,885.06 99.11 821,393.56 71.60 8,080,405.06 96.70 548,938.76 66.55
合计提坏
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账准备的
其他应收
款
组合小计 36,025,885.06 99.11 821,393.56 71.60 8,080,405.06 96.70 548,938.76 66.55
单项金额
虽不重大
但单项计
325,854.00 0.89 325,854.00 28.40 275,854.00 3.30 275,854.00 33.45
提坏账准
备的其他
应收账款
合计 36,351,739.06 / 1,147,247.56 / 8,356,259.06 / 824,792.76 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
28,000,000.00 77.03 280,000.00 4,520.00 0.05 45.20
1 年以内小
28,000,000.00 77.03 280,000.00 4,520.00 0.05 45.20
计
1至2年 159,927.93 0.44 4,797.84 159,927.93 1.91 4,797.84
2至3年 5,000,000.00 13.76 250,000.00 5,000,000.00 59.84 250,000.00
3至4年 2,865,957.13 7.88 286,595.72 2,865,957.13 34.30 286,595.72
5 年以上 50,000.00 0.60 7,500.00
合计 36,025,885.06 99.11 821,393.56 8,080,405.06 96.70 548,938.76
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
武汉凌云 30,000.00 30,000.00 100.00 5 年以上无法收回
北京世纪幽默城 60,000.00 60,000.00 100.00 5 年以上无法收回
三亚万通 50,000.00 50,000.00 100.00 5 年以上无法收回
海南海瑞教育 185,850.00 185,850.00 100.00 5 年以上无法收回
付水平 4.00 4.00 100.00 5 年以上无法收回
合计 325,854.00 325,854.00 / /
(2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
47
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)
天津宝泰实业发
无关联关系 28,000,000.00 1 年以内 77.03
展有限公司
河南省海蓝生物
无关联关系 5,000,000.00 2-3 年 13.76
工程有限公司
天津国际游乐港
本公司参股公司 2,865,637.13 3-4 年 7.88
有限公司
海南海瑞教育 无关联关系 185,850.00 5 年以上 0.52
上海葛洲坝阳明
无关联关系 159,927.93 1-2 年 0.44
置业有限公司
合计 / 36,211,415.06 / 99.63
(4) 应收关联方款项
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款总额的
单位名称 与本公司关系 金额
比例（％）
天津国际游乐港有限公
本公司参股公司 2,865,637.13 7.88
司
合计 / 2,865,637.13 7.88
4、 预付款项：
(1) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
5、 对合营企业投资和联营企业投资:
单位：元 币种：人民币
本企
被
本企 业在
投
业持 被投
资
股 资单 期末净资产总 本期营业收
单 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润
位表 额 入总额
位
比例 决权
名
(%) 比例
称
(%)
一、合营企业
二、联营企业
广
州
嘉 22.00 22.00 414,585,445.28 240,085,757.01 174,499,688.27 47,391,867.46 19,379,920.25
业
伟
48
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
城
商
业
有
限
公
司
(原
广
州
伟
城
房
地
产
开
发
有
限
公
司)
天
津
国
际
游
乐 36.00 36.00 255,016,825.89 92,902,065.62 162,114,760.27 0.00 -420,144.60
港
有
限
公
司
广
东
环
渤
海
房
39.00 39.00 753,461,020.97 598,949,229.08 154,511,791.89 445,201.49 -4,934,925.92
地
产
开
发
有
限
49
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
公
司
6、 长期股权投资:
(1) 长期股权投资情况
按成本法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投 在被投
被投资 增减变 资单位 资单位
投资成本 期初余额 期末余额 减值准备
单位 动 持股比 表决权
例 比例
北京凌
云投资
4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 10.00 10.00
管理有
限公司
按权益法核算：
单位：元 币种：人民币
在被
在被
投资
被投 投资
单位
资单 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 单位
表决
位 持股
权比
比例
例
广州
嘉业
伟城
商业
有限
公司
（原
190,000,000.00 191,632,488.76 2,250,309.74 193,882,798.50 22.00 22.00
广州
伟城
房地
产开
发有
限公
司）
天津
国际
游乐 79,051,449.94 60,785,688.37 -151,252.06 60,634,436.31 35,967,056.83 36.00 36.00
港有
限公
50
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
司
广东
环渤
海房
地产 166,319,551.53 161,986,844.94 -1,924,621.11 160,062,223.83 39.00 39.00
开发
有限
公司
榆林
华宝
特种
玻璃 51,000,000.00 39,434,223.49 -39,434,223.49 0.00 0.00 0.00
工业
有限
公司
本公司与天津宝泰实业发展有限公司于 2012 年 4 月 26 日在上海签署《股权转让协议》，由
宝泰实业收购本公司持有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司 39.11%的股权，交易金额
56000000 元人民币。截至本报告期末，本公司已收到天津宝泰股权转让款 28000000 元。2012
年 6 月 30 日，榆林华宝已不再属于本公司联营企业。
7、 固定资产:
(1) 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一 、 账 面原值 合
6,908,358.61 6,908,358.61
计：
其中：房屋及建筑
5,538,829.28 5,538,829.28
物
机器设备
运输工具 1,278,314.33 1,278,314.33
其他设备 50,795.00 50,795.00
电子设备 40,420.00 40,420.00
本期新
本期计提
增
二 、 累 计折旧 合
2,574,042.85 162,102.24 2,736,145.09
计：
其中：房屋及建筑
1,861,120.06 89,544.42 1,950,664.48
物
机器设备
运输工具 668,636.32 61,998.24 730,634.56
其他设备 20,299.31 4,159.62 24,458.93
51
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
电子设备 23,987.16 6,399.96 30,387.12
三、固定资产账面
4,334,315.76 / / 4,172,213.52
净值合计
其中：房屋及建筑
3,677,709.22 / / 3,588,164.80
物
机器设备 / /
运输工具 609,678.01 / / 547,679.77
其他设备 30,495.69 / / 26,336.07
电子设备 16,432.84 / / 10,032.88
四、减值准备合计 / /
其中：房屋及建筑
/ /
物
机器设备 / /
运输工具 / /
其他设备 / /
电子设备 / /
五、固定资产账面
4,334,315.76 / / 4,172,213.52
价值合计
其中：房屋及建筑
3,677,709.22 / / 3,588,164.80
物
机器设备 / /
运输工具 609,678.01 / / 547,679.77
其他设备 30,495.69 / / 26,336.07
电子设备 16,432.84 / / 10,032.88
本期折旧额：162,102.24 元。
8、 长期待摊费用:
单位：元 币种：人民币
项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额
经营性租赁
资产改良支 119,583.35 34,166.66 85,416.69
出
合计 119,583.35 34,166.66 85,416.69
9、 资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 1,656,687.45 322,454.80 1,979,142.25
二、存货跌价准
52
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
备
三、可供出售金
融资产减值准备
四、持有至到期
投资减值准备
五、长期股权投
40,827,178.21 40,827,178.21
资减值准备
六、投资性房地
产减值准备
七、固定资产减
值准备
八、工程物资减
值准备
九、在建工程减
值准备
十、生产性生物
资产减值准备
其中：成熟生产
性生物资产减值
准备
十一、油气资产
减值准备
十二、无形资产
减值准备
十三、商誉减值
准备
十四、其他
合计 42,483,865.66 322,454.80 42,806,320.46
10、 应付账款：
(1) 应付账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
应付账款 876,539.29 876,539.29
合计 876,539.29 876,539.29
(2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款
项情况
本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的
款项。
(3) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况
53
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的
款项。
11、 应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 749,820.00 749,820.00
二、职工福利费 47,078.00 47,078.00
三、社会保险费 23,392.56 167,888.50 167,438.40 23,842.66
其中：养老保险 22,814.19 104,975.00 104,647.60 23,141.59
医疗保险 -172.16 48,917.80 48,836.00 -90.36
失业保险 1,299.93 9,460.50 9,419.60 1,340.83
工伤保险 -274.70 1,744.40 1,744.40 -274.70
生育保险 -274.70 2,790.80 2,790.80 -274.70
四、住房公积金 29,737.71 23,838.00 23,838.00 29,737.71
五、辞退福利
六、其他
合计 53,130.27 988,624.50 988,174.40 53,580.37
12、 应交税费：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
增值税
营业税
企业所得税
个人所得税 14,427.78 14,375.41
城市维护建设税
合计 14,427.78 14,375.41
13、 应付利息：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
分期付息到期还本的长期借款
88,432.50 101,495.63
利息
合计 88,432.50 101,495.63
14、 应付股利：
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因
应付法人股股利 3,568,649.00 3,568,649.00
合计 3,568,649.00 3,568,649.00 /
54
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
15、 其他应付款：
(1) 其他应付款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
其他应付款 3,766,356.25 14,375,004.76
合计 3,766,356.25 14,375,004.76
(2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情
况
本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方
的款项。
(3) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容
期末数中欠关联方单位名称 期末余额 年初余额
天津国际游乐港有限公司 1,971,933.07 1,971,933.07
16、 1 年内到期的非流动负债：
(1) 1 年内到期的非流动负债情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年内到期的长期借款 2,500,000.00 6,000,000.00
合计 2,500,000.00 6,000,000.00
(2) 1 年内到期的长期借款
1) 1 年内到期的长期借款
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
担保借款 2,500,000.00 6,000,000.00
合计 2,500,000.00 6,000,000.00
2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款
单位：元 币种：人民币
借款起 借款终止 期末数 期初数
贷款单位 币种 利率（％）
始日 日 本币金额 本币金额
2011 年 5 2012 年 11
交行湖北省分行 人民币 8.9775 2,500,000.00 6,000,000.00
月 26 日 月 26 日
17、 其他流动负债
单位：元 币种：人民币
55
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
项目 期末账面余额 期初账面余额
预提费用 550,000.00
合计 100,000.00 550,000.00
18、 长期借款：
(1) 长期借款分类
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 10,000,000.00 10,000,000.00
担保借款 21,000,000.00 21,000,000.00
合计 31,000,000.00 31,000,000.00
(2) 金额前五名的长期借款
单位：元 币种：人民币
借款起始 借款终止 期末数 期初数
贷款单位 币种 利率（％）
日 日 本币金额 本币金额
2011 年 5 2013 年 5
交行湖北省分行 人民币 8.9775 31,000,000.00 31,000,000.00
月 26 日 月 26 日
合计 / / / / 31,000,000.00 31,000,000.00
注：本公司与交通银行股份有限公司湖北省分行签订的编号为 A601A11010 的借款合同，借
款金额 4,000 万元，到期日 2013 年 5 月 26 日，约定还款日 2011 年 11 月 26 日归还 300 万
元，2012 年 5 月 26 日归还 300 万元，2012 年 11 月 26 日归还 300 万元，2013 年 5 月 26 日
归还 3,100 万元。其中：本公司的房屋建筑物作为抵押物，担保 1,000 万元，广东环渤海房
地产开发有限公司提供最高额担保 5,000 万元，天津国际游乐港有限公司提供最高额担保
5,000 万元，广州伟城房地产开发有限公司提供最高额担保 5,000 万元，同江林雪旅游发展
有限公司以其持有的林业为抵押物，担保 4,000 万元。
19、 股本：
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、-）
期初数 公积金转 期末数
发行新股 送股 其他 小计
股
股份总
349,000,000 349,000,000
数
20、 资本公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 179,975,922.00 179,975,922.00
其他资本公积 21,805,519.10 21,805,519.10
合计 201,781,441.10 201,781,441.10
56
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
21、 未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润 -177,406,381.10 /
调整后 年初未分配利润 -177,406,381.10 /
加：本期归属于母公司所有者的
12,292,863.61 /
净利润
期末未分配利润 -165,113,517.49 /
22、 营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 营业收入
应交增值税额和营业税
城市维护建设税
额
23、 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
办公费 109,141.08 87,538.35
业务招待费 76,040.40 31,378.14
交通费 167,970.00 163,747.00
审计评估费 134,000.00 21,000.00
税费 20,222.02 20,222.02
职工费用 937,181.20 1,233,151.60
董事会费 403,159.00 400,195.00
公告费 0.00 100,000.00
顾问费 6,000.00 7,500.00
租金物业费 330,523.00 283,512.87
保险费 5,851.50 5,981.68
折旧 162,102.24 166,319.96
其他 174,398.76 197,264.66
合计 2,526,589.20 2,717,811.28
24、 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 1,596,000.00 1,797,105.01
减：利息收入 -1,308.35 -1,450.32
汇兑损益 -7.64 48.06
其他 3,713.10 2,564.60
合计 1,598,397.11 1,798,267.35
57
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
25、 投资收益：
(1) 投资收益明细情况
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -4,340,270.21 -9,902,536.09
处置长期股权投资产生的投资收益 21,080,483.29
合计 16,740,213.08 -9,902,536.09
(2) 按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
广州嘉业伟城商业有限
公司（原广州伟城房地产 2,250,309.74 1,143,877.80
开发有限公司）
天津国际游乐港有限公
-151,252.06 -193,372.61
司
广东环渤海房地产开发
-1,924,621.11 -1,259,358.28
有限公司
股份出售，利润表中含有按权
榆林华宝特种玻璃工业
-4,514,706.78 -9,593,683.00 益法核算的本年 1-3 月损益调
有限公司
整金额
合计 -4,340,270.21 -9,902,536.09 /
本公司与天津宝泰实业发展有限公司于 2012 年 4 月 26 日在上海签署《股权转让协议》，由
宝泰实业收购本公司持有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司 39.11%的股权，交易金额
56000000 元人民币。本次交易已经 2012 年 5 月 18 日公司 2011 年度股东大会审议通过。根
据股权转让协议，本次交易与股权转让有关的款项支付方式及时间：自本公司股东大会通过
本次资产出售议案起的 5 个工作日之内，由天津宝泰实业发展有限公司向上海凌云实业发展
股份有限公司支付股权转让价款总额的 50%,余款不晚于 2012 年 12 月 31 日前分批支付完毕。
截至本报告期末，本公司已收到天津宝泰股权转让款 28000000 元。本次交易共取得股权转
让投资收益 21080483.29 元。利润表中含有按权益法核算的 2012 年 1-3 月榆林华宝损益调
整金额。
26、 资产减值损失：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 322,454.80 143,377.89
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
58
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 322,454.80 143,377.89
27、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
项目 代码 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 12,292,863.61 -14,498,079.74
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
P0 -8,787,619.68 -14,498,079.74
的净利润(Ⅱ)
期初股份总数 S0 349,000,000.00 349,000,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分
S1
配等增加股份数
报告期因发行新股或债转股等增加股份
Si
数
报告期因回购等减少股份数 Sj
报告期缩股数 Sk
报告期月份数 M0 6 个月 6 个月
增加股份次月起至报告期期末的累计月
Mi
数
减少股份次月起至报告期期末的累计月
Mj
数
发行在外的普通股加权平均数 S 349,000,000.00 349,000,000.00
基本每股收益(Ⅰ) 0.0352 -0.0415
基本每股收益(Ⅱ) 0.0352 -0.0415
调整后的归属于普通股股东的当期净利
P1 12,292,863.61
润(Ⅰ) -14,498,079.74
调整后扣除非经常性损益后归属于普通
P1 -8,787,619.68
股股东的净利润(Ⅱ) -14,498,079.74
认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数
稀释后的发行在外普通股的加权平均数
稀 释 每 股 收 益
(Ⅰ) 0.0352 -0.0415
稀释每股收益(Ⅱ) 0.0352 -0.0415
（1） 基本每股收益
59
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
基本每股收益= P0÷ S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0- Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2） 稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润
或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释
程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
28、 现金流量表项目注释：
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元 币种：人民币
项目 金额
利息收入 1,308.35
收到的往来款 5,057,608.00
其他 1,800.00
合计 5,060,716.35
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元 币种：人民币
项目 金额
支付的管理费 1,822,753.08
支付的银行手续费等 3,713.10
支付的往来款 15,666,256.51
合计 17,492,722.69
29、 现金流量表补充资料：
(1) 现金流量表补充资料
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 12,292,771.97 -14,561,992.61
加：资产减值准备 322,454.80 143,377.89
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
162,102.24 166,319.96
折旧
60
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 34,166.66 34,166.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 1,595,992.36 1,797,105.01
投资损失（收益以“－”号填列） -16,740,213.08 9,902,536.09
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 4,520.00 -9,603.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -11,058,146.04 7,501,702.93
其他
经营活动产生的现金流量净额 -13,386,351.09 4,973,612.93
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 10,488,421.52 116,630.05
减：现金的期初余额 983,828.10 6,403,066.84
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 9,504,593.42 -6,286,436.79
(2) 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
一、现金 10,488,421.52 983,828.10
其中：库存现金 42,911.06 35,136.41
可随时用于支付的银行存款 10,445,510.46 948,691.69
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 10,488,421.52 983,828.10
(七) 关联方及关联交易
61
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
1、 本企业的母公司情况
单位:万元 币种:人民币
母公司对 母公司对 本企
母公
企业 注册 法人 业务 注册 本企业的 本企业的 业最 组织机构
司名
类型 地 代表 性质 资本 持股比例 表决权比 终控 代码
称
(%) 例(%) 制方
自 有
资 金
投 资
房 地
广 州 产；室
嘉 业 内 装
有 限
投 资 于 爱 饰 及 于 爱
责 任 广州 3,000 29.62 29.62 72562204-2
集 团 新 设计； 新
公司
有 限 制 冷
公司 空 调
系 统
设 备
设 计
等
2、 本企业的子公司情况
单位:万元 币种:人民币
子公司 企业类 法人代 业务性 注册资 持股比 表决权 组织机构
注册地
全称 型 表 质 本 例(%) 比例(%) 代码
实 业 投
资（除股
权 投 与
管 理 ），
建筑业，
从 事 货
上 海 康 物 与 技
立 实 业 有 限 责 上海浦 术 的 进
梁健新 1,500 90.00 90.00 75475650-9
有 限 公 任公司 东 出 口 业
司 务，装潢
材 料 的
销售，货
运代理，
广 告 的
设 计 制
作。
3、 本企业的合营和联营企业的情况
62
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
单位:万元 币种:人民币
本企业
被投资 本企业 在被投
企业类 法人代 业务性 注册资 组织机构
单位名 注册地 持股比 资单位
型 表 质 本 代码
称 例(%) 表决权
比例(%)
一、合营企业
二、联营企业
批发及
零售贸
广州嘉
易；企业
业伟城
管理咨
商业有
询；房地
限公司
有限责 产信息
(原广州 广州 连爱勤 4,000 22.00 22.00 72195269-3
任公司 咨询、商
伟城房
品信息
地产开
咨询；场
发有限
地出租、
公司)
物业管
理
天津国 旅游景
际游乐 有限责 点设施
天津 张鸥 50,000 36.00 36.00 72571346-2
港有限 任公司 开发经
公司 营
广东 环
渤海 房 房地产
有限责
地产 开 广州 于爱新 开发经 12,000 39.00 39.00 72597475-0
任公司
发有 限 营
公司
单位:万元 币种:人民币
被投资单位名 期末净资产总 本期营业收入
期末资产总额 期末负债总额 本期净利润
称 额 总额
一、合营企业
二、联营企业
广州嘉业伟城
商业有限公司
(原广州伟城 41,458.544528 24,008.575701 17,449.968827 4,739.186746 1,937.992025
房地产开发有
限公司)
天津国际游乐
25,501.682589 9,290.206562 16,211.476027 0.000000 -42.014460
港有限公司
广东环渤海房
75,346.102097 59,894.922908 15,451.179189 44.520149 -493.492592
地产开发有限
63
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
公司
4、 关联交易情况
本报告期公司无关联交易事项。
5、 关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:元 币种:人民币
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
天津国际游乐
其他应收款 2,865,637.13 286,563.71 2,865,637.13 286,563.71
港有限公司
上市公司应付关联方款项:
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
天津国际游乐港有限公
其他应付款 1,971,932.27 1,971,932.27
司
广州嘉业投资集团有限
其他应付款 0.00 9,552,000.00
公司
广州嘉业伟城商业有限
其他应付款 公司（原广州伟城房地 0.00 1,000,000.00
产开发有限公司）
(八) 股份支付：
无
(九) 或有事项：
无
(十) 承诺事项：
无
(十一) 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款：
(1) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
2、 其他应收款：
(1) 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
种类 期末数 期初数
64
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
按账龄组
合计提坏
账准备的 33,160,247.93 99.03 534,829.84 62.14 5,214,767.93 94.98 262,375.04 48.75
其他应收
款
组合小计 33,160,247.93 99.03 534,829.84 62.14 5,214,767.93 94.98 262,375.04 48.75
单项金额
虽不重大
但单项计
325,854.00 0.97 325,854.00 37.86 275,854.00 5.02 275,854.00 51.25
提坏账准
备的其他
应收账款
合计 33,486,101.93 / 860,683.84 / 5,490,621.93 / 538,229.04 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
28,000,000.00 83.62 280,000.00 4,520.00 0.08 45.20
1 年以内小计 28,000,000.00 83.62 280,000.00 4,520.00 0.08 45.20
1至2年 159,927.93 0.48 4,797.84 159,927.93 2.92 4,797.84
2至3年 5,000,000.00 14.93 250,000.00 5,000,000.00 91.07 250,000.00
3 年以上 320.00 32.00
3至4年 320.00 32.00
5 年以上 50,000.00 0.91 7,500.00
合计 33,160,247.93 99.03 534,829.84 5,214,767.93 94.98 262,375.04
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
武汉凌云 30,000.00 30,000.00 100.00 5 年以上无法收回
北京世纪幽默城 60,000.00 60,000.00 100.00 5 年以上无法收回
三亚万通 50,000.00 50,000.00 100.00 5 年以上无法收回
海南海瑞教育 185,850.00 185,850.00 100.00 5 年以上无法收回
付水平 4.00 4.00 100.00 5 年以上无法收回
合计 325,854.00 325,854.00 / /
65
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
(2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 其他应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款
单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例(%)
天津宝泰实业发
无关联关系 28,000,000.00 1 年以内 83.62
展有限公司
河南省海蓝生物
无关联关系 5,000,000.00 2-3 年 14.94
工程有限公司
海南海瑞教育 无关联关系 185,850.00 5 年以上 0.56
上海葛洲坝阳明
无关联关系 159,927.93 1-2 年 0.47
置业有限公司
北京世纪幽默城 无关联关系 60,000.00 5 年以上 0.17
合计 / 33,405,777.93 / 99.76
3、 长期股权投资
按成本法核算
单位：元 币种：人民币
在被投
本期 在被投
被投 资单位
增减 计提 资单位
资单 投资成本 期初余额 期末余额 减值准备 表决权
变动 减值 持股比
位 比例
准备 例（％）
（％）
上海
康立
实业 13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 90.00 90.00
有限
公司
北京
凌云
投资
4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 10.00 10.00
管理
有限
公司
按权益法核算
单位：元 币种：人民币
本期计 在被投 在被投
被投资 现金红
投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 提减值 资单位 资单位
单位 利
准备 持股比 表决权
66
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
例（％） 比例
（％）
广州嘉
业伟城
商业有
限公司
（原广
190,000,000.00 191,632,488.76 2,250,309.74 193,882,798.50 22.00 22.00
州伟城
房地产
开发有
限 公
司）
天津国
际游乐
79,051,449.94 60,785,688.37 -151,252.06 60,634,436.31 35,967,056.83 36.00 36.00
港有限
公司
广东环
渤海房
地产开 166,319,551.53 161,986,844.94 -1,924,621.11 160,062,223.83 39.00 39.00
发有限
公司
榆林华
宝特种
玻璃工 51,000,000.00 39,434,223.49 -39,434,223.49 0.00 0.00 0.00
业有限
公司
参照合并报表附注。
4、 投资收益：
(1) 投资收益明细
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -4,340,270.21 -9,902,536.09
处置长期股权投资产生的投资收益 21,080,483.29
合计 16,740,213.08 -9,902,536.09
(2) 按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
广州嘉业伟城商业有限
公司（原广州伟城房地产 2,250,309.74 1,143,877.80
开发有限公司）
天津国际游乐港有限公 -151,252.06 -193,372.61
67
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
司
广东环渤海房地产开发
-1,924,621.11 -1,259,358.28
有限公司
股份出售，利润表中含有按权
榆林华宝特种玻璃工业
-4,514,706.78 -9,593,683.00 益法核算的本年 1-3 月损益调
有限公司
整金额
合计 -4,340,270.21 -9,902,536.09 /
参照合并报表附注。
5、 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 12,293,688.38 -14,417,996.88
加：资产减值准备 322,454.80 96.03
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
162,102.24 166,168.26
折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 34,166.66 34,166.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 1,595,992.36 1,797,105.01
投资损失（收益以“－”号填列） -16,740,213.08 9,902,536.09
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 4,520.00 -9,603.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -11,058,146.04 7,501,702.93
其他
经营活动产生的现金流量净额 -13,385,434.68 4,974,175.10
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 10,451,726.87 79,024.26
减：现金的期初余额 946,217.04 6,364,898.88
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
68
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
现金及现金等价物净增加额 9,505,509.83 -6,285,874.62
(十二) 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
本公司与天津宝泰实业发展有
限公司于 2012 年 4 月 26 日在上
海签署《股权转让协议》，由宝
泰实业收购本公司持有的榆林
华宝特种玻璃工业有限公司
39.11% 的 股 权 ， 交 易 金 额
56000000 元人民币。本次交易
已经 2012 年 5 月 18 日公司 2011
年度股东大会审议通过。根据股
权转让协议，本次交易与股权转
让有关的款项支付方式及时间：
自本公司股东大会通过本次资
非流动资产处置损益 21,080,483.29
产出售议案起的 5 个工作日之
内，由天津宝泰实业发展有限公
司向上海凌云实业发展股份有
限公司支付股权转让价款总额
的 50%,余款不晚于 2012 年 12
月 31 日前分批支付完毕。截至
本报告期末，本公司已收到天津
宝泰股权转让款 28000000 元。
本次交易共取得股权转让投资
收益 21080483.29 元。利润表中
含有按权益法核算的 2012 年 1-3
月榆林华宝损益调整金额。
合计 21,080,483.29
2、 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
3.24 0.0352 0.0352
利润
扣除非经常性损益后归属于
-2.32 -0.0252 -0.0252
公司普通股股东的净利润
八、 备查文件目录
1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
2、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
69
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告
董事长：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2012 年 8 月 2 日
70