证券代码：900957     证券名称：凌云B股     编号：2004—临02

                  上海凌云幕墙科技股份有限公司
第二届董事会2004年第一次会议决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知

一、2004年3月25日，上海凌云幕墙科技股份有限公司(以下简称本公司)，在本
公司会议室召开第二届董事会2004年第一次会议。会议应出席董事9名，实际出
席董事9 名。本公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过决议如下：

1、审议通过2003年度董事会工作报告，并提交2003年度股东大会审议。
2、审议通过2003年度总裁业务工作报告。
3、审议通过2003年度财务决算报告,并提交2003年度股东大会审议。
4、审议通过2003年度报告和摘要，并提交2003年度股东大会审议。
5、审议通过2003年度利润分配、资本公积金转增股本预案：2003年度本公司不
分配，不转增。
2003年度，经审计的可供分配利润99,379,323元，提取法定盈余公积5,578,546
元，提取法定公益金2,789,273元后，对未分配利润87,521,503元，董事会建议
本年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本，并提请2003年度请股东大会
审议批准。
    6、审议通过续聘南京永华会计师事务所、浩华国际会计师事务所为本公司
2004年度审计机构，同时确定年度审计费用的决议，并提交2003年度股东大会审
议。
    7、审议通过改选董事会四委会成员的提案。
战略发展委员会：郑介甫、江连国、刘祖荫、蔡继明、于小镭、王爱俭
提名委员会：江连国、郭胜利、蔡继明、王爱俭
薪酬与考核委员会：贾瑞岗、于小镭、王爱俭
审计委员会：刘祖荫、于小镭、王爱俭
    8、审议通过《投资者关系管理制度》。
9、审议通过《独立董事工作细则》，并提交2003年度股东大会审议。
10、提请召开2003年年度股东大会，审议上述1，3，4，5，6，9项提案。

二、 上海凌云幕墙科技股份有限公司召开2002年年度股东大会的通知
（一）会议议程：
1、审议公司2003年度董事会工作报告。
2、审议公司2003年度监事会工作报告。
3、审议2003年度财务决算报告。
4、审议公司2003年度报告及摘要。
5、审议公司2003年度利润分配预案。
6、审议续聘南京永华会计师事务所、浩华国际会计师事务所为本公司2004年度
审计机构，同时确定年度审计费用。
7、审议《独立董事工作细则》（细则内容详见交易所网站www.sse.com.cn）。
（二）会议时间和地点：
1、会议时间：2004年4月29日 上午9：30
2、会议地点：天津开发区黄海路159号                 
（三）出席会议对象：
1、符合要求的本公司股东。
2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
（四）股权登记日：
2004年4月16日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人（B股最后交易日为2004年
4月13日）。
（五）股东登记办法：
1、股东登记日：2004年4月21日上午9：00—12：00。
2、登记地点：上海浦东东方路877号18楼本公司。
3、登记手续：股东登记时，自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书
、本人身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委
托书、出席会议人人身份证明。
4、境内外股东以传真和信函方式（请注明有效联系方式）登记同时有效。
（六）联系方式及注意事项：
1、邮寄地址：上海浦东东方路877号18楼，邮编200122，上海凌云幕墙科技股份
有限公司董事会秘书处收。
2、公司传真：021—50819380，公司电话：021-50813736
3、本次会议会期半天，交通费、住宿费等一切费用自理。

    特此公告
                                  上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会
                                                2004年3月27日
授权委托书
 本人因故不能出席贵公司2004年4月29日召开的2003年年度股东大会，现全权委托             （先生/小姐，身份证号码           ）代表本人（或本公司）出席会议，并享有表决权。
委托期限：自委托日起至该次会议闭幕为止。委托人持股数量：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：     委托人签章（或盖章）：
委托人股票账户：                        日期：