证券代码：900957   证券名称：凌云B股   编号：2004-临012

                上海凌云幕墙科技股份有限公司之控股
         子公司天津国际游乐港有限公司土地使用权转让公告

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、交易概述：
    1、本次交易出让人：本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司。
    受让人：天津津滨发展股份有限公司(证券代码：000897)
    2、本次交易标的：天津国际游乐港有限公司25万平方米土地使用权
    3、本次交易价格：580元/平方米,总计交易价款14500万元。该价格是依据
以专业评估机构的评估报告为作价依据(该土地的账面价值为269元/平方米),付
款方式为现金付款,付款时间为土地使用权转移手续完成后30日内。
    4、2004年6月27日本公司2004年第三次董事会会议审议通过,本公司控股子
公司天津国际游乐港有限公司与天津津滨发展股份有限公司关于土地使用权转让
的协议。并将提交2004年第一次临时股东大会审批。
    5、本公司独立董事蔡继明、于小镭、王爱俭发表独立意见,独立意见认为该
项交易属于公司重大交易；该项交易之价格以专业评估机构的评估报告为作价依
据是合理的；该项交易之形式和内容均不会损害公司利益和中小股东利益；独立
董事同意本项提案,并同意提交股东大会审批。
    二、交易双方介绍：
    1、出让方：天津国际游乐港有限公司
    该公司为本公司控股子公司,本公司持有该公司73%的股权。
    注册资本：50000万元法定代表人：郑介甫
    经营范围：旅游景点的开发与经营；机电设备(不含小汽车),日用百货,工艺
美术品批发兼零售。
    截止2003年12月31日,该公司总资产1,031,600,312.08元,负债758,711,230
.12元,净资产264,909,646.57元。2003年1-12月,主营业务收入76,425,015元,净
利润22,680,597.32元。
    2、受让方：天津津滨发展股份有限公司
    该公司是在深圳证券交易所上市的 A股上市公司,证券代码000897。
    注册资本：67949.95万元法定代表人：唐建宇
    经营范围：基础设施(包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管
网、工业厂房)开发、建设、经营；各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、
机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品(通讯
设备除外)的研制、开发、销售；技术服务与咨询；新型建筑材料开发与生产销
售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
    截止2003年12月31日,该公司总资产3,129,955,530.07元,负债2,140,552,1
14.60元,净资产933,283,227.77元。2003年1-12月,主营业务收入480,497,394.
50元,净利润12,603,582.32元。
    二、备查文件：
    1、本公司2004年第三次董事会决议
    2、独立董事意见
    特此公告

                                    上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会
                                                  2004年6月29日