证券代码：900957          证券简称：凌云 B 股          公告编号：2013-001


                上海凌云实业发展股份有限公司关联交易公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。



    重要内容提示：
     本次关联交易是上海凌云实业发展股份有限公司（“甲方”、以下简称 “公
司”）的控股股东广州嘉业投资集团有限公司（ “乙方”、以下简称“嘉业集团”）
为支持公司的发展，优化公司资产结构而无条件以等额对价受让公司债权的行
为。
     过去 12 个月公司未发生与关联人进行的交易。


    一、关联交易概述
    2012 年 12 月 30 日，公司与嘉业集团签订了《债权债务转移协议书》，嘉业
集团以等额对价承接公司对河南省海蓝生物工程有限公司（以下简称“海蓝生
物”）500 万元债权。该债权产生于 2009 年 9 月 15 日，公司与海蓝生物签订的
《借款协议书》，《协议书》约定：公司支付海蓝生物人民币 900 万元（玖佰万元），
委托海蓝生物完成其名下十方公司钼矿资源的核查工作，期限 1 年。之后，公司
如约付款，但海蓝生物未能按照协议要求达到预期目标，故海蓝生物应归还甲方
900 万元。2011 年，公司控股股东嘉业集团已按 400 万元的对价承接公司对海蓝
生物债权中的 400 万元。
    本次交易双方分别为公司及公司的控股股东广州嘉业投资集团有限公司，根
据《股票上市规则》，构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司未发生其他与关联人之间的
关联交易。



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    二、关联方介绍
    （一）关联方广州嘉业投资集团有限公司为公司控股股东。
    （二）关联人基本情况
    广州嘉业投资集团有限公司,成立于 2000 年 12 月 21 日，注册资本 5000 万
元，法定代表人于爱新，住所：广州市越秀区东华东路 543 号 1202 室。公司主
要经营范围为：自有资金投资房地产;室内装饰及设计;制冷空调系统设备设计、
安装；批发贸易(国家专营专控商品除外)。企业法人营业执照号 4400002001538。
税务登记号:440104725622042。实际控制人于爱新。


    三、关联交易标的基本情况
    交易标的为公司对海蓝生物 500 万元的债权。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
   （一）主要交易内容：
    1. 嘉业集团同意以 500 万元的对价受让公司对海蓝生物享有的 500 万元（伍
佰万元）的债权。
    2. 嘉业集团自本合同生效之日起贰天内向公司支付 500 万元。
    3. 公司应自本合同生效之日起贰天内，将合同项下债权的有关凭证交付于
嘉业集团，并：在嘉业集团行使债权的过程中，向嘉业集团提供协助义务。
    4. 公司应自本合同生效之日起伍天内，将本次债权转让的事实通知海蓝生
物，并将送达通知、海蓝生物签收通知等有关凭证交付于嘉业集团。
    （二）协议自 2012 年 12 月 30 日签署即生效。


     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    该关联交易是公司控股股东为支持上市公司发展而做出的选择，对上市公司
有积极影响。


    六、该关联交易履行的审议程序
    2012 年 12 月 30 日，公司第五届董事会第十一次会议就该关联交易进行了
审议和表决，全体 9 名董事出席， 6 票同意，关联董事于爱新、连爱勤、梁军
回避表决，其中 3 名独立董事发表了同意进行本次关联交易的意见，该关联交易
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获得董事会决议通过。


    七、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见


    特此公告。


                                     上海凌云实业发展股份有限公司董事会
                                                        2013 年 1 月 4 日


       报备文件
    （一）经与会董事签字确认的董事会决议
    （二）债权债务转移协议书




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