证券代码：900957            证券名称：凌云B股         编号：2004—临24

                 上海凌云实业发展股份有限公司关联交易公告

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、 关联交易概述：
    2004年12月20日,本公司2004年第六次董事会会议审议通过，本公司与天津
环渤海控股集团有限公司签署的股权转让协议，协议约定，本公司将持有的克什
克腾神州国家生态公园有限公司（以下简称“神州公司”）43.82%的股权，共计
3440万股，全部转让给天津环渤海控股集团有限公司。“神州公司”其他股东放
弃优先受让权。该等股权的转让价格以神州公司截止2003年12月31日的经审计的
净资产为作价依据，并经双方协商一致，确定为3895万元，本公司同时放弃对“
神州公司”2004年所实现利润的分配权，并约定由天津环渤海控股集团有限公司
享有。
    本次交易对方为本公司控股股东，因此构成本公司重大关联交易，关联董事
郑介甫、郭胜利、李明炯3名关联董事回避表决，其他6名董事，包括3名独立董
事，投同意票，独立董事同时发表了独立意见。本项提案须经本公司股东大会审
议批准。
    本公司独立董事于小镭、蔡继明、王爱俭发表独立意见认为：该项协议属于
本公司重大关联交易，该项交易内容及方式，即以本公司应付天津环渤海控股集
团有限公司的应付账款，冲抵天津环渤海应付的股权转让款的交易方式，不会损
害公司利益和中小股东利益。交易价格应以经审计的净资产作为定价依据并经双
方协商，是合理的。关联董事郑介甫、郭胜利、李明炯回避表决。独立董事同意
本项提案，并同意提交股东大会审议。
    二、交易对方介绍：
    天津环渤海控股集团有限公司，本次关联交易受让方，该公司为本公司控股
股东，持有本公司24.26 %的股权。
    1、 注册资本：10000 万元     
    2、 法定代表人：郑介甫
    3、 经营范围： 环渤海地区经济技术项目的招商引资，基础设施和高新技
术产业投资、房地产开发与经营等。
    4、注册地：天津港保税区
    5、截止2003年12月31日，该公司未经审计的总资产5,623,851,519.01元，
 负债4,223,107,067.86元 ，净资产1,400,744,451.15元。
    三、关联交易情况：
    1、 交易标的：本公司持有的“神州公司”43.82%的股权，共计3440万股。
    2、 “神州公司”介绍：克什克腾神州国家生态公园有限公司，该公司注册
地址为内蒙古赤峰市，注册成立时间为2002年7月，法定代表人：于立新，注册
资本7850万元，其中本公司出资3440万元，持有43.82%，共计3440万股。公司经
营范围为：公园的经营管理，旅游资源的开发、经营等。
    3、 交易定价：
    本次交易的3440万股股权的转让价格以“神州公司”截止2003年12月31日的
经审计的净资产为作价依据，并经双方协商一致，确定为人3895万元。截止200
3年12月31日，该公司总资产为91,423,672.44元，净资产为88,892,167.44元；
2003年度，该公司主要业务收入为8,102,200元，净利润3,199,118.96元。
    4、 支付方式：
    以本公司应付天津环渤海控股集团有限公司的应付账款，冲抵天津环渤海控
股集团有限公司应付本公司的本次股权转让款，冲抵后，本公司不再欠天津环渤
海控股集团有限公司往来款。
    四、对本公司影响：
    该公司为本公司参股公司，对本公司主营业务无影响。
    五、备查文件：
    1、本公司2004年第六次董事会决议
    2、独立董事意见
    特此公告 
                                   上海凌云实业发展股份有限公司董事会
                                              2004年12月21日