股票代码：900957               股票简称：凌云B股       编号：临2005-09

              上海凌云实业发展股份有限公司2004年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
    重要内容提示：
    ●本次会议无否决或修改提案的情况
    ●本次会议无新提案提交表决
    一、会议召开和出席情况
    上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“本公司”)2004年年度股东大会(以下简称“本次会议”)于2005年5月27日上午9点30分在北京市海淀区清华园一号清华大学人文社会科学院新斋召开。本次会议由本公司第二届董事会依法召开,副董事长贾瑞岗先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。
    出席本次会议的股东(包括股东代理人)共5名,其中法人股股东代表3名,所持股份15690万股,流通股股东代表2名,所持股份35.6万股,以上股份总计占公司总股份的45.06%。
    本公司部分董、监事、部分高级管理人员,以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。
    二、议案审议和表决情况
    1、审议通过本公司2004年度董事会工作报告。同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    2、审议通过本公司2004年度监事会工作报告。同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    3、审议通过本公司2004年度财务决算报告。同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    4、审议通过本公司2004年度利润分配方案,2004年度不分配,不进行公积金转增。同意15317.3万股,其中法人股股东代表股份15285万股,流通股股东代表股份32.3万股；反对0股；弃权408.3万股,其中法人股股东代表股份405万股,流通股股东代表股份3.3万股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的97.40%,获得通过。
    5、审议通过本公司2004年度报告及摘要。同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    6、审议通过本公司续聘会计师事务所的提案。同意15320.6万股,其中法人股股东代表股份15285万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对405万股,其中法人股股东代表股份405万股,流通股股东代表股份0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的97.42%,获得通过。
    7、审议通过第三届董事会董事名单。按照《公司章程》的规定,同意李明炯、贾瑞岗、郭胜利、江连国、王跃、张伟兵、蔡继明、于小镭、王爱俭为公司第三届董事会成员,其中蔡继明、于小镭、王爱俭为独立董事(以上董事、独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明、详见2005年4月9日的《上海证券报》及《中国证券报》)。
    董事候选人李明炯先生,同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    董事候选人贾瑞岗先生,同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    董事候选人郭胜利先生,同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    董事候选人江连国先生,同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    董事候选人王跃先生,同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    董事候选人张伟兵先生,同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    独立董事候选人蔡继明先生,同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    独立董事候选人于小镭先生,同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    独立董事候选人王爱俭先生,同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    8、审议通过第三届监事会监事名单。按照《公司章程》的规定,同意郑介甫、董跃虎、曹江为公司第三届监事会成员。
    监事候选人郑介甫先生,同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    监事候选人董跃虎先生,同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    监事候选人曹江女士,同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    9、审议通过修订《公司章程》部分条款。同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    10、审议通过关于将本公司持有的广东环渤海房地产开发有限公司42%的股权转让给陕西天桥化工股份有限公司的提案。同意15725.6万股,其中法人股股东代表股份15690万股,流通股股东代表股份35.6万股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。
    三、律师见证情况
    本公司聘请上海市上正律师事务所田云律师出席并见证了本次股东大会,发表了关于本次股东大会的法律意见书,法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。
    四、备查文件
    1、经与会董事签字确认的股东会决议。
    2、上海市上正律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告
                                            上海凌云实业发展股份有限公司董事会
                                                       2005年5月27日