上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
上海凌云实业发展股份有限公司
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2012 年年度报告
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人连爱勤、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）
陈新华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据立信会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，2012 年，归属于上市公司股东的净利润
为 721 万元，上年结转未分配利润-17,741 万元，累计未分配利润为-17,020 万元，故 2012
年度公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 16
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 19
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 25
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 30
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 34
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 35
第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 91
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司 指 上海凌云实业发展股份有限公司
康立实业 指 上海康立实业有限公司
广东环渤海 指 广东环渤海房地产开发有限公司
伟城公司 指 广州嘉业伟成商业有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注。详见本年度报告“董
事会报告”等有关章节关于公司面临风险的描述。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海凌云实业发展股份有限公司
公司的中文名称简称 凌云 B 股
SHANGHAI LINGYUN INDUSTRIES
公司的外文名称
DEVELOPMENT CO.,LTD
公司的法定代表人 连爱勤
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 梁健新 程炜菁
上海市浦东新区源深路 1088 号 上海市浦东新区源深路 1088 号
联系地址
葛洲坝大厦 12 楼 1201 室 葛洲坝大厦 12 楼 1201 室
电话 021-68400880 021-68400880
传真 021-68401110 021-68401110
电子信箱 lingyun@elingyun.com lingyun@elingyun.com
三、 基本情况简介
上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 12 楼
公司注册地址
1201 室
公司注册地址的邮政编码 200122
上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 12 楼
公司办公地址
1201 室
公司办公地址的邮政编码 200122
公司网址 www.elingyun.com
电子信箱 lingyun@elingyun.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
B股 上海证券交易所 凌云 B 股 900957
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
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公司 2000 年上市之初，主营业务为玻璃幕墙设计生产及安装、铝型材的生产；
2002 年，通过资产置换，主营业务变更为旅游业（天津国际游乐港）和房地产开发（广东地区）、
铝型材的生产；
2003 年，通过置出资产（铝型材的生产），主营业务变更为房地产开发（广东地区）及旅游业
（天津国际游乐港）；
2005 年，通过子公司上海康纳贸易有限公司经营外贸业务，主营业务变更为房地产、土地转让、
旅游、外贸出口；
2006 年，通过资产置换，主营业务变更为房地产、外贸出口、玻璃生产与销售；
2007 年，通过置出资产（房地产），主营业务变更为玻璃生产与销售、外贸出口；
2008 年，因子公司外贸业务停顿，主营业务变更为玻璃生产与销售；
2010 年 10 月，因放弃对子公司榆林华宝特种玻璃有限公司的增资，失去对其控制权，公司无
其他子公司经营，即公司无主营业务。
2012 年，通过恢复子公司上海康立贸易有限公司的贸易业务，公司主营业务变更为贸易。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2000 年 7 月公司上市。发起人股东武汉凌云科技（集团）有限责任公司（以下简称凌云集团）
持有本公司的境内法人股 8,467.00 万股（占总股本的 24.26%），为本公司的第一大股东。湖南
振升铝材有限公司（以下简称振升铝材）持有本公司的境内法人股 6,818.00 万股（占总股本的
19.53%），为本公司的第二大股东。
2002 年 3 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与凌云集团签订股权转
让合同书，协议受让凌云集团持有本公司的境内法人股 8,467.00 万股（占总股本的 24.26%），
2003 年 3 月 26 日获得财政部财企〔2003〕115 号批复，同意该股权转让，并于 2003 年 7 月 30
日办理了股权转让过户手续，环渤海集团成为本公司第一大股东。2002 年 4 月国基环保高科技
有限公司（以下简称国基环保）与振升铝材签订股权转让合同书，协议受让振升铝材持有本公
司的境内法人股 6,818.00 万股，分别于 2002 年 7 月和 2002 年 12 月办理过户手续，成为本公司
第二大股东（占总股本的 19.53%）。
2008 年 5 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与广州嘉业投资集团有
限公司（以下简称嘉业集团）签订股权转让协议书，嘉业集团受让环渤海集团持有本公司 10.08%
的股权，折合 3,519.00 万股；2008 年 7 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集
团）与广州诺平投资有限公司签订股权转让协议书，广州诺平投资有限公司受让环渤海集团持
有本公司 4,528.00 万股，实际办理过户 4,108 万股，持股比例 11.77%。
2009 年 11 月， 嘉业集团与国基环保签署了《股份转让协议》, 国基环保将其持有的公司 6,818
万股转让给嘉业集团，该部分股权占总股本的 19.54%。上述股权转让后，嘉业集团持有本公司
10,337 万股，占总股本的 29.62%，为本公司第一大股东。
七、 其他有关资料
立信会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
南京市中山北路新晨国际大厦
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
8-10 楼
张爱国
签字会计师姓名
孙晓爽
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 10,599,930.14 不适用 140,343,757.49
归属于上市公司股东的净利
7,206,949.08 -60,432,671.88 不适用 8,659,345.60
润
归属于上市公司股东的扣除
-13,874,387.52 -60,427,759.80 不适用 8,653,728.08
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-9,732,157.65 10,083,529.68 不适用 52,156,489.27
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资
380,582,009.08 373,375,060.00 1.93 433,807,731.88
产
总资产 391,434,461.33 430,841,382.24 -9.15 492,671,073.72
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.02 -0.1732 不适用 0.0248
稀释每股收益（元／股） 0.02 -0.1732 不适用 0.0248
扣除非经常性损益后的基本
-0.04 -0.1731 不适用 0.0248
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.91 -14.97 不适用 2.00
扣除非经常性损益后的加权
-3.68 -14.97 不适用 1.99
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 21,080,483.29 525.00
除上述各项之外的其他
-418.69 -6,054.87
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
5,231.46
定义的损益项目
少数股东权益影响额 278.29 1,142.79 -82.69
所得税影响额 993.71 -56.25
合计 21,081,336.60 -4,912.08 5,617.52
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一) 报告期内的主要工作
2012 年，宏观经济复杂多变，实体经济艰难前行。房地产行业持续调控格局，房产销售缓慢回
升；华宝玻璃延续前年亏损态势在去年一季度即大幅亏损，公司在 4 月份将持有的的榆林华宝
特种玻璃工业有限公司 39.11%的股权出售，甩掉了拖累公司经营业绩的资产包袱，为 2012 年
年报业绩实现扭亏为盈做出正向贡献。2012 年，公司合并报表全年实现主营业务收入 1060 万
元， 利润总额 736 万元，归属于上市公司股东的净利润为 721 万元。
1.合并报表主要会计、财务数据
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 10,599,930.14
营业成本 9,466,131.42
管理费用 5,254,632.62 4,985,030.33 5.41
财务费用 2,346,709.02 3,505,240.10 -33.06
投资收益 13,642,400.97 -33,477,036.50
利润总额 7,360,946.52 -60,497,727.01
归属于上市公司股东的净利润 7,206,949.08 -60,432,671.88
基本每股收益（元/股） 0.02 -0.1732
加权平均净资产收益率（％） 1.91 -14.97
2.公司各主要子公司、参股公司经营情况
单位：万元
公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 总资产规模 本期营业收入 本期净利润
康立实业 商业贸易 1500 90% 1348.88 1060 84.91
广东环渤海 房地产开发 12000 39% 85902 286 -1278
伟城公司 商业物业经营 4000 22% 103769 9527 3452
3.核心竞争力分析
报告期内，公司主营业务为传统的贸易业务，既不具备规模优势也不具备竞争优势。比较而言，
公司参股的两家公司一家为房地产开发、一家为商业物业的出租和管理公司都具有一定的比较
优势，尤其是商业公司的物业出租业务，经营收入稳中趋升，受经济形势波动影响较小。
(二) 董事会对于未来的讨论与分析
1.行业竞争格局和发展趋势
(1)贸易方面，公司 2012 年恢复的贸易业务，利润率水平普遍不高，仅能维持贸易公司基本运
转，不具有竞争优势。
(2)房地产开发业务，随着国家对房地产行业调控力度的不断加大，房地产销售的竞争更加激烈，
对小规模的开发商影响也会更加显著。
(3)商业物业的出租及管理方面，由于商业环境的不断成熟，客户档次及规模都在提高，租金及
管理费收入未来有望稳步提升。
2.公司发展战略
公司现阶段资产规模小，资产结构单一，主营业务优势不足，对公司的持续经营能力是个极大
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的挑战。这种现状与纯 B 股公司这么多年丧失融资功能有一定关系，所以公司期望 B 股能尽快
实现改革，并借机实现资产整合，改善资产结构，提升盈利能力。
3.经营计划
2013 年，公司参股之一的广东环渤海公司开发的地产项目可实现结转收入，另一参股公司伟城
的商业物业出租及管理费收入有望稳中略升，贸易业务保持平稳，合并报表投资收益及净利润
水平预计与 2012 年相比不会有太大变化。
4. 可能面对的风险
(1)可能存在因主营业务不足导致的退市风险。2012 年新规则规定主营业务收入不足 1000 万元
的公司将面临退市风险，公司迅速恢复了贸易业务，有效规避了退市风险。但未来如果监管部
门提高营收标准，公司必须再加大主营业务的拓展力度，以应对这种政策的不确定风险。
(2)可能存在最严厉房产调控政策下，参股公司的房产销售再次出现停滞的情况，继而影响公司
合并报表的投资收益。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 10,599,930.14
营业成本 9,466,131.42
管理费用 5,254,632.62 4,985,030.33 5.41
财务费用 2,346,709.02 3,505,240.10 -33.06
经营活动产生的现金流量净额 -9,732,157.65 10,083,529.68
投资活动产生的现金流量净额 56,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -39,494,328.45 -15,502,666.05 -154.76
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
因政策变动因素，2012 年新规则要求主营业务不足 1000 万元的公司将面临退市风险，为此公
司迅速恢复了子公司的贸易业务，以规避退市风险。该子公司之前因外贸环境恶化业务已停顿
多年，报告期内因恢复贸易业务实现公司主营业务收入。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
贸易公司实物销售主要为建材及电子设备，预计未来一年产品销售收入变动不大。
(3) 订单分析
公司贸易业务订单多集中在上海及广东等客户资源成熟地区，其经营情况都比较稳定，订单客
户及业务量不会有大变化。
(4) 新产品及新服务的影响分析
不适用
(5) 主要销售客户的情况
公司前 5 名销售客户销售合计 1059.9 万元，占公司全部营业收入的 100%。
3、 成本
(1) 成本分析表
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单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
目 金额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
商业 采购成本 9,466,131.42 100.00
(2) 主要供应商情况
公司前 5 名供应商采购金额合计 741.5 万元，占公司全部采购总额比例为 82.9%。
4、 费用
(一)管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
办公费 195,666.00 88,216.70
业务招待费 116,103.40 53,826.24
运输交通费 149,127.10 86,046.90
审计咨询评估费 720,000.00 628,500.00
工资福利社保 1,945,057.16 2,297,462.37
董事会费 406,759.00 404,695.00
租金物业费 656,863.85 602,922.61
折旧摊销 310,923.89 328,995.71
差旅费 194,244.50 159,229.60
其他 559,887.72 335,135.20
合计 5,254,632.62 4,985,030.33
(二)财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 2,392,832.82 3,503,548.35
减：利息收入 -54,457.12 -3,219.62
汇兑损益 4.93 102.37
其他 8,328.39 4,809.00
合计 2,346,709.02 3,505,240.10
5、 现金流
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 增减变动比例（％）
经营活动产生的现金流量净额 -9,732,157.65 10,083,529.68 不适用
投资活动产生的现金流量净额 56,000,000.00 0.00 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -39,494,328.45 -15,502,666.05 -154.76
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6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，因公司于 2012 年 4 月出让参股公司-榆林华宝特种玻璃有限公司的股权获得投资收
益，且 2012 年下半年恢复了控股子公司贸易业务获得主营业务利润，对比去年以投资收益为主
的利润构成发生了较大变化。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
不适用
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司经营计划因受 2012 年 6 月出台的退市新方案影响作出了一定调整，恢复了子公
司的贸易业务，实现主营业务收入。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
商业 10,599,930.14 9,466,131.42 10.89
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
建材 6,018,733.56 5,489,408.34 9
电子设备 4,581,196.58 3,976,723.08 13
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
广东 6,018,733.56
上海 3,427,350.43
其他 1,153,846.15
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 7,757,337.07 1.99 983,828.10 0.23 688.49
其他应收款 2,773,814.66 0.71 7,531,466.30 1.75 -63.17
其他应付款 3,799,256.25 0.97 14,375,004.76 3.34 -73.57
一年内到期
0.00 0.00 6,000,000.00 1.40
的非流动负
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债
长期借款 0.00 0.00 31,000,000.00 7.20
货币资金：主要系报告期内出售联营企业股权导致货币资金增长
其他应收款：主要系收回以前年度往来款
其他应付款：主要系偿还以前年度往来款
一年内到期的非流动负债：主要系报告期内公司偿还银行借款
长期借款：主要系报告期内公司偿还银行借款
(四) 核心竞争力分析
报告期内，公司主营业务为传统的贸易业务，既不具备规模优势也不具备竞争优势。比较而言，
公司参股的两家公司一家为房地产开发、一家为商业物业的出租和管理公司都具有一定的比较
优势，尤其是商业公司的物业出租业务，经营收入稳中趋升，受经济形势波动影响较小。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司对外长期股权投资期初金额 41787.22 万元，期末金额 37551.46 万元，期末比期初减少
4235.76 万元，下降 10.14%,是由于公司于 2012 年 4 月份将本公司持有的榆林华宝特种玻璃有限
公司 39.11％的股权转让给天津宝泰实业发展有限公司，及对参股公司的当期损益调整所致。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
上海康立实业有限公司，为公司持股 90％的子公司，主要从事商业贸易业务，注册资本 1500
万元，总资产 1348.88 万元，净资产 1012 万元，2012 年度营业收入 1059.99 万元，净利润为 84.91
万元。
广州嘉业伟城商业有限公司，为公司参股 22％的参股公司，主要从事商业物业经营管理，2012
年度营业收入 9526.85 万元，净利润为 3451.52 万元。
广东环渤海房地产开发有限公司，为公司参股 39％的参股公司，主要从事房地产开发，2012 年
度营业收入 285.81 万元，净利润为-1278.38 万元。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(六) 公司控制的特殊目的主体情况
本公司无控制的特殊目的主体
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
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1、 贸易方面，公司 2012 年恢复的贸易业务，利润率水平普遍不高，仅能维持贸易公司基本运
转，不具有竞争能力。
2、 房地产开发业务，随着国家对房地产行业调控力度的不断加大，房地产销售的竞争更加激
烈，对小规模的开发商影响也会更加显著。
3、 商业物业的出租及管理方面，由于商业环境的不断成熟，客户档次及规模都在提高，租金
及管理费未来有望稳步提升。
(二) 公司发展战略
公司现阶段资产规模小，资产结构单一，主营业务优势不足，对公司的持续经营能力是个极大
的挑战。这种现状与纯 B 股公司这么多年丧失融资功能有一定关系，所以公司期望 B 股能尽快
实现改革，并借机实现资产整合，改善资产结构，提升盈利能力。
(三) 经营计划
2013 年，公司参股之一的广东环渤海公司开发的地产项目可实现结转收入，另一参股公司伟城
的商业物业出租及管理费收入有望稳中略升，贸易业务保持平稳，合并报表投资收益及净利润
水平预计与 2012 年相比不会有太大变化。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司目前的资金状况基本能满足现有业务需求，参股公司的资金需求靠其自身的融资能力去解
决。未来，公司若有新业务发展需要融资，公司将按照法规约定的程序履行必要的审批和公告
义务。
(五) 可能面对的风险
1、 可能存在因主营业务不足导致的退市风险。
2012 年新规则规定主营业务收入不足 1000 万元的公司将面临退市风险，公司迅速恢复了贸
易业务，有效规避了退市风险。但未来如果监管部门提高营收标准，公司必须再加大主营业务
的拓展力度，以应对这种政策的不确定风险。
2、 可能存在最严厉房产调控政策下，参股公司的房产销售再次出现停滞的情况，继而影响公
司合并报表的投资收益。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
一、现金分红政策的制定
《公司章程》对分红政策有明确规定。根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求，2013 年 3 月 16 日，公司第五届董事会第十二次会
议通过了章程修订案，就现金分红政策事项对章程相关条款进行了调整，并提请最近一期的股
东大会进行审议，修订后内容如下：
第一百五十五条 在保证公司可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的
13
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
合理回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
1、利润分配政策
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
（二）公司在足额提取法定公积金、任意公积金及弥补完亏损后，在保证公司可持续发展的前
提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司中期进行现金分配无须审计，送
股和转增仍需审计。
（四）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法
代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的
外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民
币的汇率中间价计算。
2、利润分配决策程序
（一）公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提
交公司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司当年盈利且不存在累计未分配利润为负时，董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当
在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分考虑中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事
会应进行详细论证后拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立意见，调整后的利润
分配政策经董事会审议后提交股东大会大会以特别决议审议批准。
二、报告期内，公司 2011 年度无利润分配方案实施。
三、公司第五届董事会第十二次会议审议通过《公司 2012 年度利润分配预案》，根据立信会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，2012 年，归属于上市公司股东的
净利润为 721 万元，上年结转未分配利润-17,741 万元，累计未分配利润为-17,020 万元，故 2012
年度公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。该利润分配预案尚需提交公司 2012 年度股
东大会审议。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元)（含 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2012 年 0 0 0 0 7,206,949.08
2011 年 0 0 0 0 -60,432,671.88
2010 年 0 0 0 0 8,659,345.60
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司注重社会责任的承担，与公司股东、员工、社区、供应商等友好相处。报告期内，无损害
14
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
利益相关者合法权益事件的发生。
(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
不适用
15
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
三、 破产重整相关事项
不适用
四、 资产交易、企业合并事项
(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
2012 年 4 月 26 日，公司与天津宝泰实业发展有
限公司签署《股权转让协议》，由天津宝泰实业发
展有限公司收购本公司持有的榆林华宝特种玻璃
工业有限公司 39.11%的股权，交易金额为人民币
5600 万元。协议主要条款为：自本公司股东大会
通过本次资产出售议案起的 5 个工作日之内，由
天津宝泰实业发展有限公司向上海凌云实业发展
股份有限公司支付股权转让价款总额的 50%,余
款不晚于 2012 年 12 月 31 日前分批支付完毕。本
详见 2012 年 4 月 28 日 2012-010 出售资产公告，
次交易不构成关联交易。
披露于 www.sse.com.cn
本次资产出售已经上海凌云实业发展股份有限公
司第五届董事会第七次会议审议通过。提交 2011
年年度股东大会审议通过。
上述交易已按计划如期实施完毕。通过本次资产
出售，公司处理了盈利能力欠佳的资产，减轻了
参股公司经营的不确定性对本公司经营业绩的拖
累，改善了公司现金流，给公司带来投资收益
2108 万元，亏损局面得以控制，整体财务状况得
以改善。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况
1、 出售资产情况
单位:万元 币种:人民币
资 所涉 所涉
本年初起 是否为 产 及的 及的 该资产出
至出售日 出售 关联交 出 资产 债权 售贡献的 关
交易 出售 出售 该资产为 产生 易（如 售 产权 债务 净利润占 联
被出售资产
对方 日 价格 上市公司 的损 是，说明 定 是否 是否 上市公司 关
贡献的净 益 定价原 价 已全 已全 净利润的 系
利润 则） 原 部过 部转 比例(%)
则 户 移
天 津 公司持有的 2012 经
宝 泰 榆林华宝特 年 5 评
5,600 -451 2,108 否 是 是
实 业 种玻璃工业 月 18 估
发 展 有 限 公 司 日 的
16
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
有限 39.11% 的 股 净
公司 权 资
产
值
报告期内，本公司将持有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司 39.11%的股权一次性出让给榆林华
宝特种玻璃工业有限公司的另一股东天津宝泰实业发展有限公司，本次股权转让的总价为 5600
万元。通过本次资产出售，公司处理了盈利能力欠佳的资产，减轻了参股公司经营的不确定性
对本公司经营业绩的拖累，改善了公司现金流，给公司带来投资收益 2108 万元，亏损局面得
以控制，整体财务状况得以改善。
五、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
六、 重大关联交易
(一) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
报告期内，公司于 2012 年 12 月 30 日与广州嘉业
投资集团有限公司签署《债权债务转移协议书》，
公司的控股公司广州嘉业投资集团有限公司以等
额对价承接公司对河南省海蓝生物工程有限公司
（以下简称“海蓝生物”）500 万元债权，本次交
易属于关联交易。
该债权产生于 2009 年 9 月 15 日，公司与海蓝生
物签订的《借款协议书》，《协议书》约定：公司
支付海蓝生物人民币 900 万元（玖佰万元），委托 详见 2013 年 1 月 7 日 2013-001 上海凌云实业发
海蓝生物完成其名下十方公司钼矿资源的核查工 展 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 公 告 ， 披 露 于
作，期限 1 年。之后，公司如约付款，但海蓝生 www.sse.com.cn
物未能按照协议要求达到预期目标，故海蓝生物
应归还甲方 900 万元。2011 年，广州嘉业投资集
团有限公司已按 400 万元的对价承接公司对海蓝
生物债权中的 400 万元，即至 2012 年初，本公司
对海兰生物的债权余额为 500 万元。通过本次交
易，本公司收回全部债权。是公司控股股东为支
持上市公司发展而做出的选择，对上市公司有积
极影响。现已实施完毕。
七、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
√ 不适用
(三) 其他重大合同
无
17
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
八、 承诺事项履行情况
√不适用
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 是
原聘任 现聘任
立信会计师事务所（特殊普通合
境内会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所
伙）
境内会计师事务所报酬 35 35
境内会计师事务所审计年限 8 2
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 南京立信永华会计师事务所 0
2011 年 12 月 29 日，公司收到原审计机构南京立信永华会计师事务所书面通知。该所经江苏省
财政厅批准（苏财会【2011】46 号），已整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），原南京
立信永华会计师事务所办理注销。为保持审计业务的一致性，公司变更立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构。经公司 2012 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第四
次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同意变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2011 年度审计机构。2012 年 5 月 18 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过《聘请公
司 2012 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2012 年度财务及内控审计机构，审计费用合计为 35 万元/年。
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
报告期内，没有发生上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际
控制人、收购人处罚及整改情况。
十一、 面临暂停上市和终止上市风险的情况
(一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施
不适用
(二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划
不适用
十二、 其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
18
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：万股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行新 送 公积金 其 小 比例
数量 数量
(%) 股 股 转股 他 计 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人
16,500 47.28 16,500 47.28
持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股
份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 18,400 52.72 18,400 52.72
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 34,900 100 34,900 100
2、 股份变动情况说明
股份无变动。
3、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
上述 16500 万股非“无限售条件流通股份”均为未上市流通的发起人股份。
(二) 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
截至本报告期末至前三年，公司无证券发行与上市情况。
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内，公司股份总数及股东结构无变动。
19
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
(三) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
单位：股
年度报告披露日前第 5
截止报告期末股东总数 29,012 28,852
个交易日末股东总数
前十名股东持股情况
报
股 告
持股
东 期 持有有限售条件 质押或冻结的股
股东名称 比例 持股总数
性 内 股份数量 份数量
(%)
质 增
减
境
内
非
广州嘉业投资集团有限 质
国 29.62 103,370,000 103,370,000 103,370,000
公司 押
有
法
人
境
内
非
质
广州诺平投资有限公司 国 11.77 41,080,000 41,080,000 31,080,000
押
有
法
人
境
内
非
上海淼衡实业有限公司 国 1.62 5,670,000 5,670,000
有
法
人
境
内
非
北京中稷东方资产管理
国 1.2 4,200,000 4,200,000
有限公司
有
法
人
境
内
顾小舟 1.2 4,200,000 4,200,000
自
然
20
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
人
境
内
非
广州市东宇商贸发展有
国 0.7 2,430,000 2,430,000
限公司
有
法
人
境
内
非
上海物流产业投资公司 国 0.56 1,950,000 1,950,000 冻结 1,950,000
有
法
人
未
王晓燕 0.36 1,267,743
知
未
肖元信 0.34 1,200,000 1,200,000
知
VANGUARD TOTAL
未
INTERNATIONAL 0.28 973,000
知
STOCK INDEX FUND
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股
股东名称 股份种类及数量
份的数量
王晓燕 1,267,743 境内上市外资股 1,267,743
VANGUARD TOTAL
INTERNATIONAL STOCK INDEX 973,000 境内上市外资股 973,000
FUND
张胜强 909,150 境内上市外资股 909,150
林琴 706,210 境内上市外资股 706,210
WANXIANG INTERNATIONAL
680,000 境内上市外资股 680,000
INVESTMENT CORPORATION
黄春辉 600,000 境内上市外资股 600,000
BOCI SECURITIES LIMITED 590,000 境内上市外资股 590,000
凌云 586,000 境内上市外资股 586,000
陈文胜 499,000 境内上市外资股 499,000
魏国栋 472,301 境内上市外资股 472,301
非流通股股东之间无关联关系。
上述股东关联关系或一致行动的说
明 公司未知无限售条件股东之间有无关联关系，未知其股份是否
被冻结、质押、托管或其他状况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
序 有限售条件股东 持有的有限售条件股份 有限售条件股份可上市交易情况
限售条件
号 名称 数量 可上市交易时 新增可上市交易
21
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
间 股份数量
广州嘉业投资集
1 103,370,000 非流通股
团有限公司
广州诺平投资有
2 41,080,000 非流通股
限公司
上海淼衡实业有
3 5,670,000 非流通股
限公司
北京中稷东方资
4 4,200,000 非流通股
产管理有限公司
5 顾小舟 4,200,000 非流通股
广州市东宇商贸
6 2,430,000 非流通股
发展有限公司
上海物流产业投
7 1,950,000 非流通股
资公司
8 肖元信 1,200,000 非流通股
9 杨光荣 400,000 非流通股
10 李海兰 400,000 非流通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 非流通股股东之间无关联关系。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1、 法人
单位：万元 币种：人民币
名称 广州嘉业投资集团有限公司
单位负责人或法定代表人 于爱新
成立日期 2000 年 12 月 21 日
组织机构代码 72562204-2
注册资本 5,000
主要经营业务 自有资金投资房地产；室内装饰及设计等
公司业务经营情况良好，2012 年年末实现净利润
经营成果
为 15785 万元（未审计）
到 2012 年 12 月 31 日，嘉业集团的总资产为
财务状况
153856 万元，净资产额为 72327 万元（未审计）
嘉业集团现金流状况良好，以“开拓，创新，发
现金流和未来发展战略 展”的企业精神，实现产业多元化，为企业的可
持续发展提供充足的动力。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股
无
权情况
2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期
本报告期内公司控股股东没有发生变更。
(二) 实际控制人情况
1、 法人
单位：万元 币种：人民币
名称 广州市东愉实业发展有限公司
22
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
单位负责人或法定代表人 于爱新
成立日期 1999 年 7 月 9 日
组织机构代码 71639763-X
注册资本 2,500
主要经营业务 批发和零售贸易。普通机械租赁，室内装饰等
公司业务经营情况良好，2012 年年末实现净利润
经营成果
为 13732 万元（未审计）
到 2012 年 12 月 31 日，东愉实业的总资产为 86774
财务状况
万元，净资产额为 44499 万元（未审计）
东愉实业现金流状况良好，本着“客户至上，共
现金流和未来发展战略
同发展”的原则，实现企业的可持续发展。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股
无
权情况
2、 自然人
姓名 于爱新
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
曾任广州嘉业投资集团有限公司董事长、本公司
最近 5 年内的职业及职务 董事长。现任广州嘉业投资集团有限公司董事长、
本公司副董事长。
过去 10 年曾控股的境内上市公司为上海凌云实业
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况
发展股份有限公司
3、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
本报告期内公司实际控制人没有发生变更。
4、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
23
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
5、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
实际控制人无通过信托或其他资产管理方式控制公司情况
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
单位负责人或 主要经营业务或
法人股东名称 成立日期 组织机构代码 注册资本
法定代表人 管理活动等情况
以自有资金进行
项目的投资；批发
和零售贸易（国家
广州诺平投资 2002 年 11 月
胡立民 4357303-7 5,000 专 营 专 控 商 品 除
有限公司 18 日
外）；设计、安装、
维修、销售：空调
制冷设备。
广州诺平投资有限公司，持有本公司股份 4108 万股，占公司总股本的 11.77％。为本公司第二
大股东。
24
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 持股变动及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告
期从
报告期
股东
内从公
单位
年度内 司领取
获得
任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 增减变 的应付
姓名 职务 性别 年龄 的应
始日期 止日期 股数 股数 减变动 动原因 报酬总
付报
量 额（万
酬总
元）（税
额
前）
（万
元）
2008 年 2014 年
董事长
连爱勤 男 42 6 月 27 6 月 26 0 0 38.1 0
兼总裁
日 日
2008 年 2014 年
副董事
于爱新 男 49 6 月 27 6 月 26 0 0 38.1 7.68
长
日 日
董事、
常务副 2008 年 2014 年
陈新华 总裁兼 女 44 6 月 27 6 月 26 0 0 21.4 0
财务总 日 日
监
董事、
2008 年 2014 年
副总裁
梁健新 男 57 6 月 27 6 月 26 0 0 21.3 0
兼董事
日 日
会秘书
2008 年 2014 年
梁军 董事 男 47 6 月 27 6 月 26 0 0 3 7.48
日 日
2008 年 2014 年
胡立民 董事 男 50 6 月 27 6 月 26 0 0 3 8.29
日 日
2008 年 2014 年
独立董
江锡如 男 47 6 月 27 6 月 26 0 0 5 0
事
日 日
2008 年 2014 年
独立董
王恭敏 男 71 6 月 27 6 月 26 0 0 5 0
事
日 日
2008 年 2014 年
独立董
龙著华 男 46 6 月 27 6 月 26 0 0 5 0
事
日 日
2008 年 2014 年
刘卫红 监事 女 42 6 月 27 6 月 26 0 0 2 6.4
日 日
2008 年 2014 年
吴子勇 监事 男 40 6 月 27 6 月 26 19,300 19,300 2 7.2
日 日
徐明泉 职工监 男 33 2008 年 2014 年 0 0 9.3 0
25
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
事 6 月 27 6 月 26
日 日
合计 / / / / / 19,300 19,300 / 153.2 37.05
连爱勤：曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理；广州嘉业投资集团有限公司董事、常
务副总裁；本公司董事兼总裁。现任广州嘉业投资集团有限公司董事；本公司董事长兼总裁。
于爱新：曾任中国人民保险公司广州天河支公司经理；本公司董事长。现任广州嘉业投资集团
有限公司董事长；本公司副董事长。
陈新华：曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理；天津国际游乐港有限公司财务总监；本
公司财务总监、董事兼财务总监、常务副总裁。现任本公司董事、常务副总裁兼财务总监。
梁健新：曾任广州市粮食局、粮食集团部长、工会主席；金禾置业有限公司总经理；广州嘉业
投资集团有限公司副总裁；曾任本公司总裁办公室主任、董事兼董事会秘书。现任本公司董事、
副总裁兼董事会秘书。
梁军：曾任广州市恒利安实业有限公司副总经理、国基环保高科技有限公司法定代表人、总经
理；现任广州嘉业投资集团有限公司副总经理、本公司董事。
胡立民：现任广州诺平投资有限公司总经理；本公司董事。
江锡如：曾任财政部办公厅秘书、财政部原商贸司副处长、财政部经贸司及企业司副处长、财
政部企业司正处级调研员、中投信用担保有限公司财务总监。现任中国华粮物流集团公司总经
理助理兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监；现任中糖世纪股份有限公司
独立董事、北京东方园林股份有限公司独立董事；北京顺鑫农业股份有限公司独立董事；本公
司独立董事。
王恭敏：曾任中国有色金属工业总公司企业部主任；中国铜铅锌集团总经理、党组书记；中国
有色金属工业协会副会长。现任中国有色金属工业协会在职顾问；神火股份有限公司独立董事；
中色股份有限公司独立董事；本公司独立董事。
龙著华：广东外语外贸大学法学院副院长，民法学科学术带头人；广东省级政府采购评审专家；
广州市人大常委会立法咨询专家；广东金轮律师事务所律师；广州市律协民事法律专业委员会
委员；广州仲裁委员会仲裁员；广东省民商法学会常务理事，广东省经济法学会副会长；本公
司独立董事。
刘卫红：曾任广州唐域雅臻广告有限公司财务总监，广州市简宝生活精品有限公司财务经理。
现任广州嘉业投资集团有限公司财务总监；本公司监事、监事会召集人。
吴子勇：曾任广州瑞达实业有限公司财务主管，广州距海实业有限公司财务主管，广州市东嘉
商业有限公司总经理。现任广州嘉业投资集团有限公司资金部经理；本公司监事。
徐明泉：曾任广州嘉业投资有限公司财务部会计；广州伟城房地产开发有限公司会计主管。现
任本公司财务主管、职工监事。
二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
在股东单位担任的
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
职务
广州嘉业投资集
于爱新 董事长 2000 年 12 月 21 日
团有限公司
广州嘉业投资集
连爱勤 董事 2000 年 12 月 21 日
团有限公司
广州嘉业投资集
梁军 副总经理 2003 年 8 月 4 日
团有限公司
广州诺平投资有 法定代表人兼总经
胡立民 2008 年 7 月 23 日
限公司 理
刘卫红 广州嘉业投资集 财务总监 2002 年 1 月 4 日
26
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
团有限公司
广州嘉业投资集
吴子勇 资金部经理 2002 年 9 月 9 日
团有限公司
(二) 在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人 公司董事会薪酬委员会与考核委员会提出并审议通过薪酬方案，经董事
员报酬的决策程序 会审批后执行。
董事、监事、高级管理人 依据本公司经营情况，参照同行业、同等规模上市公司及上海地区上市
员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员平均报酬或津贴水平制定。考核后支付。
2012 年度公司董事、监事和高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总
董事、监事和高级管理人
额包括在任人员报酬及津贴总额；其中 4 名体内董事的报酬总额包括董
员报酬的应付报酬情况
事津贴 3 万元/人，1 名职工监事报酬总额包括监事津贴 2 万元。
报告期末全体董事、监事
2012 年度全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 153.3
和高级管理人员实际获得
万元。
的报酬合计
四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
于爱新 董事长 离任 工作安排原因请辞
2012 年 5 月 10 日第五届
连爱勤 董事长 聘任 董事会第八次会议选举
产生
2012 年 5 月 10 日第五届
于爱新 副董事长 聘任 董事会第八次会议选举
产生
五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内，无核心团队人员流失情况发生。
六、 母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 9
主要子公司在职员工的数量 63
在职员工的数量合计 72
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
0
人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 24
销售人员 8
技术人员 9
财务人员 8
行政人员 23
27
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 1
大学本科 20
大学专科 34
大专以下 17
(二) 薪酬政策
综合考虑到企业的经营发展需要及实际支付能力，采取市场薪资跟随策略，保证关键岗位人才
稳定，控制人工成本。
(三) 培训计划
公司建立了分层次的培训体系，对不同岗位不同层次员工提供与之适应的培训计划，以保障员
工的成长及企业的发展需要。
(四) 专业构成统计图：
(五) 教育程度统计图：
28
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
(六) 劳务外包情况
劳务外包的工时总数 0
劳务外包支付的报酬总额 0
29
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
第八节 公司治理
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
不断完善法人治理结构，加强对信息披露真实、准确、完整、及时的要求，规范公司运作。公
司股东大会、董事会、监事会和经营权责分明，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准
则》的要求。具体内容如下：
（一）公司股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确
保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资
格认定和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，完善
公司股东大会的规范运行，充分保障各股东的话语权。
（二）控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力。公司与控股股东在
业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立，公司董事会、监事会及内部机构都是独立
运作的。控股股东在人力、资金和资源上一直给予了公司很大的帮助和支持，但没有超越股东
大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号），公司对截止 2011 年 12 月
31 日控股股东及关联方占用资金等事项进行了自查，公司不存在控股股东占用资金的情况。
（三）董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会人数和人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司聘任三名独立董事，符合《上市公司治理准则》
关于独立董事选聘程序及人数的规定。公司董事能够勤勉尽责，诚信，认真履行董事职责，独
立董事能够独立发表意见和建议，履行监督职责。
董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会召集
人由一名会计专业的独立董事担任。四委会成立以来，各项工作逐步开展，公司各相关部门与
各专门委员会工作衔接良好，各位董事勤勉尽职，四委会委员认真审阅需提交董事会和股东大
会各项议案，提出有益的建议，为董事会科学决策提供了有力的支持和科学的建议。
（四）监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司监事会能够本
着对股东负责的精神，对公司财务投资以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督。
（五）绩效评价与激励约束机制：本公司建立有董事薪酬、津贴制度，总裁目标责任书制度，
绩效考核制度。
（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、
社区等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，共同推进公司
持续、健康发展。
（七）关于信息披露：公司指定董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强
与股东交流；指定《上海证券报》、《香港文汇报》为公司信息披露的报纸。公司能严格按照法
律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有
平等的机会获得信息。
（八）关于现金分红：报告期内，公司认真按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》
等法律规定，不断完善法人治理结构，规范运作。公司董事会根据中国证监会要求对《公司章
程》的现金分红条款进行了修订。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在
差异。
（九）公司董事会制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，本报告期内，公司按照该制度的规
定，对公司定期报告披露等事项中涉及内幕信息的相关人员进行了登记备案。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
30
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
二、 股东大会情况简介
决议刊登的指
决议刊登的披
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 定网站的查询
露日期
索引
审议通过《关
于“变更立信
会计师事务所
（特殊普通合
审议《关于“变 伙 ） 为 公 司
更立信会计师 2011 年度审计
事务所（特殊 机 构 ” 的 议
2012 年第一次 2012 年 3 月 13 2012 年 3 月 14
普通合伙）为 案 》。 同 意 www.sse.com.cn
临时股东大会 日 日
公司 2011 年 145,816,643
度审计机构” 股，占出席会
的议案》 议全体股东所
持 股 数 的
100%；反对 0
股；弃权 0 股。
获得通过。
1.审议《公司 1. 审 议 通 过
2011 年度董事 《 公 司 2011
会工作报告》； 年度董事会工
2.审议《公司 作报告》；2.审
2011 年度监事 议通过《公司
会工作报告》； 2011 年度监事
3. 审 议 《 2011 会工作报告》；
年对天津国际 3. 审 议 通 过
游乐港有限公 《2011 年对天
司的长期股权 津国际游乐港
投资计提减值 有限公司的长
准备的议案》； 期股权投资计
4.审议《公司 提减值准备的
2011 年年度股 2012 年 5 月 18 2012 年 5 月 19
2011 年度财务 议案》；4.审议 www.sse.com.cn
东大会 日 日
决算报告》；5. 通 过 《 公 司
审 议 《 公 司 2011 年度财务
2011 年度报告 决算报告》；5.
及摘要》；6.审 审议通过《公
议《公司 2011 司 2011 年度
年年度不分配 报告及摘要》；
利润、不进行 6. 审 议 通 过
公积金转增股 《 公 司 2011
本的议案》；7. 年年度不分配
审议《聘请公 利润、不进行
司 2012 年度 公积金转增股
财务及内控审 本的议案》；7.
计机构、确定 审议通过《聘
31
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
审计费用的议 请 公 司 2012
案》，聘请立信 年度财务及内
会计师事务所 控审计机构、
（特殊普通合 确定审计费用
伙）为公司 的议案》，聘请
2012 年度财务 立信会计师事
及内控审计机 务所（特殊普
构，审计费用 通合伙）为公
合计为 35 万 司 2012 年度
元/年；8.审议 财务及内控审
《关于转让榆 计机构，审计
林华宝特种玻 费用合计为 35
璃工业有限公 万元/年；8.审
司 39.11%股权 议通过《关于
的 议 案 》。 9. 转让榆林华宝
会议听取《独 特种玻璃工业
立董事述职报 有 限 公 司
告》。 39.11%股权的
议案》。9. 会
议听取《独立
董事述职报
告 》。 同 意
148,234,143
股，占出席会
议全体股东所
持 股 数 的
100% ；反对 0
股；弃权 0 股。
获得通过。
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓 是否独 是否连
本年应
名 立董事 以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
连爱勤 否 8 8 2 0 0 否 1
于爱新 否 8 8 2 0 0 否 1
陈新华 否 8 8 2 0 0 否 2
梁健新 否 8 8 2 0 0 否 1
梁军 否 8 8 2 0 0 否 1
胡立民 否 8 8 2 0 0 否 1
江锡如 是 8 8 2 0 0 否 1
32
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
王恭敏 是 8 8 2 0 0 否 1
龙著华 是 8 8 2 0 0 否 1
报告期内，无董事连续两次未亲自出席董事会会议。
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 6
通讯方式召开会议次数 2
现场结合通讯方式召开会议次数 0
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行了职责。公司战略
发展委员会在公司置出玻璃生产这一不良资产的决策过程中，在公司战略规划方面提出了很多
建设性意见和建议；公司提名委员会在公司更换董事长工作过程中，认真审核候选人资格，严
格履行决策程序；公司审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，与公司及年审
会计师进行了充分的沟通，充分发挥了审计监督的功能；公司薪酬与考核委员会对公司董事和
高管的薪酬及年度履职情况进行了有效监督。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、
不能保持自主经营能力的情况说明
不适用
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、
工作进度及后续工作计划
不适用
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
报告期内，公司对高级管理人员采取岗位目标考核的考评机制，通过半年度及年度考核，将激
励与考核结果挂钩，实施情况良好。
33
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
第九节 内部控制
一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司内部控制指引》等
要求，基本建立健全了一系列的内部控制制度，对包括财务管理、会计核算、投融资管理、控
参股公司管理、关联交易、内部审计、信息披露等等业务规范及程序都做出了明确规定，形成
了较为完善的内部控制体系。
公司根据新的《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规的要求，制定了适合公司的会
计制度和财务管理制度，并对财务相关环节进行严格控制，使财务报告内部控制制度得到有效
的执行和落实。
报告期内，经自查，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据公司发
展及外部经营环境变化、相关政策要求，持续完善公司内部控制制度，促进公司健康发展。
二、 内部控制审计报告的相关情况说明
不适用
三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
2010 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《上海凌云实业发展股份有限
公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对导致年报信息披露出现重大差错的责任人，公司
将追究相应责任。
本报告期内，公司无重大会计差错更正情况、无重大遗漏信息补充情况、无业绩预告修正情况。
34
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师张爱国、孙晓爽审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 审计报告
信会师报字【2013】第 510021 号
上海凌云实业发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年
12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现
金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务
报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规
定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审
计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道
德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取
决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计
程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的
恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司
2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。
35
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国上海 二○一三年三月十六日
二、 财务报表
合并资产负债表
2012 年 12 月 31 日
编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 7,757,337.07 983,828.10
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 562,600.00
预付款项 751,478.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 2,773,814.66 7,531,466.30
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 11,845,229.73 8,515,294.40
非流动资产：
36
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 375,514,589.70 417,872,188.73
投资性房地产
固定资产 4,023,391.87 4,334,315.76
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 51,250.03 119,583.35
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 379,589,231.60 422,326,087.84
资产总计 391,434,461.33 430,841,382.24
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 1,907,022.23 876,539.29
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 53,869.37 53,130.27
应交税费 -38,383.65 14,375.41
应付利息 101,495.63
应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00
其他应付款 3,799,256.25 14,375,004.76
应付分保账款
保险合同准备金
37
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
6,000,000.00
负债
其他流动负债 550,000.00 550,000.00
流动负债合计 9,840,413.20 25,539,194.36
非流动负债：
长期借款 31,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 31,000,000.00
负债合计 9,840,413.20 56,539,194.36
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 349,000,000.00 349,000,000.00
资本公积 201,781,441.10 201,781,441.10
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -170,199,432.02 -177,406,381.10
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
380,582,009.08 373,375,060.00
权益合计
少数股东权益 1,012,039.05 927,127.88
所有者权益合计 381,594,048.13 374,302,187.88
负债和所有者权益
391,434,461.33 430,841,382.24
总计
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
母公司资产负债表
2012 年 12 月 31 日
编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
38
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
流动资产：
货币资金 7,646,396.94 946,217.04
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 93,453.42 4,952,392.89
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 7,739,850.36 5,898,609.93
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 389,014,589.70 431,372,188.73
投资性房地产
固定资产 4,023,391.87 4,334,315.76
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 51,250.03 119,583.35
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 393,089,231.60 435,826,087.84
资产总计 400,829,081.96 441,724,697.77
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
39
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 53,869.37 53,130.27
应交税费 14,372.82 14,375.41
应付利息 101,495.63
应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00
其他应付款 12,051,137.16 22,896,404.29
一年内到期的非流动
6,000,000.00
负债
其他流动负债 450,000.00 550,000.00
流动负债合计 16,138,028.35 33,184,054.60
非流动负债：
长期借款 31,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 31,000,000.00
负债合计 16,138,028.35 64,184,054.60
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 349,000,000.00 349,000,000.00
资本公积 201,781,441.10 201,781,441.10
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -166,090,387.49 -173,240,797.93
所有者权益（或股东权益）
384,691,053.61 377,540,643.17
合计
负债和所有者权益
400,829,081.96 441,724,697.77
（或股东权益）总计
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
合并利润表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
40
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 10,599,930.14
其中：营业收入 10,599,930.14
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 16,880,965.90 27,014,635.64
其中：营业成本 9,466,131.42
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 42,939.27
销售费用
管理费用 5,254,632.62 4,985,030.33
财务费用 2,346,709.02 3,505,240.10
资产减值损失 -229,446.43 18,524,365.21
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
13,642,400.97 -33,477,036.50
列）
其中：对联营企业和合营企
-7,438,082.32 -33,477,036.50
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,361,365.21 -60,491,672.14
加：营业外收入 4,327.87 5,373.04
减：营业外支出 4,746.56 11,427.91
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
7,360,946.52 -60,497,727.01
填列）
减：所得税费用 69,086.27
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,291,860.25 -60,497,727.01
归属于母公司所有者的净利润 7,206,949.08 -60,432,671.88
少数股东损益 84,911.17 -65,055.13
六、每股收益：
41
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
（一）基本每股收益 0.02 -0.1732
（二）稀释每股收益 0.02 -0.1732
七、其他综合收益
八、综合收益总额 7,291,860.25 -60,497,727.01
归属于母公司所有者的综合收益
7,206,949.08 -60,432,671.88
总额
归属于少数股东的综合收益总额 84,911.17 -65,055.13
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
母公司利润表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 4,402,857.28 4,984,778.63
财务费用 2,344,668.48 3,504,783.20
资产减值损失 -252,177.36 18,381,083.34
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
13,642,400.97 -33,477,036.50
填列）
其中：对联营企业和合营
-7,438,082.32 -33,477,036.50
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,147,052.57 -60,347,681.67
加：营业外收入 4,327.87 5,373.04
减：营业外支出 970.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
7,150,410.44 -60,342,308.63
填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,150,410.44 -60,342,308.63
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.02 -0.1729
（二）稀释每股收益 0.02 -0.1729
六、其他综合收益
七、综合收益总额 7,150,410.44 -60,342,308.63
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
42
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
合并现金流量表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
11,821,918.29
收到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还
收到其他与经营活动
5,202,801.82 14,584,063.17
有关的现金
经营活动现金流入
17,024,720.11 14,584,063.17
小计
购买商品、接受劳务
10,752,723.10
支付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
43
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
2,286,377.50 2,286,338.09
工支付的现金
支付的各项税费 446,390.17 40,894.04
支付其他与经营活动
13,271,386.99 2,173,301.36
有关的现金
经营活动现金流出
26,756,877.76 4,500,533.49
小计
经营活动产生的
-9,732,157.65 10,083,529.68
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 56,000,000.00
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
56,000,000.00
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
44
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
小计
投资活动产生的
56,000,000.00
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
40,000,000.00
小计
偿还债务支付的现金 37,000,000.00 52,000,000.00
分配股利、利润或偿
2,494,328.45 3,502,666.05
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
39,494,328.45 55,502,666.05
小计
筹资活动产生的
-39,494,328.45 -15,502,666.05
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
-4.93 -102.37
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
6,773,508.97 -5,419,238.74
增加额
加：期初现金及现金
983,828.10 6,403,066.84
等价物余额
六、期末现金及现金等价
7,757,337.07 983,828.10
物余额
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
母公司现金流量表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
45
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动
5,169,563.17 14,583,960.07
有关的现金
经营活动现金流入
5,169,563.17 14,583,960.07
小计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
2,286,377.50 2,286,338.09
工支付的现金
支付的各项税费 45,216.63 40,894.04
支付其他与经营活动
12,643,455.76 2,172,641.36
有关的现金
经营活动现金流出
14,975,049.89 4,499,873.49
小计
经营活动产生的
-9,805,486.72 10,084,086.58
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 56,000,000.00
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
56,000,000.00
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
46
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的
56,000,000.00
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
40,000,000.00
小计
偿还债务支付的现金 37,000,000.00 52,000,000.00
分配股利、利润或偿
2,494,328.45 3,502,666.05
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
39,494,328.45 55,502,666.05
小计
筹资活动产生的
-39,494,328.45 -15,502,666.05
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
-4.93 -102.37
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
6,700,179.90 -5,418,681.84
增加额
加：期初现金及现金
946,217.04 6,364,898.88
等价物余额
六、期末现金及现金等价
7,646,396.94 946,217.04
物余额
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
合并所有者权益变动表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
项目 归属于母公司所有者权益 少数 所有者
实收资本 资本公积 减： 专项 盈余 一 未分 其 股东 权益合
47
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
（或股 库存 储备 公积 般 配利 他 权益 计
本） 股 风 润
险
准
备
-177,
一、上年年末 349,000,0 201,781,4 927,1 374,302
406,3
余额 00.00 41.10
81.10
27.88 ,187.88
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初 -177,
349,000,0 201,781,4 927,1 374,302
406,3
余额 00.00 41.10 27.88 ,187.88
81.10
三、本期增减
7,206
变动金额（减 84,91 7,291,8
,949.
少以“－”号 08
1.17 60.25
填列）
7,206
84,91 7,291,8
（一）净利润 ,949.
1.17 60.25
08
（二）其他综
合收益
7,206
上述（一）和 84,91 7,291,8
,949.
（二）小计 1.17 60.25
08
（三）所有者
投入和减少
资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分
配
1．提取盈余
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的
48
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
-170, 1,012
四、本期期末 349,000,0 201,781,4 381,594
199,4 ,039.
余额 00.00 41.10 ,048.13
32.02 05
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
实收 减：
项目 一般 未分 少数股 所有者权
资本 资本公 库 专项 盈余
风险 配利 其他 东权益 益合计
（或 积 存 储备 公积
准备 润
股本） 股
349,00 -116,
一、上年年末余 201,781 992,18 434,799,9
0,000. 973,7
额 ,441.10 3.01 14.89
00 09.22
加：
会计政策变更
前期
差错更正
其他
349,00 -116,
二、本年年初余 201,781 992,18 434,799,9
0,000. 973,7
额 ,441.10 3.01 14.89
00 09.22
三、本期增减变 -60,4
-65,055 -60,497,7
动金额（减少以 32,67
.13 27.01
“－”号填列） 1.88
-60,4 -65,055 -60,497,7
（一）净利润
32,67 .13 27.01
49
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
1.88
（二）其他综合
收益
-60,4
上述（一）和（二） -65,055 -60,497,7
32,67
小计 .13 27.01
1.88
（三）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入资
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余 349,00 -177,
201,781 927,12 374,302,1
0,000. 406,3
额 ,441.10 7.88 87.88
00 81.10
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
母公司所有者权益变动表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
减 专 盈 一
项目 实收资本（或股 ： 项 余 般 所有者权益合
资本公积 未分配利润
本） 库 储 公 风 计
存 备 积 险
50
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
股 准
备
一、上年年 -173,240,797.
349,000,000.00 201,781,441.10 377,540,643.17
末余额 93
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年 -173,240,797.
349,000,000.00 201,781,441.10 377,540,643.17
初余额 93
三、本期增
减变动金额
（ 减 少 以 7,150,410.44 7,150,410.44
“－”号填
列）
（一）净利
7,150,410.44 7,150,410.44
润
（二）其他
综合收益
上述（一）
和（二）小 7,150,410.44 7,150,410.44
计
（三）所有
者投入和减
少资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润
分配
1．提取盈余
公积
2. 提 取 一 般
风险准备
3．对所有者
（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有
者权益内部
51
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
结转
1．资本公积
转 增 资 本
（或股本）
2．盈余公积
转 增 资 本
（或股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项
储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期 -166,090,387.
349,000,000.00 201,781,441.10 384,691,053.61
末余额 49
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
一
专 般
减：
项目 实收资本（或股 项 盈余 风 未分配利 所有者权益
资本公积 库存
本） 储 公积 险 润 合计
股
备 准
备
一、上年年末 -112,898,48 437,882,951.8
349,000,000.00 201,781,441.10
余额 9.30 0
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初 -112,898,48 437,882,951.8
349,000,000.00 201,781,441.10
余额 9.30 0
三、本期增减
变动金额（减 -60,342,308 -60,342,308.6
少以“－”号 .63 3
填列）
-60,342,308 -60,342,308.6
（一）净利润
.63 3
（二）其他综
合收益
52
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
上述（一）和 -60,342,308 -60,342,308.6
（二）小计 .63 3
（三）所有者
投入和减少
资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分
配
1．提取盈余
公积
2. 提 取 一 般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 -173,240,79 377,540,643.1
349,000,000.00 201,781,441.10
余额 7.93 7
法定代表人：连爱勤 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
三、 公司基本情况
上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名上海凌云幕墙科技股份有限公
司，系于 1998 年 12 月 28 日在中华人民共和国注册成立的股份有限公司。公司是为发行境内上
市外资股（以下简称 B 股）而由凌云科技集团有限责任公司（以下简称凌云集团）及湖南振升
53
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
铝材有限公司（以下简称振升铝材）作为主要发起人，联合湖南日升物资贸易有限公司、上海
物流产业投资公司及深圳新恒利发展公司进行相关公司重组后设立的。公司的 B 股已于 2000
年 7 月在上海证券交易所上市交易，注册资本为 34,900 万元。股票简称：凌云 B 股，股票代码：
900957。
2002 年 3 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与凌云集团签订股权转让
合同书，协议受让凌云集团持有本公司的境内法人股 8,467.00 万股（占总股本的 24.26%），2003
年 3 月 26 日获得财政部财企〔2003〕115 号批复，同意该股权转让，并于 2003 年 7 月 30 日办
理了股权转让过户手续，环渤海集团成为本公司第一大股东。2002 年 4 月国基环保高科技有限
公司（以下简称国基环保）与振升铝材签订股权转让合同书，协议受让振升铝材持有本公司的
境内法人股 6,818.00 万股，分别于 2002 年 7 月和 2002 年 12 月办理过户手续，成为本公司第二
大股东（占总股本的 19.53%）。
2008 年 5 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与广州嘉业投资集团有限
公司（以下简称嘉业集团）签订股权转让协议书，嘉业集团受让环渤海集团持有本公司 10.08%
的股权，折合 3,519.00 万股；2008 年 7 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集
团）与广州诺平投资有限公司签订股权转让协议书，广州诺平投资有限公司受让环渤海集团持
有本公司 4,528.00 万股，实际办理过户 4,108 万股，持股比例 11.77%。
2009 年 11 月， 嘉业集团与国基环保签署了《股份转让协议》, 国基环保将其持有的公司 6,818
万股转让给嘉业集团，该部分股权占总股本的 19.54%。
上述股权转让后，嘉业集团持有本公司 10,337 万股，占总股本的 29.62%，为本公司第一大股东。
公司于 1998 年 12 月 28 日在上海市工商行政管理局注册登记，注册号 310000400209050，法定
代表人：于爱新；2013 年公司将法定代表人变更为连爱勤及对公司的经营范围进行了变更，于
2012 年 5 月 11 日取得上海市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。
截止 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 349,00.00 万股，公司注册资本为人民币
349,00.00 万元，经变更后许可经营项目为：旅游景点开发，旅游基础设施建设、综合开发业务；
房地产开发及商品房销售、物业管理；相关的咨询、技术服务；境内的实业投资（具体项目另
行报批）。铝、各类铝制品及不锈钢制品、五金配件、机械模具的生产、加工；各种门窗、幕墙
的设计、生产及安装；承接、承包国内外各种工程；建筑工程设备的租赁业务；自营产品的出
口和自用设备、材料的进口；销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司注册地址：
上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 1201 室。公司的实际控制人为广州嘉业投资集团有
限公司，最终控制人为自然人于爱新。
四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
(一) 财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经
营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
(三) 会计期间：
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(四) 记账本位币：
本公司的记账本位币为人民币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方
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采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础
上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足
冲减的，冲减留存收益。
2、 非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允
价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期
损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资
产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价
值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的
被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公
允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价
值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确
认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情
况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关
的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况
以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及
其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债
务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(六) 合并财务报表的编制方法：
1、
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公
司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政
策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子
公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、
合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形
成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子
公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至
报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期
末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润
表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
(七) 现金及现金等价物的确定标准：
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八) 外币业务和外币报表折算：
1、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合
资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均
计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不
改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇
率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"未分
配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易
发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权
益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报
表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算
处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
(九) 金融工具：
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出
售金融资产；其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确
认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，
在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价
款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计
入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则
终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该
金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司
将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，
将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分
和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负
债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若
与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债
的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，
同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现
金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，
将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 。
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预
期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十) 应收款项：
1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额在 100 万元以上的（含 100 万元）
对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，按个别方式评估减值损失。
2、 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 依据
对于期末单项金额非重大的应收账款、其他应收
按账龄组合
款，按信用风险特征组合后进行减值测试
出现账龄过长、与债务人产生纠纷或者债务人出
其他
现严重财务困难等减值迹象
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
按账龄组合 账龄分析法
其他 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 3% 1%
1－2 年 15% 3%
2－3 年 70% 5%
3－4 年 100% 10%
4－5 年 100% 10%
5 年以上 100% 15%
3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
对于期末单项金额不重大的应收账款、其他应收
单项计提坏账准备的理由 款，有客观证据表明发生坏账损失单独进行减值
测试
坏账准备的计提方法 按个别方式评估减值损失
(十一) 存货：
1、 存货的分类
在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性生物资
产等。
2、 发出存货的计价方法
加权平均法
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加
工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者
劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别
计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准
备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、 存货的盘存制度
永续盘存制
5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
一次摊销法
(2) 包装物
一次摊销法
(十二) 长期股权投资：
1、 投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性
证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付
的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未
来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠
计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金
股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除
非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、 后续计量及损益确认方法
（1）后续计量
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公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资
成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当
期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权
益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整
长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润
外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减
长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成
对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面
价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的
义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处
理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及
长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策
需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一
个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损
失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结
果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十三) 投资性房地产：
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使
用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建
筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值
损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
(十四) 固定资产：
1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法：
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固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价
值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平
均法)提取折旧。
2、 各类固定资产的折旧方法：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 8-50 3.00-5.00 11.88-1.90
机器设备 5-25 3.00-5.00 14.00-3.80
电子设备 4-9 3.00-5.00 23.75-10.56
运输设备 5-12 3.00-5.00 19.40-8.08
工业炉窑 5 30.00 14.00
其他设备 5-9 3.00-5.00 19.00-10.56
3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置
费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩
余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企
业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。
(十五) 在建工程：
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账
价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，
并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原
来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置
费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企
业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
(十六) 借款费用:
1、 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或
者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的
期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款
费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在
该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，
则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用
状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资
取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或
者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调
整每期利息金额。
(十七) 无形资产：
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发
生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无
形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿
证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的
账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
62
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以
非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、
在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该
无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形
资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、 无形资产的使用寿命估计情况
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应估计该使用寿命的
年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期
限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，选择反映与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式进行摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。其应摊销金额
为其成本扣除预计残值后的金额。至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿
命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应改变摊销期限
和摊销方法。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用
寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使用寿
命有限的无形资产处理。
3、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置
费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该
无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公
司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产
组的可收回金额。
(十八) 预计负债：
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产
或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2、 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因
素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
63
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计
数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的
可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或
有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到
时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(十九) 收入：
1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利
益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让
渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不
公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确
认提供劳务收入。
(二十) 政府补助：
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补
助和与收益相关的政府补助。
2、 会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买
的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，
在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得
时直接计入当期营业外收入。
(二十一) 递延所得税资产/递延所得税负债：
1、 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异
产生的递延所得税资产。
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
2、 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、
非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时
性差异。
(二十二) 经营租赁、融资租赁：
1、 经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计
入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，
按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确
认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，
则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，
按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、 融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未
确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财
务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额
确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易
相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(二十三) 持有待售资产：
1、 持有待售资产确认标准
本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产：
（1）公司已就该资产出售事项作出决议
（2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议
（3）该资产转让将在一年内完成。
2、 持有待售资产的会计处理方法
符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值
减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，
确认为资产减值损失。
(二十四) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
无
2、 会计估计变更
无
(二十五) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
无
2、 未来适用法
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
无
(二十六) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共
同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系
的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的
其他企业。
五、 税项：
(一) 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按营业收入的 17%计算销项税
增值税 扣除允许抵扣购进货物进项税 17%
后的差额
营业税 3%&5%
城市维护建设税 7%
企业所得税 应税所得额 25%
3%计征教育费附加和 2%计征
教育费附加 应交增值税额和营业税额
地方教育费附加。
(二) 税收优惠及批文
本公司子公司上海康立实业有限公司原适用企业所得税税率 15%。根据国发（2007）39《国务
院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》文件的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税
率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%
税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011
年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。公司 2012 年企业所得税税率执行 25%。
六、 企业合并及合并财务报表
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
单位:万元 币种:人民币
期末 实质 表决 少数 从母
子公 子公 持股 是否 少数
注册 业务 注册 经营 实际 上构 权比 股东 公司
司全 司类 比例 合并 股东
地 性质 资本 范围 出资 成对 例 权益 所有
称 型 (%) 报表 权益
额 子公 (%) 中用 者权
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
司净 于冲 益冲
投资 减少 减子
的其 数股 公司
他项 东损 少数
目余 益的 股东
额 金额 分担
的本
期亏
损超
过少
数股
东在
该子
公司
期初
所有
者权
益中
所享
有份
额后
的余
额
实 业
投资，
建 筑
业，货
物 与
技 术
的 进
出 口
上 海
业务，
康 立 控 股 商 业
广告、
实 业 子 公 上海 批 发 1,500 1,350 90 90 是
矿 产
有 限 司 等
品（除
公司
专
控）、
建材、
机械、
五金、
电 子
产 品
销售。
七、 合并财务报表项目注释
(一) 货币资金
单位：元
期末数 期初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额 人民币金额
现金： / / 94,592.22 35,136.41
人民币 / / 94,592.22 35,136.41
银行存款： / / 7,662,744.85 948,691.69
人民币 / / 7,660,740.78 946,685.54
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
美元 318.84 6.2855 2,004.07 2,006.15
合计 / / 7,757,337.07 983,828.10
(二) 应收账款:
1、 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
按账龄
580,000.00 41.08 17,400.00 2.05
组合
组合小
580,000.00 41.08 17,400.00 2.05
计
单项金
额虽不
重大但
单项计
831,894.69 58.92 831,894.69 97.95 831,894.69 100.00 831,894.69 100.00
提坏账
准备的
应收账
款
合计 1,411,894.69 / 849,294.69 / 831,894.69 / 831,894.69 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
580,000.00 41.08 17,400.00
合计 580,000.00 41.08 17,400.00
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
美国 LONG RICH 款项超过 5 年无法
831,894.69 831,894.69 100.00
INC 收回
合计 831,894.69 831,894.69 / /
2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 应收账款金额前五名单位情况
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（％）
上海盖克机电 无关联关系 580,000.00 1 年以内 41.08
合计 / 580,000.00 / 41.08
(三) 其他应收款：
1、 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
按账龄组
3,075,906.99 91.77 302,092.33 52.27 8,080,405.06 96.70 548,938.76 66.55
合
组合小计 3,075,906.99 91.77 302,092.33 52.27 8,080,405.06 96.70 548,938.76 66.55
单项金额
虽不重大
但单项计
275,854.00 8.23 275,854.00 47.73 275,854.00 3.30 275,854.00 33.45
提坏账准
备的其他
应收账款
合计 3,351,760.99 / 577,946.33 / 8,356,259.06 / 824,792.76 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
21.93 0.00 0.22 4,520.00 0.05 45.20
1 年以内小
21.93 0.00 0.22 4,520.00 0.05 45.20
计
1至2年 159,927.93 1.91 4,797.84
2至3年 159,927.93 4.77 7,996.40 5,000,000.00 59.84 250,000.00
3至4年 2,865,957.13 34.30 286,595.72
4至5年 2,865,957.13 85.51 286,595.71
5 年以上 50,000.00 1.49 7,500.00 50,000.00 0.60 7,500.00
合计 3,075,906.99 91.77 302,092.33 8,080,405.06 96.70 548,938.76
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
武汉凌云建筑装 30,000.00 30,000.00 100.00 5 年以上无法收回
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饰工程有限公司
北京世纪幽默城
60,000.00 60,000.00 100.00 5 年以上无法收回
广告有限公司
海南海瑞教育产
185,850.00 185,850.00 100.00 5 年以上无法收回
业发展有限公司
付水平 4.00 4.00 100.00 5 年以上无法收回
合计 275,854.00 275,854.00 / /
2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)
天津国际游乐港
联营企业 2,865,637.13 4-5 年 85.50
有限公司
海南海瑞教育产
无关联关系 185,850.00 5 年以上 5.54
业发展有限公司
上海葛洲坝阳明
无关联关系 159,927.93 2-3 年 4.77
置业有限公司
北京世纪幽默城
无关联关系 60,000.00 5 年以上 1.79
广告有限公司
三亚万通房地产
无关联关系 50,000.00 5 年以上 1.49
开发有限公司
合计 / 3,321,415.06 / 99.09
4、 应收关联方款项
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款总额的
单位名称 与本公司关系 金额
比例（％）
天津国际游乐港有限公
联营企业 2,865,637.13 85.50
司
合计 / 2,865,637.13 85.50
(四) 预付款项：
1、 预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 751,478.00 100.00
合计 751,478.00 100.00
2、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
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(五) 对合营企业投资和联营企业投资:
单位：万元 币种：人民币
本企业在
本企业持
被投资单 被投资单 期末资产 期末负债 期末净资 本期营业
股比例 本期净利润
位名称 位表决权 总额 总额 产总额 收入总额
(%)
比例(%)
一、合营企业
二、联营企业
广州嘉业
伟城商业 22.00 22.00 103,769.13 84,805.63 18,963.50 9,526.85 3,451.52
有限公司
天津国际
游乐港有 36.00 36.00 25,442.70 9,301.74 16,140.96 -94.27
限公司
广东环渤
海房地产
39.00 39.00 85,901.95 71,235.65 14,666.29 285.81 -1,278.38
开发有限
公司
(六) 长期股权投资:
1、 长期股权投资情况
按成本法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投
在被投
资单位
被投资 增减变 资单位
投资成本 期初余额 期末余额 减值准备 表决权
单位 动 持股比
比例
例（％）
（％）
北京凌
云投资
4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 10.00 10.00
管理有
限公司
按权益法核算：
单位：元 币种：人民币
被 在被投
在被投
投 资单位
资单位
资 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 表决权
持股比
单 比例
例（％）
位 （％）
广
州
嘉
业 190,000,000.00 191,632,488.76 3,566,799.08 195,199,287.84 22.00 22.00
伟
城
商
71
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
业
有
限
公
司
天
津
国
际
游
乐 79,051,449.94 60,785,688.37 -339,387.63 60,446,300.74 35,967,056.83 36.00 36.00
港
有
限
公
司
广
东
环
渤
海
房
地
166,319,551.53 161,986,844.94 -6,150,786.99 155,836,057.95 39.00 39.00
产
开
发
有
限
公
司
榆
林
华
宝
特
种
玻
51,000,000.00 39,434,223.49 -39,434,223.49 39.11 39.11
璃
工
业
有
限
公
司
1、对北京凌云投资管理有限公司的股权投资,该公司一直处于非持续经营的状态，本公司已于
2005 年对该长期股权投资全额计提减值准备。
72
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
2、注:公司 2012 年 4 月与天津宝泰实业发展有限公司签订协议将本公司持有的榆林华宝特种玻
璃工业有限公司 39.11%的股权转让给天津宝泰实业发展有限公司，转让价格为 5600 万元，转
让基准日为 2012 年 3 月 31 日。转让基准日榆林华宝特种玻璃工业有限公司经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计后的资产总额为 30,351 万元、负债总额 22,265 万元、净资产 8.087 万
元；转让基准日榆林华宝特种玻璃工业有限公司经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
评估的资产总额 35,750 万元、负债总额 22,265 万元、净资产 13,485 万元。
(七) 固定资产:
1、 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 6,908,358.61 6,908,358.61
其中：房屋及建筑
5,538,829.28 5,538,829.28
物
机器设备
运输工具 1,278,314.33 1,278,314.33
其他设备 50,795.00 50,795.00
电子设备 40,420.00 40,420.00
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 2,574,042.85 310,923.89 2,884,966.74
其中：房屋及建筑
1,861,120.06 179,088.84 2,040,208.90
物
机器设备
运输工具 668,636.32 110,715.89 779,352.21
其他设备 20,299.31 8,319.24 28,618.55
电子设备 23,987.16 12,799.92 36,787.08
三、固定资产账面
4,334,315.76 / / 4,023,391.87
净值合计
其中：房屋及建筑
3,677,709.22 / / 3,498,620.38
物
机器设备 / /
运输工具 609,678.01 / / 498,962.12
其他设备 30,495.69 / / 22,176.45
电子设备 16,432.84 / / 3,632.92
四、减值准备合计 / /
其中：房屋及建筑
/ /
物
机器设备 / /
运输工具 / /
其他设备 / /
电子设备 / /
五、固定资产账面
4,334,315.76 / / 4,023,391.87
价值合计
其中：房屋及建筑 3,677,709.22 / / 3,498,620.38
73
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
物
机器设备 / /
运输工具 609,678.01 / / 498,962.12
其他设备 30,495.69 / / 22,176.45
电子设备 16,432.84 / / 3,632.92
本期折旧额：310,923.89 元。
(八) 长期待摊费用:
单位：元 币种：人民币
项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额
经营性租赁
资产改良支 119,583.35 68,333.32 51,250.03
出
合计 119,583.35 68,333.32 51,250.03
(九) 递延所得税资产/递延所得税负债：
1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
(1) 未确认递延所得税资产明细
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
可抵扣亏损 83,888,584.10 98,873,740.31
资产减值准备 42,254,419.23 42,483,865.66
合计 126,143,003.33 141,357,605.97
(2) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元 币种：人民币
年份 期末数 期初数 备注
2012 年 8,628,116.51
2013 年 58,361,378.42 64,689,094.65
2014 年 8,671,751.97 8,686,142.54
2015 年 8,425,091.16 8,427,887.55
2016 年 8,430,362.55 8,442,499.06
合计 83,888,584.10 98,873,740.31 /
(十) 资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 1,656,687.45 -229,446.43 1,427,241.02
二、存货跌价准
备
三、可供出售金
融资产减值准备
四、持有至到期
投资减值准备
74
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
五、长期股权投
40,827,178.21 40,827,178.21
资减值准备
六、投资性房地
产减值准备
七、固定资产减
值准备
八、工程物资减
值准备
九、在建工程减
值准备
十、生产性生物
资产减值准备
其中：成熟生产
性生物资产减值
准备
十一、油气资产
减值准备
十二、无形资产
减值准备
十三、商誉减值
准备
十四、其他
合计 42,483,865.66 -229,446.43 42,254,419.23
(十一) 应付账款：
1、 应付账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年以内 1,030,482.94
3 年以上 876,539.29 876,539.29
合计 1,907,022.23 876,539.29
2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项
情况
本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
3、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：
本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(十二) 应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 1,883,759.00 1,883,759.00
二、职工福利费 76,549.00 76,549.00
三、社会保险费 23,392.56 277,687.60 277,237.50 23,842.66
其中：养老保险 22,814.19 157,084.40 156,757.00 23,141.59
75
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
医疗保险 -172.16 85,682.80 85,601.00 -90.36
失业保险 1,299.93 12,139.20 12,098.30 1,340.83
工伤保险 -274.70 3,570.80 3,570.80 -274.70
生育保险 -274.70 5,712.80 5,712.80 -274.70
残疾人保障金 13,497.60 13,497.60
四、住房公积金 29,737.71 49,121.00 48,832.00 30,026.71
五、辞退福利
六、其他
合计 53,130.27 2,287,116.60 2,286,377.50 53,869.37
(十三) 应交税费：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
增值税 -121,842.74
企业所得税 69,086.27
个人所得税 14,372.82 14,375.41
合计 -38,383.65 14,375.41
(十四) 应付利息：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
分期付息到期还本的长期借款
101,495.63
利息
合计 101,495.63
(十五) 应付股利：
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因
应付法人股股利 3,568,649.00 3,568,649.00
合计 3,568,649.00 3,568,649.00 /
(十六) 其他应付款：
1、 其他应付款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年以内 32,900.00 10,608,648.51
1－2 年 7,100.00
2－3 年 7,100.00 29,600.00
3 年以上 3,759,256.25 3,729,656.25
合计 3,799,256.25 14,375,004.76
2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数
76
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
天津国际游乐港有限公司 1,971,933.07 1,971,933.07
合计 1,971,933.07 1,971,933.07
(十七) 1 年内到期的非流动负债：
1、 1 年内到期的非流动负债情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年内到期的长期借款 6,000,000.00
合计 6,000,000.00
2、 1 年内到期的长期借款
(1) 1 年内到期的长期借款
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
担保借款 6,000,000.00
合计 6,000,000.00
(十八) 其他流动负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面余额 期初账面余额
2012 年度年报费用及公告费 550,000.00 550,000.00
合计 550,000.00 550,000.00
(十九) 长期借款：
1、 长期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 10,000,000.00
担保借款 21,000,000.00
合计 31,000,000.00
(二十) 股本：
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、-）
期初数 公积金转 期末数
发行新股 送股 其他 小计
股
股份总
349,000,000 349,000,000
数
(二十一) 资本公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 179,975,922.00 179,975,922.00
其他资本公积 21,805,519.10 21,805,519.10
合计 201,781,441.10 201,781,441.10
77
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
(二十二) 未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润 -177,406,381.10 /
调整后 年初未分配利润 -177,406,381.10 /
加：本期归属于母公司所有者的
7,206,949.08 /
净利润
期末未分配利润 -170,199,432.02 /
(二十三) 营业收入和营业成本：
1、 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 10,599,930.14
营业成本 9,466,131.42
2、 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商业 10,599,930.14 9,466,131.42
合计 10,599,930.14 9,466,131.42
3、 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
第一名 3,558,904.51 33.57
第二名 3,427,350.42 32.33
第三名 2,459,829.06 23.21
第四名 1,153,846.15 10.89
合计 10,599,930.14 100.00
(二十四) 营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
城市维护建设税 25,047.91
教育费附加 17,891.36
合计 42,939.27 /
(二十五) 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
办公费 195,666.00 88,216.70
业务招待费 116,103.40 53,826.24
运输交通费 149,127.10 86,046.90
审计咨询评估费 720,000.00 628,500.00
78
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
工资福利社保 1,945,057.16 2,297,462.37
董事会费 406,759.00 404,695.00
租金物业费 656,863.85 602,922.61
折旧摊销 310,923.89 328,995.71
差旅费 194,244.50 159,229.60
其他 559,887.72 335,135.20
合计 5,254,632.62 4,985,030.33
(二十六) 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 2,392,832.82 3,503,548.35
减：利息收入 -54,457.12 -3,219.62
汇兑损益 4.93 102.37
其他 8,328.39 4,809.00
合计 2,346,709.02 3,505,240.10
(二十七) 投资收益：
1、 投资收益明细情况：
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -7,438,082.32 -33,477,036.50
处置长期股权投资产生的投资收益 21,080,483.29
合计 13,642,400.97 -33,477,036.50
2、 按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
广州嘉业伟城商业有限 商业租金单价和面积比上年
3,566,799.08 2,065,917.92
公司 同期都有所上涨
天津国际游乐港有限公
-339,387.63 -340,386.83
司
广东环渤海房地产开发
-6,150,786.99 -5,470,717.82
有限公司
榆林华宝特种玻璃工业 本期发生额为榆林华宝 1-3 月
-4,514,706.78 -29,731,849.77
有限公司 投资收益
合计 -7,438,082.32 -33,477,036.50 /
(二十八) 资产减值损失：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -229,446.43 128,692.31
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失 18,395,672.90
79
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 -229,446.43 18,524,365.21
(二十九) 营业外收入：
1、 营业外收入情况
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
代扣个税返还收入 4,327.87 5,373.04
合计 4,327.87 5,373.04
(三十) 营业外支出：
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
地方基金 3,578.28
滞纳金 198.28
其他 970.00
合计 4,746.56 11,427.91
(三十一) 所得税费用：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期
69,086.27
所得税
合计 69,086.27
(三十二) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
（1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回
购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末
的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
80
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
项目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润7,206,949.08 -60,432,671.88
本公司普通股的加权平均数 349,000,000.00 349,000,000.00
基本每股收益（元/股） 0.02 -0.17
普通股的加权平均数计算过程如下：
项目 本期金额 上期金额
年初已发行普通股股数 349,000,000.00 349,000,000.00
加：本期发行的普通股加权数
减：本期回购的普通股加权数
年末发行在外的普通股加权数 349,000,000.00 349,000,000.00
（2）稀释每股收益
稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外
普通股的加权平均数计算：
项目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀
7,206,949.08 -60,432,671.88
释）
本公司普通股的加权平均数（稀释） 349,000,000.00 349,000,000.00
稀释每股收益（元/股） 0.02 -0.17
普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下：
项目 本期金额 上期金额
计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权
349,000,000.00 349,000,000.00
平均数
[可转换债券的影响]
[股份期权的影响]
年末普通股的加权平均数（稀释） 349,000,000.00 349,000,000.00
(三十三) 现金流量表项目注释：
1、 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业外收入 4,327.87
利息收入 54,457.12
收到单位和个人往来款项 5,144,016.83
合计 5,202,801.82
2、 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业外支出 4,746.56
银行手续费 8,328.39
管理费用 2,611,378.09
支付单位和个人往来 10,646,933.95
合计 13,271,386.99
(三十四) 现金流量表补充资料：
81
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
1、 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 7,291,860.25 -60,497,727.01
加：资产减值准备 -229,446.43 18,524,365.21
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
310,923.89 328,995.71
折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 68,333.32 68,333.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 2,392,832.82 3,503,650.72
投资损失（收益以“－”号填列） -13,642,400.97 33,477,036.50
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,909,638.69 4,011,722.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -9,833,899.22 10,667,153.23
其他
经营活动产生的现金流量净额 -9,732,157.65 10,083,529.68
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 7,757,337.07 983,828.10
减：现金的期初余额 983,828.10 6,403,066.84
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 6,773,508.97 -5,419,238.74
2、 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
一、现金 7,757,337.07 983,828.10
其中：库存现金 94,592.22 35,136.41
可随时用于支付的银行存款 7,662,744.85 948,691.69
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
82
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 7,757,337.07 983,828.10
八、 关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况
单位:万元 币种:人民币
母公司对 母公司对 本企
母公
企业 注册 法人 业务 注册 本企业的 本企业的 业最 组织机构
司名
类型 地 代表 性质 资本 持股比例 表决权比 终控 代码
称
(%) 例(%) 制方
自 有
资 金
投 资
房 地
广 州 产；室
嘉 业 内 装
有 限
投 资 于 爱 饰 及 于 爱
责 任 广州 5,000 29.62 29.62 72562204-2
集 团 新 设计； 新
公司
有 限 制 冷
公司 空 调
系 统
设 备
设 计
等
(二) 本企业的子公司情况
单位:万元 币种:人民币
子公司 企业类 法人代 业务性 注册资 持股比 表决权 组织机构
注册地
全称 型 表 质 本 例(%) 比例(%) 代码
实 业 投
资，建筑
业，货物
与 技 术
的 进 出
上 海 康 口业务，
立 实 业 有 限 责 上海浦 广告、矿
梁健新 1,500 90.00 90.00 75475650-9
有 限 公 任公司 东 产品（除
司 专 控 ）、
建材、机
械 、 五
金、电子
产 品 销
售。
(三) 本企业的合营和联营企业的情况
单位:万元 币种:人民币
83
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
本企业
被投资 本企业 在被投
企业类 法人代 业务性 注册资 组织机构
单位名 注册地 持股比 资单位
型 表 质 本 代码
称 例(%) 表决权
比例(%)
二、联营企业
批发及
零售贸
广州嘉
易，企业
业伟城 有限责
广州 连爱勤 管理，场 4,000 22.00 22.00 72195269-3
商业有 任公司
地出租
限公司
物业管
理
天津 国 旅游景
际游 乐 有限责 点设施
天津 陶勤海 50,000 36.00 36.00 72571346-2
港有 限 任公司 开发经
公司 营
广东 环
渤海 房 房地产
有限责
地产 开 广州 于爱新 开发经 12,000 39.00 39.00 72597475-0
任公司
发有 限 营
公司
(四) 关联交易情况
1、 其他关联交易
报告期内，公司于 2012 年 12 月 30 日与广州嘉业投资集团有限公司签署《债权债务转移协议书》，
公司的控股公司广州嘉业投资集团有限公司以等额对价承接公司对河南省海蓝生物工程有限公
司（以下简称“海蓝生物”）500 万元债权，本次交易属于关联交易。
该债权产生于 2009 年 9 月 15 日，公司与海蓝生物签订的《借款协议书》，《协议书》约定：公
司支付海蓝生物人民币 900 万元（玖佰万元），委托海蓝生物完成其名下十方公司钼矿资源的核
查工作，期限 1 年。之后，公司如约付款，但海蓝生物未能按照协议要求达到预期目标，故海
蓝生物应归还甲方 900 万元。2011 年，广州嘉业投资集团有限公司已按 400 万元的对价承接公
司对海蓝生物债权中的 400 万元，即至 2012 年初，本公司对海兰生物的债权余额为 500 万元。
通过本次交易，本公司收回全部债权。是公司控股股东为支持上市公司发展而做出的选择，对
上市公司有积极影响。现已实施完毕。
(五) 关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:元 币种:人民币
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
天津国际游乐
其他应收款 2,865,637.13 286,563.71 2,865,637.13 286,563.71
港有限公司
上市公司应付关联方款项:
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
84
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
天津国际游乐港有限公
其他应付款 1,971,933.07 1,971,933.07
司
广州嘉业投资集团有限
其他应付款 9,552,000.00
公司
广州嘉业伟城商业有限
其他应付款 1,000,000.00
公司
九、 股份支付：
无
十、 或有事项：
(一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响：
无
(二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：
无
(三) 其他或有负债及其财务影响：
无
十一、 承诺事项：
(一) 重大承诺事项
无
(二) 前期承诺履行情况
无
十二、 资产负债表日后事项：
(一) 其他资产负债表日后事项说明
根据本公司 2013 年 3 月 16 日召开的董事会决议，本公司审议通过 2012 年度不对其利润进行分
配。
截止本报告日，本公司无其他需要披露的资产负债表日后非调整事项。
十三、 母公司财务报表主要项目注释
(一) 应收账款：
1、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(二) 其他应收款：
1、 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
按账龄组合 103,651.10 27.32 10,197.68 3.57 5,214,767.93 94.98 262,375.04 48.75
组合小计 103,651.10 27.32 10,197.68 3.57 5,214,767.93 94.98 262,375.04 48.75
85
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 275,854.00 72.68 275,854.00 96.43 275,854.00 5.02 275,854.00 51.25
准备的其他
应收账款
合计 379,505.10 / 286,051.68 / 5,490,621.93 / 538,229.04 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
21.93 0.01 0.22 4,520.00 0.08 45.20
1 年以内小计 21.93 0.01 0.22 4,520.00 0.08 45.20
1至2年 159,927.93 2.92 4,797.84
2至3年 53,309.17 14.05 2,665.46 5,000,000.00 91.07 250,000.00
3 年以上 320.00 32.00
4至5年 320.00 0.08 32.00
5 年以上 50,000.00 13.18 7,500.00 50,000.00 0.91 7,500.00
合计 103,651.10 27.32 10,197.68 5,214,767.93 94.98 262,375.04
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
武汉凌云 30,000.00 30,000.00 100.00 5 年以上无法收回
北京世纪幽默城 60,000.00 60,000.00 100.00 5 年以上无法收回
海南海瑞教育 185,850.00 185,850.00 100.00 5 年以上无法收回
付水平 4.00 4.00 100.00 5 年以上无法收回
合计 275,854.00 275,854.00 / /
2、 本期转回或收回情况
单位：元 币种：人民币
转回或收回前
其他应收账款 转回或收回原 确定原坏账准 转回坏账准备
累计已计提坏 收回金额
内容 因 备的依据 金额
账准备金额
河南省海蓝生
物工程有限公 债权债务转移 账龄分析 250,000.00 5,000,000.00 250,000.00
司
合计 / / 250,000.00 / /
3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
4、 其他应收账款金额前五名单位情况
86
上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款
单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例(%)
海南海瑞教育 无关联关系 185,850.00 5 年以上 48.97
北京世纪幽默城 无关联关系 60,000.00 5 年以上 15.81
上海葛洲坝阳明
无关联关系 53,309.31 2-3 年 14.05
置业
三亚万通房地产 无关联关系 50,000.00 5 年以上 13.18
合计 / 349,159.31 / 92.01
(三) 长期股权投资
按成本法核算
单位：元 币种：人民币
在被投
本期 在被投
被投 资单位
增减 计提 资单位
资单 投资成本 期初余额 期末余额 减值准备 表决权
变动 减值 持股比
位 比例
准备 例（％）
（％）
上海
康立
实业 13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 90.00 90.00
有限
公司
北京
凌云
投资
4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 10.00 10.00
管理
有限
公司
按权益法核算
单位：元 币种：人民币
被
在被投资
投 本期计
现金 在被投资单位 单位表决
资 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 提减值
红利 持股比例（％） 权比例
单 准备
（％）
位
广
州
嘉
业
伟
城 190,000,0 191,632,4 3,566,799 195,199,287.8
22.00 22.00
商 00.00 88.76 .08 4
业
有
限
公
司
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
天
津
国
际
游
79,051,44 60,785,68 -339,387. 35,967,05
乐 60,446,300.74 36.00 36.00
9.94 8.37 63 6.83
港
有
限
公
司
广
东
环
渤
海
房
地 166,319,5 161,986,8 -6,150,78 155,836,057.9
39.00 39.00
产 51.53 44.94 6.99 5
开
发
有
限
公
司
榆
林
华
宝 51,000,00 39,434,22 -39,434,2
39.11 39.11
特 0.00 3.49 23.49
种
玻
璃
参见合并会计报表附注相同科目说明。
(四) 投资收益：
1、 投资收益明细
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -7,438,082.32 -33,477,036.50
处置长期股权投资产生的投资收益 21,080,483.29
合计 13,642,400.97 -33,477,036.50
2、 按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
广州嘉业伟城商业有限
3,566,799.08 2,065,917.92
公司
天津国际游乐港有限公
-339,387.63 -340,386.83
司
广东环渤海房地产开发 -6,150,786.99 -5,470,717.82
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
有限公司
榆林华宝特种玻璃工业
-4,514,706.78 -29,731,849.77
有限公司
合计 -7,438,082.32 -33,477,036.50 /
(五) 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 7,150,410.44 -60,342,308.63
加：资产减值准备 -252,177.36 18,381,083.34
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
310,923.89 328,844.01
折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 68,333.32 68,333.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 2,392,832.82 3,503,650.72
投资损失（收益以“－”号填列） -13,642,400.97 33,477,036.50
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,111,116.83 4,011,722.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -10,944,525.69 10,655,725.32
其他
经营活动产生的现金流量净额 -9,805,486.72 10,084,086.58
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 946,217.04
减：现金的期初余额 6,364,898.88
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 6,700,179.90 -5,418,681.84
十四、 补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 21,080,483.29 525.00
除上述各项之外的其他 -418.69 -6,054.87
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上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
5,231.46
定义的损益项目
少数股东权益影响额 278.29 1,142.79 -82.69
所得税影响额 993.71 -56.25
合计 21,081,336.60 -4,912.08 5,617.52
(二) 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
1.91 0.02 0.02
利润
扣除非经常性损益后归属于
-3.68 -0.04 -0.04
公司普通股股东的净利润
90
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第十一节 备查文件目录
一、 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
二、 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
三、 3、报告期内在中国证监会制定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
董事长：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2013 年 3 月 16 日
91