证券名称：凌云 B 股           证券代码：900957             编号： 2013-006

                   上海凌云实业发展股份有限公司
                      关于修订公司章程的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    2013 年 3 月 16 日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在
本公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程部分
条款的议案》，对公司章程部分条款作如下修改：
    一、第七十七条 原章程内容为：
     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



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       二、第一百五十五条 原章程内容为：
    公司实施合理的利润分配政策。公司确保利润分配政策保持连续性和稳定性，
保持公司长期持续稳定发展；公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。
    公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司的现金分红政策为最近三年以现
金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
    公司中期可进行利润分配。公司中期进行现金分配无须审计，送股和转增仍需
审计。
    公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公
司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内
上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民
银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
       现修改为：第一百五十五条 在保证公司可持续发展的前提下，公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
        一、利润分配政策
       （一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分
配股利。
       （二）公司在足额提取法定公积金、任意公积金及弥补完亏损后，在保证公司
可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。
       （三）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司中期进行现金分
配无须审计，送股和转增仍需审计。
       （四）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支
付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。
境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中
国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
       二、利润分配决策程序
       （一）公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利
润分配方案提交公司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

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等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司当年盈利且不存在累计未分配利润为负
时，董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未
进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见。
   （二） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分考虑中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
   （三）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配
政策的，董事会应进行详细论证后拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表
独立意见，调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会大会以特别决议审
议批准。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    特此公告




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                                                   2013 年 3 月 16 日




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