证券名称：凌云 B 股           证券代码：900957             编号： 2013-004

                上海凌云实业发展股份有限公司
             第五届董事会第十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    2013 年 3 月 16 日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在
本公司召开第五届董事会第十二次会议，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会
议通过了如下决议：
    一、审议通过《公司 2012 年度总裁工作报告》。
        同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    二、审议通过《公司 2012 年度董事会工作报告》。
        同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
        该项议案需提交股东大会审议。


    三、审议通过《公司 2012 年度财务决算报告》。
        同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
        该项议案需提交股东大会审议。


    四、审议通过《公司 2012 年度报告及摘要》。
        同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
        该项议案需提交股东大会审议。


    五、审议通过《公司 2012 年年度利润分配及公积金转增股本的预案》。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2012
年，归属于上公司股东的净利润为 721 万元，上年结转未分配利润-17,741 万元，
累计未分配利润为-17,020 万元。故 2012 年度公司不分配利润，不进行资本公积金
转增资本。
        同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
        该项议案需提交股东大会审议。


    六、听取审计委员会对 2012 年年报审计工作的总结报告及聘请 2013 年财务及
内控审计机构的意见。


    七、审议通过聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务及
内控审计机构，并确定审计费用合计为 35 万元。
        同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
        该项议案需提交股东大会审议。


    八、听取《独立董事述职报告》。
        该项议案将提交股东大会。


    九、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》。
        同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
        该项议案将提交股东大会。




    特此公告




                                                上海凌云实业发展股份有限公司



                                                       2013 年 3 月 16 日