证券代码：900957          证券简称：凌云 B 股              公告编号：2013-010


     上海凌云实业发展股份有限公司关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    本次交易尚未经过公司股东大会审批，故是否实施此次关联交易尚存在不
    确定性。
    过去 12 个月公司未发生与关联人进行的交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
    重组。




    一、关联交易概述

    为优化公司资产结构，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本公
司与广州市东愉实业发展有限公司签署的《股权转让协议》。本公司向广州市
东愉实业发展有限公司出售广东环渤海房地产开发有限公司 39%的股权，双方
参考广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告，将这部分股权价值确定为
18,135 万元，广州市东愉实业发展有限公司全部以现金支付股权受让款。
    广州市东愉实业发展有限公司为本公司控股股东广州嘉业投资集团有限
公司的母公司，持有该公司 80%的股权,此项交易构成本公司关联交易，相关关
联董事进行了回避表决。此项交易有待公司股东大会审议批准后生效。
    根据中国证监会相关规定，该项交易不构成本公司重大资产重组。


    二、关联方介绍

    （一）广州市东愉实业发展有限公司为本公司控股股东广州嘉业投资集团有
限公司的母公司,持有该公司 80%的股权,此项交易构成本公司关联交易。
    （二）关联人基本情况
    广州市东愉实业发展有限公司,成立于 1999 年 7 月 9 日，注册资本 2500 万
元,法定代表人于爱新。公司主要经营范围为批发和零售贸易，普通机械租赁、
室 内 装 饰 等 。 企 业 法 人 营 业 执 照 号 440101000197485 。 税 务 登 记 号 ：
                                                                                1
44010271639763X。
    截止 2012 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 86,774 万元，负债总额 42,275
万元，净资产 44,499 万元。


    三、关联交易标的基本情况

    广东环渤海房地产开发有限公司，成立于 2000 年 12 月 12 日，注册资本 12000
万元，法定代表人于爱新，住所：广州市海珠区新港中路 356 号之八 4 楼 405E
室。公司经营范围为：房地产开发经营，自有物业出租及管理，项目投资。企业
法人营业执照号 440000000032231。税务登记号：440105725974750。
    根据具有证券期货从业资质的中审亚太会计师事务所有限公司出具的“中审
亚太审字(2013)010357 号”审计报告，截止 2013 年 3 月 31 日，公司经审计
的资产总额 97,334.78 万元，负债总额 83,356.78 万元，净资产 13,978.00 万
元。根据具有证券期货从业资质的广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信
评报字【2013】第 072 号”评估报告，以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，广
东环渤海房地产开发有限公司经评估的资产总额 129,071.38 万元，负债总额
87,004.23 万元，净资产额为 42,067.15 万元。
    参考环渤海公司经评估的净资产值 42,067.15 万元，双方同意将环渤海公司
的净资产值确定为 46,500 万元，并以此作为股权转让计价的基础，即环渤海公
司 39％的股权对应的价值为 18,135 万元，广州市东愉实业发展有限公司以现金
支付全部股权转让款计 18,135 万元。
    本次交易前, 广东环渤海房地产开发有限公司的股权结构为：广州嘉业投资
集团有限公司持有 61%的股权，上海凌云实业发展股份有限公司持有 39％的股
权。本次交易完成后，广东环渤海房地产开发有限公司的股权结构将变更为广州
嘉业投资集团有限公司持有 61%股权，广州市东愉实业发展有限公司持有 39%股
权。


    四、关联交易的主要内容和履约安排

       1、交易内容：本公司向广州市东愉发展有限公司出售本公司持有的广东环
渤海房地产开发有限公司 39%的股权。
       2、交易价格：双方根据评估价值协商确定股权转让价格为 18,135 万元。
       3、支付方式及履约安排：广州市东愉发展有限公司全部以现金方式支付股

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权受让款。第一笔 50%的股权受让款在本公司股东大会批准后，不迟于 2013 年 6
月底之前支付；第二笔 50%的股权受让款不迟于 2013 年 9 月底之前支付完毕。
     4、股权交割及过户：本次交易需经本公司董事会、股东大会批准。本次交
易相关程序履行完毕后 15 个工作日内，共同到有关部门办理转让股权登记及过
户手续。


     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    该关联交易是公司控股股东的母公司为支持上市公司发展而做出的选择，公
司出售在房地产宏观调控背景下具有重大不确定性的房地产项目，一次性变现大
量现金，将改善公司资产的流动性。收回的现金亦可主动布局其他项目，对上市
公司发展有积极影响。


    六、该关联交易履行的审议程序

    2013 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了本次关
联交易，关联董事于爱新、连爱勤、梁军回避表决，其他 6 名董事包括 3 名独立
董事对本次关联交易的表决结果均为同意。
    独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为此次交易
标的经过具有证券从业资质的评估机构评估，买卖双方以评估值作为定价基础，
体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
    公司董事会审计委员会已对本次关联交易出具了书面审核意见。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


    七、上网公告附件

    （一）经独立董事事前认可的声明

    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

    （四）中审亚太会计师事务所有限公司出具的“中审亚太审字(2013)010357
号”审计报告


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    （五）广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字【2013】第 072
号”评估报告




    特此公告。




                                   上海凌云实业发展股份有限公司董事会

                                                       2013 年 5 月 6 日




       报备文件

    （一）经与会董事签字确认的董事会决议

    （二）股权转让协议




                                                                       4