上海凌云实业发展股份有限公司以持有的控股子公司天津国际游乐港有限公
司(下称：游乐港公司)37%的股权，与中国爱地房地产开发有限责任公司(下称：
爱地房地产)持有的子公司三亚万通房地产开发有限公司(下称：万通公司)99%的
股权进行置换。游乐港公司的股权按照每股1元的价值，确定公司所持有的游乐
港公司37%股权价值为18500万元；万通公司99%的股权经评估后的净资产值为190
72.32万元，以此为依据，确定18500万元股权价值。如果游乐港公司2005年12月
31日每股净资产的审计值高于1元，则爱地房地产以现金补足差额部分的价值。
    上述交易构成关联交易。