根据上海凌云实业发展股份有限公司与控股股东天津环渤海控股集团有限公
司(下称：环控集团)、公司子公司天津国际游乐港有限公司(下称：游乐港公司)
签署的《债权转移协议》，环控集团将其应收天津经济技术开发区国有资产经营
公司的股权转让款即债权11860万元，全部转给游乐港公司以冲抵其对游乐港公
司的债务11860万元；同时，游乐港公司将该等债权全部转给公司以冲抵其对公
司的债务11860万元。

    环控集团承诺如最终该项价值11860万元的债权不能顺利由公司收到，则环
控集团担保以等值的现金或资产清偿该等债务。

    根据公司与环控集团、游乐港公司及北京华煦物业有限公司(下称：华煦公
司)四方签署的《债务冲抵协议书》，由华煦公司将其拥有位于北京市朝阳区东
三环戊2号的34套房产中剩余的23套房产按照为中国农业银行上海五角场支行的
抵押价值作价2030万元出让给环控集团；环控集团将受让的该23套房产以2030万
元的价格抵给游乐港公司以偿还其对游乐港公司的等额债务；游乐港公司受让该
23套房产后再抵给公司以冲抵其对公司的等额欠款。

    上述《债务冲抵协议书》履行完毕后，环控集团对游乐港公司的欠款相应减
少2030万元，游乐港公司对公司的欠款相应减少2030万元。

    上述交易均构成关联交易，尚须报中国证监会审核，审核无异议后公司方可
发布召开股东大会的通知，审议以上事项。