上海凌云实业发展股份有限公司 2013 年年度报告摘要
上海凌云实业发展股份有限公司
2013 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载
于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 凌云 B 股 股票代码 900957
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈新华 荣玫
电话 021-68400880 021-68400880
传真 021-68401110 021-68401110
电子信箱 lingyun@elingyun.com lingyun@elingyun.com
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本年(末)比上年(末)
2013 年(末) 2012 年(末) 2011 年(末)
增减（%）
总资产 395,434,522.47 391,434,461.33 1.02 430,841,382.24
归属于上市公司股东的净资产 387,759,286.23 380,582,009.08 1.89 373,375,060.00
经营活动产生的现金流量净额 -15,244,922.97 -9,732,157.65 -56.64 10,083,529.68
营业收入 11,343,709.48 10,599,930.14 7.02
归属于上市公司股东的净利
7,177,277.15 7,206,949.08 -0.41 -60,432,671.88
润
归属于上市公司股东的扣除非经
-23,546,346.07 -13,874,387.52 -69.71 -60,427,759.80
常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 1.87 1.91 减少 0.04 个百分点 -14.97
基本每股收益（元／股） 0.02 0.02 不适用 -0.1732
稀释每股收益（元／股） 0.02 0.02 不适用 -0.1732
1
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2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
截止报告期末股东总数 27,976 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 27877
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量
(%) 件股份数量
广州嘉业投资集团有限
境内非国有法人 29.62 103,370,000 103,370,000 质押 103,370,000
公司
广州诺平投资有限公司 境内非国有法人 11.77 41,080,000 41,080,000 质押 31,080,000
上海淼衡实业有限公司 境内非国有法人 1.62 5,670,000 5,670,000 质押 3,000,000
北京中稷东方资产管理
境内非国有法人 1.2 4,200,000 4,200,000 无
有限公司
顾小舟 境内自然人 1.2 4,200,000 4,200,000 无
广州市东宇商贸发展有
境内非国有法人 0.7 2,430,000 2,430,000 无
限公司
物 流 产 业 投 资 公
司 境内非国有法人 0.56 1,950,000 1,950,000 无
肖元信 境内自然人 0.34 1,200,000 1,200,000 无
张胜强 未知 0.22 751,490 0 未知
SHENYIN WANGUO
未知 0.21 747,300 0 未知
NOMINEES (H.K.) LTD.
持有公司 5%以上的有限售条件股份的股东之间无关联关系，亦非一致行
动人，其余持有有限售条件股份的股东之间关系公司未知。
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司未知持有无限售条件股份的股东之间是否有关联关系，亦未知其股份
是否被冻结、质押、托管或其他状况。
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
2
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三、 管理层讨论与分析
(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年宏观经济复杂多变，实体经济稳步复苏。上半年，公司将持有的广东环渤海房地产
开发有限公司 39%的股权出售，实现投资收益并收回现金，为新项目的拓展储备了启动资
金。下半年，公司董事会共同决策，决定投资建设甘肃省靖远县 100 兆瓦并网光伏发电项目，
项目于 2013 年 10 月开工，预计今年 6 月底全面竣工，项目建成后，公司将顺利转型为新能
源发电企业。2013 年，公司合并报表实现主营业务收入 1134 万元，利润总额 708 万元，归
属于上市公司股东的净利润为 718 万元。
1、 主营业务分析
（1） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 11,343,709.48 10,599,930.14 7.02
营业成本 10,433,447.31 9,466,131.42 10.22
管理费用 4,893,663.17 5,254,632.62 -6.87
财务费用 -214,100.04 2,346,709.02
经营活动产生的现金流量净额 -15,244,922.97 -9,732,157.65 -56.64
投资活动产生的现金流量净额 76,317,827.14 56,000,000.00 36.28
筹资活动产生的现金流量净额 -39,494,328.45
2、 收入
① 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
贸易公司主要销售产品为建材及电子设备，预计未来一年产品构成及销售收入不会有大变
化。
② 订单分析
公司贸易业务订单多集中在上海及广东等客户资源成熟地区，其经营情况都比较稳定，订单
客户及业务量不会有大变化。
③ 主要销售客户的情况
公司前 5 名销售客户销售合计 1134 万元，占公司全部营业收入的 100%。
(3) 成本
① 成本分析表
单位:元
分行业情况
上年同 本期金额
成本构 本期占总成 期占总 较上年同
分行业 本期金额 上年同期金额
成项目 本比例(%) 成本比 期变动比
例(%) 例(%)
商业 10,433,447.31 100.00 9,466,131.42 100.00 10.22
3
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分产品情况
上年同 本期金额
成本构 本期占总成 期占总 较上年同
分产品 本期金额 上年同期金额
成项目 本比例(%) 成本比 期变动比
例(%) 例(%)
建材 8,613,330.21 82.55 5,489,408.34 57.99 56.91
机电电子
1,820,117.10 17.45 3,976,723.08 42.01 -54.23
设备
② 主要供应商情况
公司前 5 名供应商采购金额合计 696.91 万元，占公司全部营业收入的 67%。
(4) 现金流
经营活动产生的现金流量净额同比减少 56.64%，主要原因是报告期子公司增值税进项税额
增加及支付日常开支所致；投资活动产生的现金流量净额增加 36.28%，主要原因是报告期
公司出售联营企业股权导致收回投资资金所致。
(5) 其它
① 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司经营计划作出了重大调整，公司将持有的广东环渤海房地产开发有限公司
39%的股权出售，实现投资收益；同时投资建设甘肃省靖远县 100 兆瓦光伏发电项目，项目
于 2013 年 10 月开工，预计 2014 年 6 月底竣工，项目建成后，公司将从传统的贸易行业转
型为新能源发电企业。
2、行业、产品或地区经营情况分析
（1） 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（％） 年增减（%）
(%) (%)
减少 2.68 个
商业 11,343,709.48 10,433,447.31 8.02 7.02 10.22
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（％） 年增减（%）
(%) (%)
减少 2.15 个
建材 9,246,495.79 8,613,330.21 6.85 53.63 56.91
百分点
机电电 增加 0.21 个
2,097,213.69 1,820,117.10 13.21 -54.22 -54.23
子设备 百分点
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（2） 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
广东 9,246,495.79 53.63
上海 2,097,213.69 -38.81
3、资产、负债情况分析
（1） 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 68,830,183.92 17.41 7,757,337.07 1.98 787.29
长期股权投资 203,126,609.79 51.37 375,514,589.70 95.93 -45.91
在建工程 94,054,737.08 23.79
其他非流动资产 20,806,564.31 5.26
应付账款 9,114,545.54 2.30 1,907,022.23 0.49 377.95
应交税费 -15,153,790.69 -3.83 -38,383.65 -0.01 39,379.81
货币资金：主要系报告期内出售联营企业股权导致货币资金增长
长期股权投资：主要系报告期内出售联营企业股权
在建工程：为甘肃德祐光伏电站项目在建工程
其他非流动资产：为甘肃德祐预付工程款
应付账款：主要为甘肃德祐应付账款
应交税费：主要为甘肃德祐工程物资采购可抵扣增值税进项税额
4、 核心竞争力分析
报告期内，公司主营业务为传统的贸易业务，既不具备规模优势也不具备竞争优势。公司参
股的商业物业的出租和管理业务具有一定的比较优势，尤其是商业物业的出租业务，经营收
入稳中趋升，受经济形势波动影响较小。报告期内投资建设的甘肃靖远县 100 兆瓦光伏发电
项目，预计 2014 年 6 月底竣工，项目建成后，公司将从传统的贸易行业转型为新能源发电
企业，未来 20 年经营稳定，收益可观，将为公司的持续发展打下坚实基础。
5、投资状况分析
（1） 对外股权投资总体分析
公司对外长期股权投资期末金额 20312.66 万元，期初金额 37551.46 万元，期末比期初减少
17238.8 万元，减少 45.9%，主要是由于报告期出售广东环渤海房地产开发有限公司 39%的
股权、对天津国际游乐港有限公司计提减值准备以及对联营企业的损益调整等因素共同影响
所致。
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（2） 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
① 委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元 币种:人民币
资金
是
来源
委托 是否 否 是
合作 委托理 委托理 并说
委托理财金 理财 实际收回本 实际获得收 经过 关 否
方名 财产品 财终止 预计收益 明是
额 起始 金金额 益 法定 联 涉
称 类型 日期 否为
日期 程序 交 诉
募集
易
资金
稳 赢
广 州 自 有
263 法 2013
农 商 2013 年 资金，
人理财 年 8
行 白 40,000,000 10 月 10 197,260.27 40,000,000 197,260.27 是 否 否 非 募
保本浮 月 26
云 支 日 集 资
动收益 日
行 金
型
为提高资金使用效率，2013 年 8 月 21 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《公
司以自有资金 5700 万元人民币购买银行理财产品的议案》，具体内容详见 2013 年 8 月 22
日的《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2013 年 8
月 23 日，上海凌云实业发展股份有限公司（下称"公司"）使用自有资金 4000 万元购买了广
州农村商业银行发行的"稳盈 263 号"人民币理财产品（产品标号：LCBGS08263），产品期限
45 天，自 2013 年 8 月 26 日至 2013 年 10 月 10 日，年化收益率 4%，本业务不构成关联交
易。
② 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
（3） 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（4） 主要子公司、参股公司分析
上海康立实业有限公司，为公司持股 90%的子公司，主要从事商业贸易业务，注册资本 1500
万元，总资产 1336.08 万元，净资产 933.93 万元，2013 年度实现主营收入 1134.37 万元，净
利润为-78.11 万元。
甘肃德祐能源科技有限公司，为公司持股 95%的子公司，主要从事光伏发电的建设与运营
业务，注册资本 1000 万元，2013 年底总资产 15490.34 万元，净资产 724.29 万元，净利润
-42.22 万元。
广州嘉业伟城商业有限公司，为公司持股 22%的参股公司，主要从事商业物业经营管理，
2013 年度实现营业收入 11,115.02 万元，净利润为 5,433.58 万元。
（5） 非募集资金项目情况
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报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
（1）贸易业务，公司 2012 年恢复的贸易业务，利润率水平普遍不高，仅能维持公司基本运
转，不具有竞争优势。
（2）商业物业的出租及管理业务，由于商业环境的不断成熟，客户档次及规模逐年优化，
租金及管理费收入有望稳步提升。
（3）光伏发电业务，光伏电站建设受益于 2013 年新一届政府颁布的各项支持可再生能源的
发展政策，首次明确了补贴资金发放并按月与发电企业进行结算，这一利好直接推动光伏电
站建设迎来历史发展机遇。公司投资的甘肃靖远 100 兆瓦光伏发电项目建成并网后，公司将
转型为新能源发电企业，未来 20 年经营稳定，收益可观，为公司的持续发展打下坚实基础。
2、公司发展战略
（1）2014 年，公司将全力以赴完成光伏电站项目的建设和并网发电工作，为转型发展之路
夯实基础；
（2）加强对已投资项目的经营管理，提升投资回报率；
（3）关注资本市场的改革和创新，期待 B 股政策破局带给公司发展新机遇。
3、 经营计划
甘肃省靖远县 100 兆瓦并网光伏发电项目作为上市公司未来的主营业务，其经营情况直接决
定上市公司的业绩，是公司 2014 年工作的重中之重，公司将千方百计筹措资金，确保项目
的施工建设和并网手续落实，早日实现并网发电的工作目标，为公司创造效益，为转型之路
夯实基础。
2014 年，公司将继续以"稳增长"作为年度工作目标，保证贸易业务稳妥推进，提高资金运转
效率，争取业务规模再上一个档次。
2014 年，嘉业伟城公司将继续保持"丽影广场"的商业特色，积极运用新媒体手段，通过网站、
微信、微博等新社交工具的互动，推广最新商讯，贴近目标消费者，增加消费黏度，扩大市
场份额。此外，仍将进一步提升服务细节，增加客户喜爱度和忠诚度，维护丽影广场作为广
州商业新地标的商业地位。
4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014 年，公司投资建设的并网光伏发电项目已进入最后的建设攻坚阶段，项目属于资金密
集型，建设周期短，资金需求量大，除自有资金外，尚有大额资金需要广开渠道去筹措，目
前公司正积极与大股东和金融机构接洽，探讨融资事宜，为项目建设做好资金准备。
鉴于公司为 B 股公司，不具备直接在资本市场进行融资的条件，若政策破局，可以通过资
本市场进行融资，公司将按照法定程序履行审批和公告义务。
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5、 可能面对的风险
甘肃靖远的光伏发电项目施工管理难度大，配套融资要求高，可能存在因资金筹措未能及时
到位导致工程竣工延期、项目建设成本超预算以及因天气和施工因素导致发电量不稳定等潜
在风险。
（三） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
（四） 利润分配或资本公积金转增预案
一、现金分红政策的制定
《公司章程》对分红政策有明确规定。根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求，《公司章程》对分红政策有明确规定。2013
年 5 月 28 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了章程修订案，修订后内容如下：
第一百五十五条 在保证公司可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的
合理回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
1、利润分配政策
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
（二）公司在足额提取法定公积金、任意公积金及弥补完亏损后，在保证公司可持续发
展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司中期进行现金分配无须审
计，送股和转增仍需审计。
（四）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司
依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股
股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外
汇兑换人民币的汇率中间价计算。
2、利润分配决策程序
（一）公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方
案提交公司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。公司当年盈利且不存在累计未分配利润为负时，董事会未制定现金利润分配预案
的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
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（二） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分考虑中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，
董事会应进行详细论证后拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立意见，调整后
的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会大会以特别决议审议批准。
二、公司近三年因累计未分配利润为负，均没有实施利润分配及转增股本的议案。
三、公司第五届董事会第十九次会议审议通过《公司 2013 年年度利润分配及公积金转
增股本的预案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，
2013 年，归属于上公司股东的净利润为 717.73 万元，累计未分配利润为-16302.22 万元。故
2013 年度公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。该预案还需 2013 年度股东大会审
议批准。
2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细
披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并报
每 10 股派 每 10 股 现金分红 中归属于上
每 10 股送 表中归属于上市
分红年度 息数(元)（含 转增数 的数额 市公司股东
红股数（股） 公司股东的净利
税） （股） （含税） 的净利润的
润
比率(%)
2013 年 0 0 0 0 7,177,277.15 0
2012 年 0 0 0 0 7,206,949.08 0
2011 年 0 0 0 0 -60,432,671.88 0
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本年新增合并单位 2 家，原因为：
公司于 2013 年 9 月 18 日与甘肃德祐能源科技有限公司原股东签订了股权转让协议，以 800
万元的价格收购了该公司 95%的股权。2013 年 10 月甘肃德祐能源科技有限公司已完成工商
变更手续，成为本公司控股 95%的子公司，故将其纳入合并报表范围。
甘肃德祐能源科技有限公司 2013 年 10 月投资设立靖远德祐新能源有限责任公司，注册资本
200 万元人民币，持股比例 100%。
4.2 财务报告
财务报告 经审计
审计意见 标准无保留意见
审计意见（见 2013 年年度报告全文）
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上海凌云实业发展股份有限公司 2013 年年度报告摘要
董事长：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2014 年 3 月 15 日
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