凌云Ｂ股：2013年度独立董事年度述职报告2014-03-19
上海凌云实业发展股份有限公司
2013 年度独立董事年度述职报告
作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事和董事会战略发展委员会、提名委员会及审计委员会委员，2013
年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独
立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》及其他有关法律法
规的要求，勤勉尽责、忠实诚信地履行各项工作职责，做到独立履行
职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司章程指引》的有关要求，现将 2013 年度的工作情况
报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
曾任中国有色金属工业总公司企业部主任；中国铜铅锌集团总经
理、党组书记；中国有色金属工业协会副会长。现任中国有色金属工
业协会在职顾问；神火股份有限公司独立董事；中色股份有限公司独
立董事；本公司独立董事。
（二） 不存在影响独立性的情况，说明如下：
1. 本人及本人直系家属、主要社会关系不在本公司及其附属企业
任职，没有直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是
本公司前十名股东；本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有本公
1
司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职。
2. 本人没有为本公司或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
二、 独立董事年度履职情况
在 2013 年度担任公司独立董事、董事会战略发展委员会、提名
委员会及审计委员会委员期间，出席董事会、股东大会情况如下：
本人应参加董事会次数 7 次，现场出席 6 次，以通讯方式参加 1
次，委托出席 0 次，缺席 0 次；
应参加股东大会次数 1 次，亲自出席 1 次，委托出席 0 次，缺席
0 次。
本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
公司第五届董事会第十三次会议审议了《公司高管陈新华与本公
司关于购买公司房产的关联交易》，公司第五届董事会第十四次会议
审议了本公司与广州市东愉实业发展有限公司签署的《股权转让协
议》，此两项交易构成本公司关联交易。公司事前就上述两项关联交
易向本人提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认
可意见。根据公司提供的相关资料，本人认为公司 2013 年度发生的
关联交易均有利于上市公司，符合公司与全体股东的利益，不存在侵
害公司其他股东利益的情形，董事会表决中关联董事均依法进行了回
2
避，董事会表决程序合规、合法。公司的关联交易符合相关法律法规
和规章制度的规定。
2. 对外担保及资金占用情况
2013 年度公司无对外担保及资金占用情况。
3. 募集资金使用情况
报告期内，公司没有涉及募集资金使用情况的事项。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
第五届董事会第十五次会议审议了“陈新华女士离任财务总监职
务及梁健新先生离任董事会秘书职务”，以及“尹楚荻女士和陈新华
女士作为财务总监和董事会秘书候选人”的议案。作为公司独立董事，
本人认为相关解聘和聘任有关程序，符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》的相关上市公司高管任免的有关规
定，程序合法有效。
5. 业绩预告及业绩快报情况
作为独立董事，关注到报告期内，公司按照上交所《股票上市规
则》的规定，履行了业绩预告的披露义务。2013 年 1 月，公司发布
了 2012 年年度业绩预盈公告，后未发生业绩预告变更情况，与公司
公告的 2012 年度报告相符。
6. 聘任或者更换会计师事务所情况
2013 年 3 月，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。本
人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师
3
审计准则执行审计工作，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职
业准则，能较好的按计划完成公司委托的各项工作，鉴于此，本人同
意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财
务及内控审计机构。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2012 年年度
利润分配及公积金转增股本的预案》，报告期内，根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2012 年末累计未分配
利润为负数，公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。作为独
立董事，本人认为董事会提出的 2012 年度不分配、不转增的预案符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不
存在损害公司及投资者利益的情况。
8. 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。
9. 信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的
有关规定，认真履行相关义务。2013 年度公司的信息披露真实、准
确、及时、完整、公平。
10. 内部控制的执行情况
本人关注到，公司正逐步有序建立内部控制体系，梳理制度规范。
报告期内，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
4
11. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人关注到，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、和审计委员会，报告期内运作正常规范。
12. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司 2013 年建设甘肃 100 兆瓦光伏发电项目，项目
建成后，公司将从传统的贸易行业转型为新能源发电企业，但该项目
施工管理难度大，融资配套要求高，可能存在资金筹措不及时导致工
程进展缓慢，以及项目建设成本超预算的风险，公司应强化投资项目
的经营管理，确保资金落实，如期实现并网发电。另外公司应关注资
本市场的改革和创新，寻找 B 股市场政策破局带给公司发展新机遇，
努力夯实主业，提升经营业绩，回报公司股东。
四、 总体评价和建议
2013 年，本人认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，
针对董事会决策的重大事项，本人在事前对议案的内容进行认真调
研，谨慎分析议案的合理性和合规性，认真尽职地发表独立董事意见
和进行表决，尽可能做到所发表的意见独立、客观、中肯、公正。在
日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作
提供建设性意见，为董事会作出正确决策起到了积极作用。
新的一年，随着资本市场法律法规的进一步完善，作为上市公司
独立董事，本人希望公司通过内控体系建设，不断加深对涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和
理解，强化法律风险意识，自觉保护社会公众股股东权益，促进公司
5
进一步规范运作。
特此报告。
独立董事签章： 王恭敏
2014 年 3 月 15 日
6
上海凌云实业发展股份有限公司
2013 年度独立董事年度述职报告
作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事和董事会战略发展委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会委
员，2013 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》及其他
有关法律法规的要求，勤勉尽责、忠实诚信地履行各项工作职责，做
到独立履行职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司章程指引》的有关要求，现将 2013 年度的工
作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
曾任财政部办公厅秘书、财政部原商贸司副处长、财政部经贸司
及企业司副处长、财政部企业司正处级调研员、中投信用担保有限公
司财务总监。现任中粮贸易有限公司副总经理；北京神州泰岳股份有
限公司独立董事、北京立思晨股份有限公司独立董事；本公司独立董
事。
（二） 不存在影响独立性的情况，说明如下：
1. 本人及本人直系家属、主要社会关系不在本公司及其附属企业
7
任职，没有直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是
本公司前十名股东；本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有本公
司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职。
2. 本人没有为本公司或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
二、 独立董事年度履职情况
在 2013 年度担任公司独立董事、董事会战略发展委员会、薪酬
与考核委员会及审计委员会委员期间，出席董事会、股东大会情况如
下：
本人应参加董事会次数 7 次，现场出席 6 次，通讯方式参加 1 次，
委托出席 0 次，缺席 0 次；
应参加股东大会次数 1 次，亲自出席 1 次，委托出席 0 次，缺席
0 次。
本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
公司第五届董事会第十三次会议审议了《公司高管陈新华与本公
司关于购买公司房产的关联交易》，公司第五届董事会第十四次会议
审议了本公司与广州市东愉实业发展有限公司签署的《股权转让协
议》，此两项交易构成本公司关联交易。公司事前就上述两项关联交
易向本人提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认
8
可意见。根据公司提供的相关资料，本人认为公司 2013 年度发生的
关联交易均有利于上市公司，符合公司与全体股东的利益，不存在侵
害公司其他股东利益的情形，董事会表决中关联董事均依法进行了回
避，董事会表决程序合规、合法。公司的关联交易符合相关法律法规
和规章制度的规定。
2. 对外担保及资金占用情况
2013 年度公司无对外担保及资金占用情况。
3. 募集资金使用情况
报告期内，公司没有涉及募集资金使用情况的事项。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
第五届董事会第十五次会议审议了“陈新华女士离任财务总监职
务及梁健新先生离任董事会秘书职务”，以及“尹楚荻女士和陈新华
女士作为财务总监和董事会秘书候选人”的议案。作为公司独立董事，
本人认为相关解聘和聘任有关程序，符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》的相关上市公司高管任免的有关规
定，程序合法有效。
5. 业绩预告及业绩快报情况
作为独立董事，关注到报告期内，公司按照上交所《股票上市规
则》的规定，履行了业绩预告的披露义务。2013 年 1 月，公司发布
了 2012 年年度业绩预盈公告，后未发生业绩预告变更情况，与公司
公告的 2012 年度报告相符。
6. 聘任或者更换会计师事务所情况
9
2013 年 3 月，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。我
认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审
计准则执行审计工作，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业
准则，能较好的按计划完成公司委托的各项工作，鉴于此，我同意公
司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务及
内控审计机构。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2012 年年度
利润分配及公积金转增股本的预案》，报告期内，根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2012 年末累计未分配
利润为负数，公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。作为独
立董事，我认为董事会提出的 2012 年度不分配、不转增的预案符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存
在损害公司及投资者。
8. 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。
9. 信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的
有关规定，认真履行相关义务。2013 年度公司的信息披露真实、准
确、及时、完整、公平。
10
10. 内部控制的执行情况
本人关注到，公司正逐步有序建立内部控制体系，梳理制度规范。
报告期内，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人关注到，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、和审计委员会，报告期内运作正常规范。
12. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司 2013 年建设甘肃 100 兆瓦光伏发电项目，项目
建成后，公司将从传统的贸易行业转型为新能源发电企业，但该项目
施工管理难度大，融资配套要求高，可能存在资金筹措不及时导致工
程进展缓慢，以及项目建设成本超预算的风险，公司应强化投资项目
的经营管理，确保资金落实，如期实现并网发电。另外公司应关注资
本市场的改革和创新，寻找 B 股市场政策破局带给公司发展新机遇，
努力夯实主业，提升经营业绩，回报公司股东。
四、 总体评价和建议
2013 年，本人认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，
针对董事会决策的重大事项，本人在事前对议案的内容进行认真调
研，谨慎分析议案的合理性和合规性，认真尽职地发表独立董事意见
和进行表决，尽可能做到所发表的意见独立、客观、中肯、公正。在
日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作
提供建设性意见，为董事会作出正确决策起到了积极作用。
新的一年，随着资本市场法律法规的进一步完善，作为上市公司
11
独立董事，本人希望公司通过内控体系建设，不断加深对涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和
理解，强化法律风险意识，自觉保护社会公众股股东权益，促进公司
进一步规范运作。
特此报告。
独立董事签章：江锡如
2014 年 3 月 15 日
12
上海凌云实业发展股份有限公司
2013 年度独立董事年度述职报告
作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事和董事会提名委员会及薪酬与考核委员会委员，2013 年度本人
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工
作制度》、 董事会专门委员会实施细则》及其他有关法律法规的要求，
勤勉尽责、忠实诚信地履行各项工作职责，做到独立履行职责，维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司章程指引》的有关要求，现将 2013 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
现任广东外语外贸大学法学院副院长，民法学科学术带头人，学
院学术委员会主席；广东省级政府采购评审专家；广州市人大常委会
立法咨询专家；广东金轮律师事务所律师；广州佛山、惠州仲裁委员
会仲裁员；广东省民商法学会副会长；广东省经济法学会副会长；本
公司独立董事。
（二） 不存在影响独立性的情况，说明如下：
1. 本人及本人直系家属、主要社会关系不在本公司及其附属企业
任职，没有直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是
本公司前十名股东；本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有本公
13
司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职。
2. 本人没有为本公司或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
二、 独立董事年度履职情况
在 2013 年度担任公司独立董事、董事会提名委员会及薪酬与考
核委员会委员期间，出席董事会、股东大会情况如下：
本人应参加董事会次数 7 次，现场出席 6 次，以通讯方式参加 1
次，委托出席 0 次，缺席 0 次；
应参加股东大会次数 1 次，亲自出席 1 次，委托出席 0 次，缺席
0 次。
本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
公司第五届董事会第十三次会议审议了《公司高管陈新华与本公
司关于购买公司房产的关联交易》，公司第五届董事会第十四次会议
审议了本公司与广州市东愉实业发展有限公司签署的《股权转让协
议》，此两项交易构成本公司关联交易。公司事前就上述两项关联交
易向本人提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认
可意见。根据公司提供的相关资料，本人认为公司 2013 年度发生的
关联交易均有利于上市公司，符合公司与全体股东的利益，不存在侵
害公司其他股东利益的情形，董事会表决中关联董事均依法进行了回
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避，董事会表决程序合规、合法。公司的关联交易符合相关法律法规
和规章制度的规定。
2. 对外担保及资金占用情况
2013 年度公司无对外担保及资金占用情况。
3. 募集资金使用情况
报告期内，公司没有涉及募集资金使用情况的事项。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
第五届董事会第十五次会议审议了“陈新华女士离任财务总监职
务及梁健新先生离任董事会秘书职务”，以及“尹楚荻女士和陈新华
女士作为财务总监和董事会秘书候选人”的议案。作为公司独立董事，
本人认为相关解聘和聘任有关程序，符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》的相关上市公司高管任免的有关规
定，程序合法有效。
5. 业绩预告及业绩快报情况
作为独立董事，关注到报告期内，公司按照上交所《股票上市规
则》的规定，履行了业绩预告的披露义务。2013 年 1 月，公司发布
了 2012 年年度业绩预盈公告，后未发生业绩预告变更情况，与公司
公告的 2012 年度报告相符。
6. 聘任或者更换会计师事务所情况
2013 年 3 月，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。本
人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师
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审计准则执行审计工作，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职
业准则，能较好的按计划完成公司委托的各项工作，鉴于此，本人同
意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财
务及内控审计机构。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2012 年年度
利润分配及公积金转增股本的预案》，报告期内，根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2012 年末累计未分配
利润为负数，公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。作为独
立董事，本人认为董事会提出的 2012 年度不分配、不转增的预案符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不
存在损害公司及投资者利益的情况。
8. 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。
9. 信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的
有关规定，认真履行相关义务。2013 年度公司的信息披露真实、准
确、及时、完整、公平。
10. 内部控制的执行情况
本人关注到，公司正逐步有序建立内部控制体系，梳理制度规范。
报告期内，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
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11. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人关注到，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、和审计委员会，报告期内运作正常规范。
12. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司 2013 年建设甘肃 100 兆瓦光伏发电项目，项目
建成后，公司将从传统的贸易行业转型为新能源发电企业，但该项目
施工管理难度大，融资配套要求高，可能存在资金筹措不及时导致工
程进展缓慢，以及项目建设成本超预算的风险，公司应强化投资项目
的经营管理，确保资金落实，如期实现并网发电。另外公司应关注资
本市场的改革和创新，寻找 B 股市场政策破局带给公司发展新机遇，
努力夯实主业，提升经营业绩，回报公司股东。
四、 总体评价和建议
2013 年，本人认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，
针对董事会决策的重大事项，本人在事前对议案的内容进行认真调
研，谨慎分析议案的合理性和合规性，认真尽职地发表独立董事意见
和进行表决，尽可能做到所发表的意见独立、客观、中肯、公正。在
日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作
提供建设性意见，为董事会作出正确决策起到了积极作用。
新的一年，随着资本市场法律法规的进一步完善，作为上市公司
独立董事，本人希望公司通过内控体系建设，不断加深对涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和
理解，强化法律风险意识，自觉保护社会公众股股东权益，促进公司
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进一步规范运作。
特此报告。
独立董事签章：龙著华
2014 年 3 月 15 日
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