上海凌云实业发展股份有限公司
                       董事会审计委员会
                   2013 年度履职情况报告

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修
订）和《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》，以及上海凌
云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》和《董事会专门委员
会工作细则》的有关规定，作为公司第五届董事会审计委员会成员，现就 2013
年度工作情况向公司董事会作如下报告：


    一、审计委员会基本情况
    公司第五届董事会审计委员会由独立董事江锡如先生、王恭敏先生及董事
长连爱勤先生 3 名成员组成，江锡如先生为审计委员会的召集人。
    二、审计委员会年度会议召开情况
    报告期内，公司第五届董事会审计委员会共召开了四次定期会议，分别
是：
    1. 2013 年 3 月 16 日，召开公司年度报告审计委员会会议，审议通过了
《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012 年度报告及摘要》和《聘请
2013 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的提案》。
    2. 2013 年 4 月 22 日，召开公司一季报审计委员会会议，审议通过了《公
司 2013 年度第一季度报告》。
    3. 2013 年 8 月 14 日，召开公司半年度报告审计委员会会议，审议通过了
《公司 2013 年半年度报告及摘要的议案》和《对天津国际游乐港有限公司的长
期股权投资计提减值准备的议案》。
    4. 2013 年 10 月 20 日，召开公司三季报审计委员会会议，审议通过了
《公司 2013 年第三季度报告》。
    报告期内，公司第五届董事会审计委员会共召开了两次临时会议，分别
是：
    1. 2013 年 2 月 25 日，董事会审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通
合伙）就 2012 年报审计工作进行了见面沟通会议，明确了审计计划和审计任
务，保证年报审计工作的有序开展。
    2. 2013 年 3 月 16 日，董事会审计委员会与事务所就 2012 年报审计工作
进行了第二次沟通会议，就 2012 年年报审计工作中发现的问题交换意见，确保
年报工作顺利进行。
    三、审计委员会 2013 年度主要工作情况
    1. 监督及评估外部审计机构工作
    报告期内，审计委员会对外部审计机构的独立性专业性进行了评估。认为
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行审
计工作，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好的按计划
完成公司委托的各项工作，鉴于此，经审计委员会讨论，决定向公司董事会建
议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务及内控审计机
构，建议审计费用合计为 35 万元/年。
    报告期内，审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范
围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现
存在其他的重大事项。
    经审核，公司实际支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度审计
费 35 万元，与公司披露的审计费用相符。
    2. 指导内部审计工作
    报告期内，审计委员会审阅了公司的内部审计工作计划，并督促公司内部
审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导意见，
未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
   3. 审阅公司财务报告并发表意见
   报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务
报告是真实、完整和准确的。
   4. 评估公司内部控制的有效性
   公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交
易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期
内，公司严格执行各项法律法规，持续完善股东大会、董事会、监事会、经营
层的规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内控
运作实际情况符合有关上市公司治理规范的要求。
   5. 协调管理层、内审部门和外审机构的沟通
   报告期内，审计委员会在充分听取双方意见的基础上，积极进行了协调工
作，使管理层、内审部门和立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分有
效的沟通，提高了审计工作的效率和结果。


   特此报告


                                     上海凌云实业发展股份有限公司
                                          董事会审计委员会
                                          2014 年 3 月 15 日




签名：


江锡如                  连爱勤                 王恭敏