凌云Ｂ股：2013年年度股东大会会议资料2014-05-21
上海凌云实业发展股份有限公司
2013 年年度股东大会会议资料
2014 年 5 月 28 日
凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
上海凌云实业发展股份有限公司
2013 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、会议出席人员：
会议时间：2014 年 5 月 28 日 9：00
会议地点：广州市荔湾区流花路 73 号流花君庭东座 6 楼会议室
会议主持人：董事长连爱勤先生
会议见证律师：上海市上正律师事务所李备战律师、刘平律师
会议出席人员：股东及股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书
会议列席人员：公司高管、证券事务代表
二、会议审议事项
（一）审议《公司 2013 年度董事会工作报告》。
（二）审议《公司 2013 年度监事会工作报告》。
（三）审议《公司 2013 年度财务决算报告》。
（四）审议《公司 2013 年度报告及摘要》。
（五）审议《公司 2013 年年度不分配利润、不进行公积金转增股本的议案》。
（六）审议《聘请公司 2014 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》。
（七）审议《公司董监事会换届选举的议案》。
1、选举连爱勤先生为公司第六届董事会非独立董事。
2、选举于爱新先生为公司第六届董事会非独立董事。
3、选举陈新华女士为公司第六届董事会非独立董事。
4、选举梁军先生为公司第六届董事会非独立董事。
5、选举胡立民先生为公司第六届董事会非独立董事。
6、选举吴子勇先生为公司第六届董事会非独立董事。
7、选举朱贵春先生为公司第六届董事会独立董事。
8、选举彭诚信先生为公司第六届董事会独立董事。
9、选举赵丽琴女士为公司第六届董事会独立董事。
10、选举刘卫红女士为公司第六届监事会监事。
11、选举林一贺女士为公司第六届监事会监事。
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三、 会议听取事项
听取《独立董事述职报告》。
四、会议议程：
（一）主持人向大会报告本次股东大会股东登记及出席会议股东情况，宣布大会开始
（二）逐项审议会议议题
（三）股东发言、提问
（四）推举监票代表
（五）股东（代理人）对提案进行表决
（六）律师及监票代表监票并计算表决结果
（七）主持人宣布表决结果
（八）律师发表法律见证意见
（九）各股东（代理人）及董事签署股东大会决议
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）主持人宣布会议结束
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2013 年年度股东大会会议提案一
审议《公司 2013 年度董事会工作报告》
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
各位股东：
大家好！
刚刚过去的 2013 年，宏观经济复杂多变，实体经济稳步复苏。对我们公司
而言，则是大刀阔斧、转型突破、播种希望的一年。上半年，公司将持有的广东
环渤海房地产开发有限公司 39%的股权出售，实现投资收益并变现现金，为新项
目的拓展奠定了一定的资金基础。下半年，公司董事会共同决策，决定投资建设
甘肃省靖远县 100 兆瓦并网光伏发电项目，项目于 2013 年 10 月开工，预计今年
6 月底全面竣工，项目建成后，公司将顺利转型为新能源发电企业。
下面，我代表董事会，就 2013 年的经营情况以及 2014 年的工作计划做董事
会工作报告。
一、2013 年公司经营活动回顾
（一）主要经济指标完成情况
2013 年，公司合并报表实现主营业务收入 1134 万元， 利润总额 708 万元，
归属于上市公司股东的净利润为 718 万元。
1. 上海康立实业有限公司实现销售收入 1134 万元，实现净利润-78 万元。
2． 广州嘉业伟城商业有限公司实现主营及其他业务收入 11115 万元，实现
净利润 5434 万元。
3．出售广东环渤海房地产开发有限公司 39%的股权出售，实现投资收益 2836
万元。
4. 计提天津国际游乐港有限公司长期投资减值准备 2432 万元。
5. 出资 800 万元，收购甘肃德祐能源科技有限公司 95%的股权。
（二）企业一年来的经营管理工作
1. 腾笼换鸟，建设优质资产
多年来，公司一直深受公司主营业务不突出、持续经营能力偏弱这个问题的
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困扰，为解决这个问题，公司管理层一直在坚持不懈地寻找适合上市公司长期稳
健经营的项目，仅 2013 年一年，管理层寻找项目的足迹走遍了浙江、广东、陕
西、辽宁、新疆、甘肃等省份，广泛接触各类行业，反复进行筛选论证，希望能
找到政策导向支持、长期经营稳定且规模匹配的标的项目，终于在去年 9 月份我
们发现投资光伏电站项目可能是个不错的选择。
众所周知，光伏产业链上游的原材料及制造业近几年经历了发展的大起大
落，从 2010、2011 两年的高速发展，到 2012 年因产能释放和欧美实施反倾销开
始迅速坠落，行业一片萧条。而处于产业链下游的光伏电站受到的冲击较小，甚
至反过来还受益于上游材料和设备的降价，特别是新一届政府施政后陆续颁布的
各项支持可再生能源的发展政策，直接利好光伏电站建设。尤其是 2013 年 7 月
4 日出台的《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，明确规划到 2015
年国内光伏发电总装机容量达到 35GW,而且上网电价和政府补贴资金按月向发电
企业发放。明确电价和结算方式，是对电站运营的一针强心剂，彻底解决了发电
企业担忧的补贴资金不到位的问题，而且政策还要求财政、金融、土地要配套支
持光复产业。在此背景下，我们及时跟进，走访了光伏电站发展比较成熟、光照
资源和土地资源比较好的西北区域，象新疆、甘肃等地。9 月份，经过多方论证、
反复权衡，公司决定以 800 万元收购甘肃德祐能源科技有限公司 95%的股权，投
资建设甘肃省靖远县 100 兆瓦并网光伏发电项目，正式介入新能源发电行业。
项目于 2013 年 7 月 31 日取得甘肃省发改委发放的路条复函，9 月 30 日取
得国家电网的系统接入批复，11 月 6 日取得甘肃省电力公司出具的系统接入通
知，12 月 6 日取得甘肃省发改革委批复的项目备案登记。至此，公司已基本全
部取得项目建设所需的重大支持性文件。
项目建设主要包括新建 110KV 升压站、新扩建 110KV 北滩变间隔、新建长度
为 30.4 公里的 110KV 送出线路工程和 100 兆瓦本体电站工程。项目总投资 85000
万元，固定资产形成率为 99%，基本电价（包括补贴）为 0.95 元/度，建设期一
年。经测算，该项目建成后，可实现年碳减排量近 10 万吨，年发电收入 13552
万元，运营期限 25 年。项目建成并网运营后，公司转型为新能源发电企业，未
来 20 年现金流稳定，收益可观，为公司的持续发展打下坚实基础。
2. 立足现实，巩固经营业绩
公司控股的上海康立实业有限公司，2012 年开始从零起步，迅速开拓贸易
业务，2013 年，康立公司继续做好已有客户资源的维护，并努力开拓新的业务
渠道，圆满完成了营业收入过千万的经营指标。
2013 年，公司参股的广州嘉业伟城商业有限公司经营业绩大幅提升，净利
润超过 5000 万元，成为整个公司的经营亮点。旗下“丽影广场”商业地产项目
全面完成了升级改造，实现美丽升级、从容蜕变。11 月，伟城公司成功举办了
主题为“丽影蝶变，商机无限”的十周年庆典以及新形象发布会，向媒体大众和
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目标商家以及广州同行，展现丽影新形象，突显商业新价值。丽影广场现已成功
转型为广州市成熟大型购物中心，知名度和美誉度不断提升。2013 年实现业务
收入 1.11 亿元，当年租金及总收入增长幅度在去年增长 30%的基础上，又实现
超过 10％的增长率，续写经营辉煌。
3. 全力以赴，狠抓项目管理
甘肃德祐能源科技有限公司的光伏发电项目，投资额巨大，是公司未来业绩
的绝对支撑，其建设的成败，对公司经营发展举足轻重。为此，公司经营层投入
了大量的心血，从项目团队的选择、基地保障的建立、项目进程的管控，到资金
节奏的协调等等都开展了大量细致的工作。电站建设过程中需要各类批文许可，
其环环相扣，牵涉到的各级行政部门，为争取最大化的公司效益，往往需要与时
间赛跑，在项目团队的共同努力下，公司陆续获得项目所需的国土局、发改委、
安监局、环保厅、水利局、市政府、省电力公司等所有批文。
截止目前，项目建设进度情况如下：
（1）项目已实际完成投资约 1.5 亿元，100 兆瓦支架、变压器、逆变器等
设备均已完成购臵，电池组件完成 11 兆瓦的采购和安装。本体电站围墙工程已
竣工，修建进场道路 11 公里，浇筑光伏基础 24 兆瓦，安装完成箱式变压器、逆
变器各 5 台，支架安装完成 22 兆瓦，11 兆瓦光伏阵列已具备发电条件。
（2）升压站全部设备均已到货，已完成升压站包括电缆沟在内的全部地下
工程，完成 1 台主变压器、1 台 SVG、1 台消弧线圈、铜管母线和全部高压低压
开关柜、35KV 站用变、门架等设备的安装调试，中控、通讯、调度等设备安装
调试工作基本完成。
（3）建成全长 10 公里由贾寨柯变电站引入工程场区的 35kv 线路。
（4）110kv、30 公里外送线路工程将于近期竣工。送出线路总长 30 公里，
共有 113 级塔（含升压站内一级塔），其中转角塔 35 级，直线塔 78 级。这 30 公
里的外送线路，穿越甘肃、宁夏两省的十几个村庄，征地成本高，农民经常阻工
闹事，加上冬季施工，工程难度极大。
（5）110kv 线路对端间隔已委托白银银珠电力集团施工，到目前为止，间
隔土建工程已全部竣工，设备到货，在进行 10 兆瓦并网最后的调试。
4、勤修内功，提升治理水平
2013 年，公司继续致力于提升治理水平。
首先在人力资源配臵上进行优化。通过关键岗位高素质人才的集聚，大大提
升了公司投资决策、信息披露、财务控制的协调联动能力，为公司的转型发展奠
定一定的人力基础。
2013 年上半年，公司股东大会通过了对公司章程第 77 条和第 155 条进行修
订的章程修订案，明确了公司分红的政策和程序，更好地保护了投资者利益。
同时，公司继续抓紧落实公司内部控制规范实施工作，严格做好内幕知情人
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管理，规范控股股东、实际控制人的行为等各项工作,并确保信息披露的真实、
准确、完整、及时。11 月，公司修订了《财务支付结算程序及审批权限》，进一
步完善了内控体系的完整性和有效性。
二、 2013 年公司治理情况回顾
（一）提高治理水平，规范经营管理
报告期内，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，注
重提高公司治理水平，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决
策和风险控制能力，规范公司经营管理。
2013 年公司共召开七次董事会、三次股东大会。公司董事会、股东大会的
召集、召开合法合规，全体董事为董事会决策作出了积极有效的工作。
内部控制方面，公司继续抓紧落实公司内部控制规范实施工作，严格做好内
幕知情人管理，规范控股股东、实际控制人的行为等各项工作,并确保信息披露
的真实、准确、完整、及时。11 月，公司修订了《财务支付结算程序及审批权
限》，进一步完善了内控体系的完整性和有效性。
制度建设方面，随着证监会对于上市公司分红事项的高度关注，上交所配合
出台相关《上市公司现金分红指引》，公司董事会对照公司章程，进行认真梳理，
组织对公司章程相关条款进行修订，2013 年 5 月的年度股东大会通过了对公司
章程第 77 条和第 155 条的修订案，明确了公司分红的政策和程序，更好地保护
了投资者利益。
董监事培训方面，按照上海证监局年度培训计划及科目，积极有序推进董事、
监事培训工作，组织董事、监事参加上海证监局举办的董事、监事培训，学习相
关政策法规，取得良好的效果。
（二）重视信息披露，加强投资者关系，维护资本市场形象
公司董事会重视信息披露和投资者关系管理工作。2013 年度在董事会的正
确领导下，信息披露工作做到了及时、准确、完整。2013 年度，公司发布临时
公告 24 份，定期报告 4 份。
公司董事会重视投资者关系管理工作。投资者关系管理部门坚持专人处理来
自监管部门和广大股东对于公司的关注和质询，客观、及时地回复来自资本市场
的问询，妥善处理公共关系，维护公司市场形象。
三、2013 年董事会工作情况汇报
（一）董事会会议情况
本年度共召开董事会会议七次。各次会议的召集和召开符合公司《公司法》、
《公司章程》的有关规定，全体董事均能按时参加，认真审议各项议案，并按公
司章程规定的权限作出了有效决议，无代为委托出席及表决情况；各项决议都得
到了有效执行。独立董事能够按时出席每次董事会会议，独立发表意见和建议，
履行监督职责，为公司建言献策。2013 年董事会会议召开情况如下。
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第五届董事会第十二次会议，2013 年 3 月 16 日现场召开，会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
1. 审议通过《公司 2012 年度总裁工作报告》。同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
2. 审议通过《公司 2012 年度董事会工作报告》。同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
3. 审议通过《公司 2012 年度财务决算报告》。同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
4. 审议通过《公司 2012 年度报告及摘要》。同意票 9 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
5. 审议通过《公司 2012 年年度利润分配及公积金转增股本的预案》。根据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2012 年，
归属于上公司股东的净利润为 721 万元，上年结转未分配利润-17,741 万元，累
计未分配利润为-17,020 万元。故 2012 年度公司不分配利润，不进行资本公积
金转增资本。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6. 听取审计委员会对 2012 年年报审计工作的总结报告及聘请 2013 年财务
及内控审计机构的意见。
7. 审议通过聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务
及内控审计机构，并确定审计费用合计为 35 万元。同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
8. 听取《独立董事述职报告》。
9. 审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》。同意票 9 票，反对票
0 票，弃权票 0 票
第五届董事会第十三次会议，2013 年 4 月 22 日现场召开，会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过了如下决议：
1. 审议通过《公司 2013 年度第一季度报告》。同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
2. 审议通过《公司高管陈新华与本公司关于购买公司房产的关联交易》。
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事陈新华回避表决。
第五届董事会第十四次会议，2013 年 5 月 4 日现场召开，会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过了如下决议：
1. 审议通过《关于出售广东环渤海房地产开发有限公司 39%股权暨关联交
易的议案》。同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事于爱新、连爱勤、
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梁军回避表决。
2. 审议通过提请召开 2012 年度股东大会，会议时间：2013 年 5 月 28 日，
会议地点：广州从化崴格诗温泉庄园。审议经公司第五届董事会第十二次会议及
第五届董事会第十四次会议通过的需提交股东大会审议及听取的各项议案。同意
票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
第五届董事会第十五次会议，2013 年 6 月 25 日召开，通讯表决。会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过了如下决议：
1. 同意公司常务副总裁兼财务总监陈新华女士辞去公司财务总监职务，并
经董事长提名，聘任尹楚荻女士担任公司财务总监。同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
2. 同意公司副总裁兼董事会秘书梁健新先生辞去公司董事会秘书职务，并
对梁健新先生兼任董事会秘书期间的所做出的贡献表示感谢。经董事长提名，聘
任公司常务副总裁陈新华女士兼任公司董事会秘书。同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
第五届董事会第十六次会议，2013 年 8 月 14 日现场召开。会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过了如下决议：
1. 审议通过《公司 2013 年半年度报告及摘要的议案》。同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
2. 审议通过《对天津国际游乐港有限公司的长期股权投资计提减值准备的
议案》。经审计，截止 2013 年 6 月 30 日，天津国际游乐港有限公司的资产总额
25384 万元，负债总额 9288 万元，净资产额 16096 万元，累计亏损 34436 万元。
由于事务所无法对天津国际游乐港有限公司其他应收款进行函证，也无法对其存
货进行监盘程序，故天津华翔联合会计师事务所出具了带保留意见及强调事项段
的审计报告。公司管理层也认为，该司其他应收款多年来未有清理，也未有按相
关会计制度计提坏账准备，存货也未计提跌价准备，资产价值实际已大幅缩水，
对这部分投资，公司曾在 2009 年、2011 年分别计提过减值准备，几年过去后，
资产减值迹象更加明显，基于审慎性原则，公司对该司的长期股权投资继续计提
减值准备，即一次性按账面余额 2432 万元进行全额计提。同意票 9 票，反对票
0 票，弃权票 0 票。
2. 审议通过《关于变更证券事务代表的议案》。因公司内部工作调动原因，
程炜菁女士不再担任公司证券事务代表职务，公司聘任荣玫女士担任公司证券事
务代表职务。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
第五届董事会第十七次会议，2013 年 8 月 21 日现场召开。会议应出席董事
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9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过了如下决议：
1．审议通过《公司使用自有资金不超过 1.8 亿元人民币进行投资理财事宜
的议案》。授权公司管理层在遵循安全性和公允性原则前提下，使用自有资金不
超过 1.8 亿元人民币进行投资理财事宜。在上述额度内，资金可以滚动使用，为
控制风险，以上资金只能购买金融机构不超过一年期的固定收益类理财产品。独
立董事认为公司利用自有资金进行委托理财，可进一步提高公司资金的使用效
率，改善财务状况，有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东利益。本次投
资理财事宜的决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定，同意公司在上述资
金权限内进行投资理财事项。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2. 审议通过《公司以自有资金 5700 万元人民币购买银行理财产品的议案》。
同意公司在遵循安全性和公允性原则前提下，以自有资金 5700 万元人民币购买
一年期以内的保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。独立董
事认为公司使用自有资金进行短期无风险的理财产品投资是在确保公司日常经
营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展，可实现公司
资产的保值增值，获得较高的收益，符合全体股东利益。同意票 9 票，反对票 0
票，弃权票 0 票
3. 审议提请召开 2013 年第一次临时股东大会，会议时间：2013 年 9 月 6
日，会议地点：广州市越秀区东华东路 543 号均益大厦 12 楼会议室。审议经公
司第五届董事会第十六次会议及第五届董事会第十七次会议通过的需提交股东
大会审议的各项议案。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
第五届董事会第十八次会议，2013 年 10 月 20 日现场召开。会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过了如下决议：
1. 审议通过《公司关于投资建设甘肃省靖远县 100 兆瓦并网光伏发电项目
的议案》。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2. 审议通过《公司 2013 年第三季度报告》。同意票 9 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
3. 审议提请召开 2013 年第二次临时股东大会，会议时间：2013 年 11 月 6
日，会议地点：广州从化崴格诗温泉庄园（地址：广州市从化新温泉区养生谷）。
审议经公司第五届董事会第十八次会议通过的需提交股东大会审议的《公司关于
投资建设甘肃省靖远县 100 兆瓦并网光伏发电项目的议案》。同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票
（二）股东大会召开和股东大会决议执行情况
2013 年，公司董事会负责召集和召开了 2012 年年度股东大会和 2013 年第
一次临时股东大会和 2013 年第二次临时股东大会。会议的召集、召开等各项程
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序均符合相关规定，公司董事会和经营班子严格贯彻和执行了公司股东大会各项
决议。
（三）四委会工作情况
2013 年，董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
认真开展各项工作，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位委员勤
勉尽职，认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为董事
会科学决策提供有力的支持。
审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。在 2012 年年报审计中，
充分发挥审计、监督作用，维护审计的独立性，保证公司年报的真实、准确、及
时和完整。2012 年年报审计前，审计委员会按照相关规定审阅公司 2012 年度财
务报表，听取公司经营层关于公司经营情况的汇报，并与公司会计师事务所召开
了关于年报审计的见面会，形成会议纪要。在年报审计过程中，审计委员会与会
计师事务所保持着良好的沟通与联系，监督会计师事务所客观、公正、勤勉尽职
地履行审计职责，督促会计师事务所按照审计计划按时完成审计工作。年报审计
结束后，审计委员会认真审阅了会计师事务所提交的审计报告，并同意提交公司
董事会审议。审计委员会还在公司第一季报、中报和第三季报审核中，起到了积
极的作用。
本年度薪酬委员会正常开展了工作，依据本公司经营情况，参照全国同行业、
同等规模上市公司及上海地区上市公司董事、监事、高级管理人员普遍报酬或津
贴水平，审核公司 2013 年度董事、监事津贴，高级管理人员报酬的制定标准，
发放数额等，作为公司董事会决策依据。
战略发展委员会召开了战略发展务虚会，积极研究 B 股改革的政策创新带给
公司的机会，就公司寻求新的发展方向等课题进行研讨，为董事会出谋献策;对
公司关于投资建设甘肃省靖远县 100 兆瓦并网光伏发电项目进行了考察和论证，
并提出了决策建议。
四、2014 年工作展望
一、2014 年的总体工作目标
1．完成光伏电站项目的建设和并网发电工作，为转型发展之路夯实基础。
2．强化投资项目的经营管理，确保各项投资回报。
3．关注资本市场的改革和创新，期待政策破局带给公司发展新机遇。
二、2014 年的主要工作计划
（一） 千方百计，保证甘肃靖远光伏电站项目并网发电
甘肃省靖远县 100 兆瓦并网光伏发电项目，作为上市公司未来主营业务，其
盈利情况直接决定上市公司的业绩，是公司 2014 年全年工作的重中之重。其施
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工管理难度大，融资配套要求高，公司将集中优势资源，提供全力保障，按照 6
月份并网发电总目标，计划安排如下：
1．协同推进电站本体、升压站等建设单项。保证 110kv 送出线路、对端间
隔 3 月份完工。
(1) 优化设计，保证规模。
组织完成场区总平图的核定，在与设计单位充分沟通基础上，计算并确定设
备数量、规格，建筑材料，施工原料，辅路长度，结合南侧山体高度确定削减土
方量等。
（2）完善招标，精心准备。
2-4 月内完成主要站内设备和组件、电缆、汇流箱设备等采购，提供较充
足时间厂家备货和到货；2-3 月内完成辅路、光伏基础、逆变箱变等施工单位招
标工作；结合大规模施工情况，增加拌合站并完成砂石、钢材等采购备料工作。
2．设备的安装、调试、手续完善等在 6 月中旬基本就绪。
2014 年 6 月底前，完成施工、安装、试运行、申请接入许可、并网、验收
等全部工作。且在项目施工过程中，严格技术及质量管控，克服一切困难，保证
如期发得出电，上得了网，收得回电费，为光伏电站建设写下完美的句号。
（二） 稳中求进，继续保持子公司贸易业务发展
经过一年多的业务拓展，康立实业的贸易业务量已相对稳定，为上市公司贡
献了每年 1000 万元以上的主营业务收入。2014 年，公司将继续以“稳增长”作
为年度工作目标，保证贸易业务稳妥推进，细化业务流程管理，提高资金运转效
率，力争在业务规模现有基础上有所提高，为上市公司在新项目建设期提供主业
支撑。
（三） 保持优势，巩固成熟商圈的品牌形象
多年来的努力，“丽影广场”的成功升级已获得消费者及社会的广泛认同，
时尚亲民，汇聚特色，已成为广州知名商圈之一，积累了稳固的人气和口碑。2014
年，广州嘉业伟城公司将继续保持“丽影广场”的商业特色，积极运用新媒体手
段，通过丽影广场官方网站、微信、微博的互动，贴近目标消费者，推广最新商
讯，增加消费黏度，扩大商机。此外，仍将进一步提升服务细节，增加客户喜爱
度和忠诚度，巩固丽影广场的成熟型购物商圈形象，维护丽影广场作为广州商业
地标的形象。
（四） 学习探索，积极迎接 B 股改革
2014 年，随着证监会新一届领导人履新，有望进一步推进资本市场改革创
新，尤其是 B 股市场，经历了社会各界围绕 B 股创新思路进行的各种探讨以及中
集 B、东电 B、万科 B 转板的成功案例，我们相信，B 股公司的历史遗留问题终
究会提上日程。所以，公司将一如既往保持对资本市场创新举措的高度关注，学
习借鉴，探讨破局的路径和方法，同时，努力夯实主业，提升经营业绩，回报公
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
司股东。
（五）勤练内功，不断提升管理水平
2014 年，是凌云 B 股经营转型的关键年份，进入光伏发电行业给公司管理
带来新命题新挑战，管理水平的高低将直接影响公司的盈利能力。我们将保持高
度的学习热情和创新积极性，边干边积累，摸索出适合自身的管理制度和流程，
全力保障项目运营。同时，公司将进一步加强内控建设，维护投资者关系，注重
对投资者的合理回报，成为践行良好社会责任的公众公司。
目前，公司投资建设的光伏电站项目已进入攻坚阶段，困扰我们多年的转型
突破压力已初露曙光，但生产及经营压力依然不小，尤其是项目建设周期短，融
资压力大等问题已迫在眉睫。所以，我希望，我们的经营班子，我们的项目团队，
一定要齐心协力，主动积极，克服各种困难，确保项目如期竣工并并网发电！
谢谢大家！
上海凌云实业发展股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 28 日
此项议案已经本公司 2014 年 3 月 15 日召开的第五届董事会第十九次会议审
议通过。
请各位股东审议
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
2013 年年度股东大会会议提案二
审议《公司 2013 年度监事会工作报告》
—— 报告人：刘卫红
上海凌云实业发展股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
一、2013 年度监事会会议情况
2013 年度，监事会召开四次会议，会议情况如下：
（一）第五届监事会第八次会议
2013 年 3 月 16 日在公司会议室现场召开，会议应出席监事 3 名，实际出席
监事 3 名。会议审议通过如下决议：
1、审议通过本公司 2012 年度报告及摘要。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2012 年度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、审议通过《本公司 2012 年度监事会报告》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二）第五届监事会第九次会议
2013 年 4 月 22 日召开，本次会议以通讯方式表决。会议应出席监事 3 名，
实际出席监事 3 名。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2013 年度第一季度报告》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2013 年第一季度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（三）第五届监事会第十次会议
2013 年 8 月 14 日在公司会议室现场召开，会议应出席监事 3 名，实际出席
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
监事 3 名。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2013 年度半年度报告》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2013 年半年度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（四）第五届监事会第十一次会议
2013 年 10 月 20 日在公司会议室现场召开，会议应出席监事 3 名，实际出
席监事 3 名。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2013 年第三季度报告》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2013 年第三季度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
二、监督公司 2013 年各项工作情况：
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公
司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管
理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行
为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检
查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年标准无保留的
审计报告，能够客观、公正、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司收购出售资产暨关联交易的意见
报告期内，公司向公司董事、高管陈新华女士转让了公司位于上海浦东新区
东方路 1669 弄 5 号 1101 室的房产，房产转让价格为人民币 600 万元。监事会对
本次出售资产的独立意见为：该交易由房地产估价机构做出市场价值评估，价格
公允；同时，公司实现了固定资产管理的增值目标，出售已达到增值预期的资产
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
有利于公司优化资产结构，符合公司及全体股东的利益，不存在侵害公司其他股
东利益的情形。
报告期内，公司向广州市东愉实业发展有限公司出售广东环渤海房地产开发
有限公司 39%的股权，股权转让价格为 18,135 万元。监事会对该项出售资产的
意见为：该交易是公司控股股东的母公司为支持上市公司发展而做出的选择，公
司出售在房地产宏观调控背景下具有重大不确定性的房地产项目，一次性变现大
量现金，将改善公司资产的流动性。收回的现金亦可主动布局其他项目，对上市
公司发展有积极影响。该项关联交易标的经过具有证券从业资质的评估机构评
估，买卖双方以评估值作为定价基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在
损害公司和公司股东利益的情形。
上海凌云实业发展股份有限公司
监事会
2014 年 5 月 28 日
此项议案已经本公司 2014 年 3 月 15 日召开的第五届监事会第十二次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2013 年年度股东大会会议提案三
审议《公司 2013 年度财务决算报告的议案》
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2013 年度财务决算报告
公司 2013 年度财务报告之资产负债表、损益表及现金流量表经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
从合并资产负债表看，公司年末资产总额 39543 万元，比上年同期 39143 万
元增加 1.02％；负债总额 638 万元，比上年同期 984 万元下降 35.16％。资产增
加的主要原因是报告期转让长期股权投资以及对长期股权投资计提准备等因素
的共同影响；负债减少的主要原因是报告期在建工程设备采购可抵扣的增值税进
项税的增加导致本公司整体流动负债下降。
从合并损益表看，归属于上市公司股东的净利润为 718 万元，与上年同期持
平，主要体现为合并投资收益。
从合并现金流量表看，2013 年经营活动产生的现金流量净额为-1524 万元，
比上年同期-973 万元减少 56%；年末投资活动产生的现金流量净额为 7632 万元，
比上年末 5600 万元增加 36%；筹资活动产生的现金流量净额 0 万元，与上年同
期 3949 万元无可比性。经营活动产生的现金流量净额减少主要是因为报告期子
公司增值税进项税额增加及支付日常开支所致；投资活动产生的现金流量增加主
要是转让广东环渤海房地产开发有限公司 39%的股权收回现金所致；报告期无筹
资活动产生的现金流量，与去年同期不可比。
从合并所有者权益变动表看，2013 年末合并所有者权益 38906 万元，比上
年同期 38159 万元略增，由当期收益所致。
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
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（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 11,343,709.48 10,599,930.14 7.02
归属于上市公司股东的净利
7,177,277.15 7,206,949.08 -0.41 -60,432,671.88
润
归属于上市公司股东的扣除非
-23,546,346.07 -13,874,387.52 -69.71 -60,427,759.80
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -15,244,922.97 -9,732,157.65 -56.64 10,083,529.68
本期末比上年同
2013 年末 2012 年末 2011 年末
期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 387,759,286.23 380,582,009.08 1.89 373,375,060.00
总资产 395,434,522.47 391,434,461.33 1.02 430,841,382.24
（二）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.02 0.02 不适用 -0.1732
稀释每股收益（元／股） 0.02 0.02 不适用 -0.1732
扣除非经常性损益后的基本
-0.07 -0.04 -75 -0.1731
每股收益（元／股）
减少 0.04 个百
加权平均净资产收益率（%） 1.87 1.91 -14.97
分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 2.45 个百
-6.13 -3.68 -14.97
平均净资产收益率（%） 分点
二、财务数据分析
1．公司资产规模小、净资产收益率较低。
公司实收资本 34900 万元，总资产 39543 万元，净资产 38906 万元，资产规
模偏小，且主要资产都体现在对外投资里，因此，公司经营严重依赖被投资企业，
被投资企业的经营情况以及公司对被投资企业控制能力如何，直接影响上市公司
的经营收益，从 2013 年度财务报告审计结果看，公司净资产收益率明显较低。
2. 优化资产结构，实现主营业务转型。
报告期内，公司转让了广东环渤海房地产开发有限公司 39%的股权资产，收
回的资金投入到甘肃靖远 100 兆瓦光伏发电项目，此举扭转了公司因主营业务不
突出而导致的持续发展能力欠缺的问题，公司有望在 2014 年走出经营困局，实
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
现主业转型。
3. 清理不良资产，保证公司轻装前进。
报告期内，公司对减值迹象明显的天津国际游乐港有限公司的长期股权投资
全额计提了减值准备，至此，公司彻底卸掉不良资产包袱，为公司轻装上阵打下
坚实的财务基础。
4. 资金占用及对外担保情况
2013 年，公司没有发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也没有
发生对外担保业务。
特此报告。
上海凌云实业发展股份有限公司
2014 年 5 月 28 日
此项议案已经本公司 2014 年 3 月 15 日召开的第五届董事会第十九次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2013 年年度股东大会会议提案四
审议《公司 2013 年度报告及摘要》
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2013 年度报告摘要
《公司 2013 年度报告及摘要》详见 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站本
公司公告-定期报告-《2013 年度报告》及《2013 年度报告摘要》。
此项议案已经本公司 2014 年 3 月 15 日召开的第五届董事会第十九次会议审
议通过。
请各位股东审议
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
2013 年年度股东大会会议提案五
审议《公司 2013 年年度不分配利润、不进行公积金
转增股本的议案》
—— 报告人：连爱勤
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，
2013 年，归属于上市公司股东的净利润为 717.73 万元，累计未分配利润为
-16302.22 万元。故 2013 年度公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。
此项议案已经本公司 2014 年 3 月 15 日召开的第五届董事会第十九次会议审
议通过。
请各位股东审议
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
2013 年年度股东大会会议提案六
审议《聘请公司 2014 年度财务及内控审计机构、确
定审计费用的议案》
—— 报告人：江锡如
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照公司 2013 年度财务报告审计计划
完成了审计工作，如期出具了公司 2013 年度财务审计报告。在 2013 年度财务报
告的审计过程中，能够恪守职业道德规范，遵循审计准则，客观、公正、全面，
高效地完成了公司委托的审计任务。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）同时也具备内部控制审计的资质和
能力，建议公司聘用其作为公司 2014 年度财务及内控审计机构，建议审计费用
合计为 35 万元/年。
此项议案已经本公司 2014 年 3 月 15 日召开的第五届董事会第十九次会议审
议通过。
请各位股东审议
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
2013 年年度股东大会会议提案七-1
选举连爱勤先生为公司第六届董事会非独立董事
—— 报告人：陈新华
连爱勤：男，43 岁，大专学历。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总
经理；广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁；本公司董事兼总裁。现任
广州嘉业投资集团有限公司董事；本公司董事长兼总裁。
此项议案已经本公司 2014 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第二十一次会议
审议通过。
请各位股东审议
2013 年年度股东大会会议提案七-2
选举于爱新先生为公司第六届董事会非独立董事
—— 报告人：陈新华
于爱新：男，50 岁，大专学历。曾任中国人民保险公司广州天河支公司经
理；本公司董事长。现任广州嘉业投资集团有限公司董事长；本公司副董事长。
此项议案已经本公司 2014 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第二十一次会议
审议通过。
请各位股东审议
2013 年年度股东大会会议提案七-3
选举陈新华女士为公司第六届董事会非独立董事
—— 报告人：连爱勤
陈新华：女，45 岁，本科学历。曾任中国银行海南分行公司业务处客户经
理；天津国际游乐港有限公司财务总监；本公司财务总监；本公司董事兼财务总
监；本公司董事兼常务副总裁；本公司董事、常务副总裁兼财务总监。现任本公
司董事、常务副总裁兼董事会秘书。
此项议案已经本公司 2014 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第二十一次会议
审议通过。
请各位股东审议
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
2013 年年度股东大会会议提案七-4
选举梁军先生为公司第六届董事会非独立董事
—— 报告人：陈新华
梁军：男，48 岁，大专学历，经济师。曾任广州市恒利安实业有限公司副
总经理。现任国基环保高科技有限公司法定代表人、总经理；本公司董事。
此项议案已经本公司 2014 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第二十一次会议
审议通过。
请各位股东审议
2013 年年度股东大会会议提案七-5
选举胡立民先生为公司第六届董事会非独立董事
—— 报告人：陈新华
胡立民：男，51 岁，中共党员，大专学历，经济师。现任广州诺平投资有
限公司总经理；本公司董事。
此项议案已经本公司 2014 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第二十一次会议
审议通过。
请各位股东审议
2013 年年度股东大会会议提案七-6
选举吴子勇先生为公司第六届董事会非独立董事
—— 报告人：陈新华
吴子勇：男，41 岁，大专学历，助理会计师。曾任广州瑞达实业有限公司
财务主管；广州距海实业有限公司财务主管；广州市东嘉商业有限公司总经理。
现任广州嘉业投资集团有限公司资金部经理；本公司监事。
此项议案已经本公司 2014 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第二十一次会议
审议通过。
请各位股东审议
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
2013 年年度股东大会会议提案七-7
选举朱贵春先生为公司第六届董事会独立董事
—— 报告人：陈新华
朱贵春：男，68 岁，中共党员，本科学历，工程师。曾任辽宁省朝阳市冶
金局长、乡企局长；中辽国际辽西公司总经理；朝阳市发改委雇员。现为上海凌
云实业发展股份有限公司独立董事候选人。
此项议案已经本公司 2014 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第二十一次会议
审议通过。
请各位股东审议
2013 年年度股东大会会议提案七-8
选举彭诚信先生为公司第六届董事会独立董事
—— 报告人：陈新华
彭诚信：男，40 岁，法学博士，教授，博士生导师。曾任吉林大学法学院
教授；宁波大学法学院“甬江学者计划”特聘教授。现任上海交通大学法学院教
授、博士生导师；本公司第六届董事会独立董事候选人。
此项议案已经本公司 2014 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第二十一次会议
审议通过。
请各位股东审议
2013 年年度股东大会会议提案七-9
选举赵丽琴女士为公司第六届董事会独立董事
—— 报告人：陈新华
赵丽琴：女，43 岁，工学学士、经济学硕士，注册会计师、注册资产评估
师、高级会计师。曾任万隆会计师事务所审计三部部门副经理；上海凌云实业发
展股份有限公司财务部经理、财务总监；上海浦东新区国资委专职监事；上海虹
口区国资委外派财务总监；现任上海虹口区国资委聘任总会计师、本公司第六届
董事会独立董事候选人。
此项议案已经本公司 2014 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第二十一次会议
审议通过。
请各位股东审议
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
2013 年年度股东大会会议提案七-10
选举刘卫红女士为公司第六届监事会监事
—— 报告人：陈新华
刘卫红：女，42 岁，大专学历，会计师。曾任广州唐域雅臻广告有限公司
财务总监；广州市简宝生活精品有限公司财务经理。现任广州嘉业投资集团有限
公司财务总监；本公司监事、监事会召集人。
此项议案已经本公司 2014 年 5 月 7 日召开的第五届监事会第十四次会议审
议通过。
请各位股东审议
2013 年年度股东大会会议提案七-11
选举林一贺女士为公司第六届监事会监事
—— 报告人：陈新华
林一贺：女，51 岁，大专学历。曾任广州针织厂团委书记；广州伟城房地
产开发有限公司行政总监；本公司第四届监事会监事。现任广州嘉业集团行政人
事总监；本公司第六届监事会监事候选人。
此项议案已经本公司 2014 年 5 月 7 日召开的第五届监事会第十四次会议审
议通过。
请各位股东审议
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2013 年年度股东大会会议听取事项
《独立董事述职报告》-王恭敏
—— 报告人：王恭敏
上海凌云实业发展股份有限公司
2013 年度独立董事年度述职报告
作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事和董事
会战略发展委员会、提名委员会及审计委员会委员，2013 年度本人严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委
员会实施细则》及其他有关法律法规的要求，勤勉尽责、忠实诚信地履行各项工
作职责，做到独立履行职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》的有关要求，现将 2013 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
曾任中国有色金属工业总公司企业部主任；中国铜铅锌集团总经理、党组书
记；中国有色金属工业协会副会长。现任中国有色金属工业协会在职顾问；神火
股份有限公司独立董事；中色股份有限公司独立董事；本公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况，说明如下：
1.本人及本人直系家属、主要社会关系不在本公司及其附属企业任职，没有
直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东；本
人及本人直系亲属没有在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在本公司前五名股东单位任职。
2.本人没有为本公司或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职情况
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
在 2013 年度担任公司独立董事、董事会战略发展委员会、提名委员会及审
计委员会委员期间，出席董事会、股东大会情况如下：
本人应参加董事会次数 7 次，现场出席 6 次，以通讯方式参加 1 次，委托出
席 0 次，缺席 0 次；
应参加股东大会次数 1 次，亲自出席 1 次，委托出席 0 次，缺席 0 次。
本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
公司第五届董事会第十三次会议审议了《公司高管陈新华与本公司关于购买
公司房产的关联交易》，公司第五届董事会第十四次会议审议了本公司与广州市
东愉实业发展有限公司签署的《股权转让协议》，此两项交易构成本公司关联交
易。公司事前就上述两项关联交易向本人提供了相关资料并进行了必要的沟通，
获得了本人的事前认可意见。根据公司提供的相关资料，本人认为公司 2013 年
度发生的关联交易均有利于上市公司，符合公司与全体股东的利益，不存在侵害
公司其他股东利益的情形，董事会表决中关联董事均依法进行了回避，董事会表
决程序合规、合法。公司的关联交易符合相关法律法规和规章制度的规定。
2.对外担保及资金占用情况
2013 年度公司无对外担保及资金占用情况。
3.募集资金使用情况
报告期内，公司没有涉及募集资金使用情况的事项。
4.高级管理人员提名以及薪酬情况
第五届董事会第十五次会议审议了“陈新华女士离任财务总监职务及梁健新
先生离任董事会秘书职务”，以及“尹楚荻女士和陈新华女士作为财务总监和董
事会秘书候选人”的议案。作为公司独立董事，本人认为相关解聘和聘任有关程
序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关上
市公司高管任免的有关规定，程序合法有效。
5.业绩预告及业绩快报情况
作为独立董事，关注到报告期内，公司按照上交所《股票上市规则》的规定，
履行了业绩预告的披露义务。2013 年 1 月，公司发布了 2012 年年度业绩预盈公
告，后未发生业绩预告变更情况，与公司公告的 2012 年度报告相符。
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
6.聘任或者更换会计师事务所情况
2013 年 3 月，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。本人认为立信会计师事务
所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，从聘任以
来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好的按计划完成公司委托的各项
工作，鉴于此，本人同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013 年度财务及内控审计机构。
7.现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2012 年年度利润分配及
公积金转增股本的预案》，报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告，公司 2012 年末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不
进行资本公积金转增资本。作为独立董事，本人认为董事会提出的 2012 年度不
分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实
际情况，不存在损害公司及投资者利益的情况。
8.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。
9.信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，认真履行相
关义务。2013 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
10. 内部控制的执行情况
本人关注到，公司正逐步有序建立内部控制体系，梳理制度规范。报告期内，
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人关注到，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、和审计委员会，报告期内运作正常规范。
12. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司 2013 年建设甘肃 100 兆瓦光伏发电项目，项目建成后，公
司将从传统的贸易行业转型为新能源发电企业，但该项目施工管理难度大，融资
配套要求高，可能存在资金筹措不及时导致工程进展缓慢，以及项目建设成本超
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
预算的风险，公司应强化投资项目的经营管理，确保资金落实，如期实现并网发
电。另外公司应关注资本市场的改革和创新，寻找 B 股市场政策破局带给公司
发展新机遇，努力夯实主业，提升经营业绩，回报公司股东。
四、总体评价和建议
2013 年，本人认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，针对董事会
决策的重大事项，本人在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理
性和合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意
见独立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司
的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会作出正确决策起到了积极作用。
新的一年，随着资本市场法律法规的进一步完善，作为上市公司独立董事，
本人希望公司通过内控体系建设，不断加深对涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，自觉保护
社会公众股股东权益，促进公司进一步规范运作。
特此报告。
独立董事： 王恭敏
2014 年 5 月 28 日
2013 年年度股东大会会议听取事项
《独立董事述职报告》-江锡如
—— 报告人：江锡如
上海凌云实业发展股份有限公司
2013 年度独立董事年度述职报告
作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事和董事
会战略发展委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会委员，2013 年度本人严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》、《董事
会专门委员会实施细则》及其他有关法律法规的要求，勤勉尽责、忠实诚信地履
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
行各项工作职责，做到独立履行职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司章程指引》的有关要求，现将 2013 年度的工作情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
曾任财政部办公厅秘书、财政部原商贸司副处长、财政部经贸司及企业司副
处长、财政部企业司正处级调研员、中投信用担保有限公司财务总监。现任中粮
贸易有限公司副总经理；北京神州泰岳股份有限公司独立董事、北京立思晨股份
有限公司独立董事；本公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况，说明如下：
1.本人及本人直系家属、主要社会关系不在本公司及其附属企业任职，没有
直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东；本
人及本人直系亲属没有在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在本公司前五名股东单位任职。
2.本人没有为本公司或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职情况
在 2013 年度担任公司独立董事、董事会战略发展委员会、薪酬与考核委员
会及审计委员会委员期间，出席董事会、股东大会情况如下：
本人应参加董事会次数 7 次，现场出席 6 次，通讯方式参加 1 次，委托出席
0 次，缺席 0 次；
应参加股东大会次数 1 次，亲自出席 1 次，委托出席 0 次，缺席 0 次。
本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
公司第五届董事会第十三次会议审议了《公司高管陈新华与本公司关于购买
公司房产的关联交易》，公司第五届董事会第十四次会议审议了本公司与广州市
东愉实业发展有限公司签署的《股权转让协议》，此两项交易构成本公司关联交
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易。公司事前就上述两项关联交易向本人提供了相关资料并进行了必要的沟通，
获得了本人的事前认可意见。根据公司提供的相关资料，本人认为公司 2013 年
度发生的关联交易均有利于上市公司，符合公司与全体股东的利益，不存在侵害
公司其他股东利益的情形，董事会表决中关联董事均依法进行了回避，董事会表
决程序合规、合法。公司的关联交易符合相关法律法规和规章制度的规定。
2.对外担保及资金占用情况
2013 年度公司无对外担保及资金占用情况。
3.募集资金使用情况
报告期内，公司没有涉及募集资金使用情况的事项。
4.高级管理人员提名以及薪酬情况
第五届董事会第十五次会议审议了“陈新华女士离任财务总监职务及梁健新
先生离任董事会秘书职务”，以及“尹楚荻女士和陈新华女士作为财务总监和董
事会秘书候选人”的议案。作为公司独立董事，本人认为相关解聘和聘任有关程
序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关上
市公司高管任免的有关规定，程序合法有效。
5.业绩预告及业绩快报情况
作为独立董事，关注到报告期内，公司按照上交所《股票上市规则》的规定，
履行了业绩预告的披露义务。2013 年 1 月，公司发布了 2012 年年度业绩预盈公
告，后未发生业绩预告变更情况，与公司公告的 2012 年度报告相符。
6.聘任或者更换会计师事务所情况
2013 年 3 月，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。我认为立信会计师事务所
（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，从聘任以来
一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好的按计划完成公司委托的各项工
作，鉴于此，我同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013
年度财务及内控审计机构。
7.现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2012 年年度利润分配及
公积金转增股本的预案》，报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告，公司 2012 年末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不
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进行资本公积金转增资本。作为独立董事，我认为董事会提出的 2012 年度不分
配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际
情况，不存在损害公司及投资者。
8.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。
9.信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，认真履行相
关义务。2013 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
10. 内部控制的执行情况
本人关注到，公司正逐步有序建立内部控制体系，梳理制度规范。报告期内，
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人关注到，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、和审计委员会，报告期内运作正常规范。
12. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司 2013 年建设甘肃 100 兆瓦光伏发电项目，项目建成后，公
司将从传统的贸易行业转型为新能源发电企业，但该项目施工管理难度大，融资
配套要求高，可能存在资金筹措不及时导致工程进展缓慢，以及项目建设成本超
预算的风险，公司应强化投资项目的经营管理，确保资金落实，如期实现并网发
电。另外公司应关注资本市场的改革和创新，寻找 B 股市场政策破局带给公司
发展新机遇，努力夯实主业，提升经营业绩，回报公司股东。
四、总体评价和建议
2013 年，本人认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，针对董事会
决策的重大事项，本人在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理
性和合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意
见独立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司
的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会作出正确决策起到了积极作用。
新的一年，随着资本市场法律法规的进一步完善，作为上市公司独立董事，
本人希望公司通过内控体系建设，不断加深对涉及到规范公司法人治理结构和保
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，自觉保护
社会公众股股东权益，促进公司进一步规范运作。
特此报告。
独立董事：江锡如
2014 年 5 月 28 日
2013 年年度股东大会会议听取事项
《独立董事述职报告》-龙著华
—— 报告人：龙著华
上海凌云实业发展股份有限公司
2013 年度独立董事年度述职报告
作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事和董事
会提名委员会及薪酬与考核委员会委员，2013 年度本人严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细
则》及其他有关法律法规的要求，勤勉尽责、忠实诚信地履行各项工作职责，做
到独立履行职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司章程指引》的有关要求，现将 2013 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
现任广东外语外贸大学法学院副院长，民法学科学术带头人，学院学术委员
会主席；广东省级政府采购评审专家；广州市人大常委会立法咨询专家；广东金
轮律师事务所律师；广州佛山、惠州仲裁委员会仲裁员；广东省民商法学会副会
长；广东省经济法学会副会长；本公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况，说明如下：
1.本人及本人直系家属、主要社会关系不在本公司及其附属企业任职，没有
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直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东；本
人及本人直系亲属没有在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在本公司前五名股东单位任职。
2.本人没有为本公司或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职情况
在 2013 年度担任公司独立董事、董事会提名委员会及薪酬与考核委员会委
员期间，出席董事会、股东大会情况如下：
本人应参加董事会次数 7 次，现场出席 6 次，以通讯方式参加 1 次，委托出
席 0 次，缺席 0 次；
应参加股东大会次数 1 次，亲自出席 1 次，委托出席 0 次，缺席 0 次。
本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
公司第五届董事会第十三次会议审议了《公司高管陈新华与本公司关于购买
公司房产的关联交易》，公司第五届董事会第十四次会议审议了本公司与广州市
东愉实业发展有限公司签署的《股权转让协议》，此两项交易构成本公司关联交
易。公司事前就上述两项关联交易向本人提供了相关资料并进行了必要的沟通，
获得了本人的事前认可意见。根据公司提供的相关资料，本人认为公司 2013 年
度发生的关联交易均有利于上市公司，符合公司与全体股东的利益，不存在侵害
公司其他股东利益的情形，董事会表决中关联董事均依法进行了回避，董事会表
决程序合规、合法。公司的关联交易符合相关法律法规和规章制度的规定。
2.对外担保及资金占用情况
2013 年度公司无对外担保及资金占用情况。
3.募集资金使用情况
报告期内，公司没有涉及募集资金使用情况的事项。
4.高级管理人员提名以及薪酬情况
第五届董事会第十五次会议审议了“陈新华女士离任财务总监职务及梁健新
先生离任董事会秘书职务”，以及“尹楚荻女士和陈新华女士作为财务总监和董
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凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
事会秘书候选人”的议案。作为公司独立董事，本人认为相关解聘和聘任有关程
序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关上
市公司高管任免的有关规定，程序合法有效。
5.业绩预告及业绩快报情况
作为独立董事，关注到报告期内，公司按照上交所《股票上市规则》的规定，
履行了业绩预告的披露义务。2013 年 1 月，公司发布了 2012 年年度业绩预盈公
告，后未发生业绩预告变更情况，与公司公告的 2012 年度报告相符。
6.聘任或者更换会计师事务所情况
2013 年 3 月，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。本人认为立信会计师事务
所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，从聘任以
来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好的按计划完成公司委托的各项
工作，鉴于此，本人同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013 年度财务及内控审计机构。
7.现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2012 年年度利润分配及
公积金转增股本的预案》，报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告，公司 2012 年末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不
进行资本公积金转增资本。作为独立董事，本人认为董事会提出的 2012 年度不
分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实
际情况，不存在损害公司及投资者利益的情况。
8.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。
9.信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，认真履行相
关义务。2013 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
10. 内部控制的执行情况
本人关注到，公司正逐步有序建立内部控制体系，梳理制度规范。报告期内，
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
第 35 页 共 36 页
凌云 B 股 2013 年年度股东大会会议资料
11. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人关注到，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、和审计委员会，报告期内运作正常规范。
12. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司 2013 年建设甘肃 100 兆瓦光伏发电项目，项目建成后，公
司将从传统的贸易行业转型为新能源发电企业，但该项目施工管理难度大，融资
配套要求高，可能存在资金筹措不及时导致工程进展缓慢，以及项目建设成本超
预算的风险，公司应强化投资项目的经营管理，确保资金落实，如期实现并网发
电。另外公司应关注资本市场的改革和创新，寻找 B 股市场政策破局带给公司
发展新机遇，努力夯实主业，提升经营业绩，回报公司股东。
四、总体评价和建议
2013 年，本人认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，针对董事会
决策的重大事项，本人在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理
性和合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意
见独立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司
的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会作出正确决策起到了积极作用。
新的一年，随着资本市场法律法规的进一步完善，作为上市公司独立董事，
本人希望公司通过内控体系建设，不断加深对涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，自觉保护
社会公众股股东权益，促进公司进一步规范运作。
特此报告。
独立董事：龙著华
2014 年 5 月 28 日
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