上海市上正律师事务所
关于上海凌云实业发展股份有限公司
     2013 年年度股东大会的




        法律意见书




       二○一四年五月广州
上正股东大会法律意见                                  上海凌云实业发展股份有限公司



                            上海市上正律师事务所

                   关于上海凌云实业发展股份有限公司

                       2013 年年度股东大会的法律意见书

致：上海凌云实业发展股份有限公司

     上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凌云实业发展股份有

限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所李备战律师、刘平律师（以下简

称“本所律师”）出席了公司 2013 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），

并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大

会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海凌云实业发展股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，

出席会议人员的资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具法律意见如

下：



     一、公司本次股东大会的召集、召开程序

     1、2014 年 5 月 7 日公司召开第五届董事会第二十一次会议并形成决议，决

定于 2014 年 5 月 28 日召开 2013 年年度股东大会，2014 年 5 月 8 日在《上海证

券报》和《香港文汇报》及上海证券交易所官方网站上公告了董事会决议和关于

召开本次股东大会的通知。通知中列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议

事项、参加会议对象、参加会议登记办法、《授权委托书》式样等事项。

     2、公司 2013 年年度股东大会于 2014 年 5 月 28 日上午 9 时在广东省广州市

荔湾区流花路 73 号流花君庭东座 6 楼会议室举行，本次股东大会由公司董事长

连爱勤先生主持。召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范

性文件及《公司章程》之规定。
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     二、本次股东大会参加人员的资格
     1、经验证，出席本次股东大会的股东或股东授权代表共计 14 人，代表公司
股份 148,200,370 股，占公司有表决权总股份的 42.46%，均为 2014 年 5 月 22
日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。
     2、参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
     本所律师认为，本次股东大会参加人员符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次股东大会参加人员的资格合法有效。



    三、本次股东大会召集人资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，本次股东大会召集人

的资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会

召集人的资格合法有效。



     四、本次股东大会的表决程序和表决结果
     提交本次股东大会审议表决的议案如下：
      (一) 审议《公司 2013 年度董事会工作报告》；
     （二）审议《公司 2013 年度监事会工作报告》；
     （三）审议《公司 2013 年度财务决算报告》；
     （四）审议《公司 2013 年度报告及摘要》；
     （五） 审议《公司 2013 年年度不分配利润、不进行公积金转增股本的议案》；
     （六）审议《聘请公司 2014 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议
案》；
     （七）审议《公司董监事会换届选举的议案》
     1、选举连爱勤先生为公司第六届董事会非独立董事。
     2、选举于爱新先生为公司第六届董事会非独立董事。
     3、选举陈新华女士为公司第六届董事会非独立董事。
     4、选举梁军先生为公司第六届董事会非独立董事。
     5、选举胡立民先生为公司第六届董事会非独立董事。
     6、选举吴子勇先生为公司第六届董事会非独立董事。
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     7、选举朱贵春先生为公司第六届董事会独立董事。
     8、选举彭诚信先生为公司第六届董事会独立董事。
     9、选举赵丽琴女士为公司第六届董事会独立董事。
     10、选举刘卫红女士为公司第六届监事会监事。
     11、选举林一贺女士为公司第六届监事会监事。
     会议同时听取了《独立董事述职报告》。
     经验证，上述议案内容与会议通知一致。
     本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决，并按《公司章程》
的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。根据表决结果，上述议案全部获
得通过。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。表决程序和表决结果合法有效。



     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次

股东大会的人员资格，本次股东大会的召集人资格，本次股东大会的表决程序和

表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

     （以下无正文）
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（签署页）



     本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
     本法律意见书正本三份，副本若干份。




上海市上正律师事务所             经办律师：李备战（签名）______________
       （公章）



主任：                                     刘   平（签名）_______________




                                                 二○一四年五月二十八日