上海凌云实业发展股份有限公司




 2014 年第一次临时股东大会
          会议资料




        2014 年 7 月 18 日
    凌云 B 股                                      2014 年第一次临时股东大会会议资料


                       上海凌云实业发展股份有限公司

                   2014 年第一次临时股东大会会议议程


    一、会议时间
    现场会议时间：2014 年 7 月 18 日下午 14 ：30
    网络投票时间：2014 年 7 月 18 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00
    二、现场会议地点
    广州市荔湾区流花路 73 号流花君庭东座 6 楼会议室
    三、会议召开方式
    现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。网络投
票的操作流程详见 2014 年 7 月 2 日《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《上海凌云实业发展股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会
的通知》。
    四、现场会议出席人员
    主持人：董事长于爱新先生
    会议见证律师：上海市上正律师事务所程晓鸣律师、李备战律师
    会议出席人员：股东及股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书
    五、会议审议事项
    （一）审议《公司对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司增资的议案》。
    六、现场会议议程：
    （一）主持人报告本次股东大会股东登记及出席现场会议的股东情况，宣布大会开始
    （二）审议会议议题
    （三）股东（代理人）发言、提问
    （四）推举监票代表
    （五）股东（代理人）对提案进行表决
    （六）律师及监票代表监票并计算现场表决结果
    （七）合并现场表决结果和网络投票表决结果
    （八）主持人宣布表决结果
    （九）律师发表法律见证意见
    （十）各股东（代理人）及董事签署股东大会决议
    （十一）主持人宣读股东大会决议
    （十二）主持人宣布会议结束



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 2014 年第一次临时股东大会会议提案一

 审议《公司对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公
 司增资的议案》




                                                        —— 报告人：连爱勤



                    上海凌云实业发展股份有限公司
        对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司增资的议案


    一、对外投资概述
    因建设甘肃省靖远县 100 兆瓦光伏电站的需要，上海凌云实业发展股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟对控股子公司甘肃德祐能源科技有限
公司（以下简称“甘肃德祐”）以货币形式进行增资人民币 22800 万元。
    甘肃德祐原注册资本人民币 1000 万元，其中本公司持有 95%股权，自然人
张毅持有 5%的股权。近日，甘肃德祐召开股东会议，同意张毅将其持有的 5%的
股权转让给自然人李长安，并提议将甘肃德祐的注册资本增加至人民币 25000 万
元，以保证项目资本金到位，为银行融资奠定基础。公司两名股东同意实施同比
例增资，即本公司以货币资金认缴 22800 万元，李长安以货币资金认缴 1200 万
元。本次增资完成后，甘肃德祐注册资本为 25000 万元，本公司占 95%的股权，
李长安占 5%的股权。
    该项议案不属于关联交易和重大资产重组事项。
    二、增资主体的基本情况
    （一）甘肃德祐公司基本情况
    公司名称：甘肃德祐能源科技有限公司
    住所：甘肃省兰州市城关区定西南路 343 号八冶招待所 402 室
    法定代表人：梁健新
    注册资本：1,000 万元整
    公司类型：有限责任公司


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    成立日期：2013 年 1 月 25 日
    经营范围：光伏发电的建设与运营（仅限分支机构经营）；风电光电设备、
节能环保设备、机电设备的销售；机电一体化技术开发。（以上各项范围法律、
法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，
待批准后方可经营）
    股东构成：上海凌云实业发展股份有限公司持有甘肃德祐 95%的股份；自然
人张毅持有 5%的股份。
     (二)甘肃德祐公司的主要财务指标
                                                                     单位：元
    时间            总资产            净资产         营业收入        净利润
  2013.12.31    154,903,415.15     7,242,874.89          -       -2,757,125.11
  2014.3.31     153,414,754.57     7,259,559.07          -           16,684.18
    2013 年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年第一季
度财务报表未经审计。
    （三）增资前后甘肃德祐的股东构成
    增资前股东出资情况为：

               股东                  出资方式       出资额        出资比例

  上海凌云实业发展股份有限公司         货币        950 万元          95%
              张毅                     货币         50 万元           5%
    增资后股东出资情况将为：

               股东                  出资方式        出资额        出资比例
  上海凌云实业发展股份有限公司         货币        23750 万元         95%
               李长安                  货币        1250 万元           5%

    （四）甘肃德祐项目建设情况
    甘肃德祐位于靖远县的 100 兆瓦并网光伏发电项目总投资 8.5 亿元人民币，
该项目已取得建设所需要的全部重大支持性文件，项目因 30 公里送出线路在施
工过程中遇到非常大的征地阻力，预计竣工时间较原计划延后 3 到 6 个月。
    目前，项目本场的土建施工基本完成，升压站已全面完工；30 公里外送线
路即将建成；30KV 进场线路已完工；除组件产品外，相关设备的采购工作正在
进行。若资金到位，电站本场的设备安装和调试工作预计三个月可以完成。


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    截止一季度末，本公司对甘肃德祐电站项目已实际投入资金 15150 万元。
    该项投资行为已于 2013 年 11 月 6 日召开的本公司 2013 年第二次临时股东
大会审议通过。
    三、增资对本公司的影响
    公司实施此次增资的全部资金系公司自有或自筹取得，甘肃德祐资本金提高
后，可以有效改善甘肃德祐的资本金结构和财务报表质量，为对外融资奠定基础，
以保证光伏电站项目的顺利建成和并网发电。
    对本公司而言，甘肃德祐光伏电站项目的建成和运营，发电业务将成为未来
本公司的主营业务，彻底扭转目前公司主营业务不明确的尴尬局面，有效提升公
司的市场地位和市场估值。在项目 25 年的运行周期里，现金流稳定，收益明确，
公司得以持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。



    此项议案已经本公司 2014 年 6 月 30 日召开的第六届董事会第二次会议审议
通过。详细内容请参见公司于 2014 年 7 月 2 日在《上海证券报》、《香港文汇报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第六届董事会第二次会议
决议公告》、《对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司增资的公告》。


                                      上海凌云实业发展股份有限公司董事会
                                                          2014 年 7 月 18 日
    请各位股东审议




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