上海市上正律师事务所
关于上海凌云实业发展股份有限公司
  2014 年第二次临时股东大会的




         法律意见书




       二○一四年九月十一日
股东大会法律意见书                                                上海市上正律师事务所



                             上海市上正律师事务所
                       关于上海凌云实业发展股份有限公司
                     2014 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海凌云实业发展股份有限公司

     上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凌云实业发展股份有限公
司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2014
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海凌
云实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，就公司本次股东大
会发表法律意见如下：


     一．本次股东大会的召集、召开程序
     1．公司于 2014 年 8 月 26 日召开了第六届董事会第四次会议，决定于 2014 年 9
月 11 日召开公司 2014 年第二次临时股东大会。公司董事会已于 2014 年 8 月 27 日
在《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所官方网站等指定媒体上公告了
召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、
参加会议对象等内容。
     2．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。现场会议于 2014 年 9
月 11 日下午 14:30 在广州市荔湾区流花路 73 号流花君庭东座 6 楼会议室举行。会议
由公司董事长于爱新先生主持。网络投票时间为 2014 年 9 月 11 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》之规定。


     二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
     1．经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 2 名，代表公司股
份 144,450,000 股，占公司总股本的 41.39%。参会股东均为股权登记日（2014 年 9

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月 3 日）收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东。
       根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 2 人，代表股份 86,800 股，占公司总股本的 0.02%。
       综上，通过现场及网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 名，
代表公司股份 144,536,800 股，占公司总股本的 41.41%。
       2．出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师
等。
       3．本次会议由公司董事会召集。

       本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格，以及会议召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


       三．本次股东大会的表决程序
       本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
       1、《关于向控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司提供不超过 5 亿元融资担保
的议案》。
       经验证，上述议案内容与会议通知一致。
       本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了表决，现场会议按《公司章程》
的规定进行了计票、监票。根据网络投票结果，经合并计算，上述议案获得通过。

       本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》的规定。


       四．结论意见
       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人
员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大
会规则》和公司《章程》的规定，会议表决结果合法有效。


       本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
       本法律意见书正本二份。

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（此页无正文，为《上海凌云实业发展股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的
法律意见书》之签署页）




        上海市上正律师事务所      经办律师：程晓鸣（签名）_________________
                （公章）


         主任：                            李备战（签名）_________________




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