证券名称：凌云 B 股            证券代码：900957            编号： 2015-003


                上海凌云实业发展股份有限公司
               第六届董事会第六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、 会议召开情况
    2015 年 4 月 8 日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）在本公司会议室召开第六届董事会第六次会议，会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名，会议由董事长于爱新先生主持。会议召开前 10 日已经向各位董事发出
通知，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开
合法有效。


    二、 会议审议情况
    （一）审议通过《公司 2014 年度总裁工作报告》。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （二）审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该项提案需提交股东大会审议。


    （三）审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该项提案需提交股东大会审议。


    （四）审议通过《公司 2014 年度报告及摘要》。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该项提案需提交股东大会审议。


    （五）审议通过《公司 2014 年年度利润分配及公积金转增股本的预案》。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2014 年末累计

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未分配利润为负数，故公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本项议案需提交股东大会审议。


    （六）审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （七）听取审计委员会对 2014 年财务审计工作和内控审计工作的总结报告及聘
请 2015 年财务及内控审计机构的意见。


    （八）审议通过《聘请 2015 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的提案》。
    公司决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务及内控
审计机构，并确定审计费用合计为 35 万元。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该项提案需提交股东大会审议。


    （九）听取《独立董事述职报告》，该项提案将提交股东大会。


    （十）审议通过《公司增补第六届董事会独立董事候选人的议案》
    同意提名朱贵春先生、蒋义宏先生为本公司第六届董事会独立董事候选人，任
期自本公司 2014 年年度股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。
    公司第六届董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了审查，发表
了同意提名的审查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该项提案需提交股东大会审议。


    （十一）审议通过《提请召开 2014 年年度股东大会的议案》。
    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议时间：2015 年 5 月
5 日下午 14:00 点，现场会议地点：广州市荔湾区流花路 73 号流花君庭东座 6 楼会
议室。网络投票时间：2015 年 5 月 5 日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系
统。审议经公司第六届董事会第六次会议通过的需提交股东大会审议的各项议案。
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    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    特此公告




                                              上海凌云实业发展股份有限公司

                                                     2015 年 4 月 10 日


     报备文件
    董事会决议
    提名委员会会议决议
    独立董事意见


    第六届董事会独立董事候选人简历：
    朱贵春先生简历：男，1946 年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任辽宁省
朝阳市冶金局长、乡企局长；中辽国际辽西公司总经理；朝阳市发改委雇员；本公司
第六届董事会独立董事、董事会提名委员会召集人、战略发展委员会和薪酬与考核委
员会委员，2014 年 11 月因个人原因提出辞职。现其辞职的外部因素已解除，公司再
次提名其为第六届董事会独立董事候选人。
    蒋义宏先生简历：男，1950 年生，经济学学士。曾任上海财经学校教师，上海建
材学院会计学讲师；上海财经大学会计学教授、博士生导师；中科英华高技术股份有
限公司独立董事；豫园旅游商城股份有限公司独立董事。现任中科英华高技术股份有
限公司独立董事、公司第六届董事会独立董事候选人。




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