2014 年年度报告
公司代码：900957 公司简称：凌云 B 股
上海凌云实业发展股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人于爱新、主管会计工作负责人连爱勤 及会计机构负责人（会计主管人员）尹楚
荻声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2014
年，归属于上市公司股东的净利润为627万元，累计未分配利润为-15675万元。故2014
年度公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本年度报告中涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实
质承诺，请广大投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 23
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 29
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 32
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 33
第十一节 文件目录 ......................................................................................................................... 104
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2014 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司 指 上海凌云实业发展股份有限公司
康立公司 指 上海康立实业有限公司
甘肃德祐 指 甘肃德祐能源科技有限公司
伟城公司 指 广州嘉业伟城商业有限公司
大股东、控股股东 指 广州嘉业投资集团有限公司
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
二、 重大风险提示
公司已在本年度报告中描述公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本
年度报告“董事会报告”等有关章节中关于公司可能面临风险的描述。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海凌云实业发展股份有限公司
公司的中文简称 凌云B股
公司的外文名称 SHANGHAI LINGYUN INDUSTRIES DEVELOPMENT CO., LTD
公司的法定代表人 于爱新
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈新华 荣玫
联系地址 上海市浦东新区源深路1088号葛 上海市浦东新区源深路1088号葛
洲坝大厦12楼1201室 洲坝大厦12楼1201室
电话 021-68400880 021-68400880
传真 021-68401110 021-68401110
电子信箱 lingyun@elingyun.com lingyun@elingyun.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦12楼1201室
公司注册地址的邮政编码 200122
公司办公地址 上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦12楼1201室
公司办公地址的邮政编码 200122
公司网址 www.elingyun.com
电子信箱 lingyun@elingyun.com
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
B股 上海证券交易所 凌云B股 900957 无
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况
（二） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司 2000 年上市之初，主营业务为玻璃幕墙设计生产及安装、铝型材的生产；
2003 年，通过置出资产（铝型材的生产），主营业务调整为房地产开发（广东地
区）及旅游业（天津国际游乐港）；
2005 年，通过子公司上海康纳贸易有限公司经营外贸业务，主营业务调整为房地
产、旅游、外贸出口；
2006 年，通过资产置换，主营业务调整为房地产、外贸出口、玻璃生产与销售；
2007 年，通过置出资产（房地产），主营业务调整为玻璃生产与销售、外贸出口；
2008 年，因子公司外贸业务停顿，主营业务调整为玻璃生产与销售；
2010 年 10 月，因放弃对子公司榆林华宝特种玻璃有限公司的增资，失去对其控
制权，公司无其他子公司经营，即公司无主营业务。
2012 年，通过恢复子公司上海康立的贸易业务，公司主营业务调整为贸易。
2014 年 12 月底，子公司甘肃德祐在甘肃省靖远县兴建的 100 兆瓦发电项目并网
发电，公司主营业务自 2015 年起将变更为新能源发电。
（三） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2000 年 7 月公司在上海证券交易所挂牌上市。发起人股东武汉凌云科技（集团）
有限责任公司（以下简称凌云集团）持有本公司的境内法人股 8,467.00 万股（占总
股本的 24.26%），为本公司的第一大股东。湖南振升铝材有限公司（以下简称振升铝
材）持有本公司的境内法人股 6,818.00 万股（占总股本的 19.53%），为本公司的第
二大股东。
2002 年 3 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与凌云集团
签订股权转让协议书，协议受让凌云集团持有本公司的境内法人股 8,467.00 万股（占
总股本的 24.26%），2003 年 3 月 26 日获得财政部财企〔2003〕115 号批复，同意该
股权转让，并于 2003 年 7 月 30 日办理了股权转让过户手续，环渤海集团成为本公司
第一大股东。2002 年 4 月国基环保高科技有限公司（以下简称国基环保）与振升铝材
签订股权转让合同书，协议受让振升铝材持有本公司的境内法人股 6,818.00 万股，
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分别于 2002 年 7 月和 2002 年 12 月办理过户手续，成为本公司第二大股东（占总股
本的 19.53%）。
2008 年 5 月，环渤海集团与广州嘉业投资集团有限公司（以下简称嘉业集团）签
订股权转让协议书，嘉业集团受让环渤海集团持有本公司的 3,519.00 万股股份（占
总股本的 10.08%），2008 年 7 月，环渤海集团与广州诺平投资有限公司签订股权转
让协议书，广州诺平投资有限公司受让环渤海集团持有本公司 4,528.00 万股，实际
办理过户 4,108 万股（占总股本的 11.77%）。
2009 年 11 月，嘉业集团与国基环保签署了股份转让协议, 国基环保将其持有的
公司 6,818 万股转让给嘉业集团（占总股本的 19.54%）。上述股权转让后，嘉业集团
持有本公司 10,337 万股股份，占公司总股本的 29.62%，为公司第一大股东。
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事 办公地址 南京市江东中路 359 号国睿大厦 2 号楼
务所（境内） 18-20 楼
签字会计师姓名 郭香 孙晓爽
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2013年 本期比上
主要会计数据 2014年 年同期增 2012年
调整后 调整前 减(%)
营业收入 18,306,783.21 11,343,709.48 11,343,709.48 61.38 10,599,930.14
归属于上市公司股 6,271,608.63 7,177,277.15 7,177,277.15 -12.62 7,206,949.08
东的净利润
归属于上市公司股 6,271,267.48 -23,546,346.07 -23,546,346.07 不适用 -13,874,387.52
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 -46,839,404.18 -15,244,922.97 -15,244,922.97 -207.25 -9,732,157.65
金流量净额
2013年末 本期末比
上年同期
2014年末 2012年末
调整后 调整前 末增减（%
）
归属于上市公司股 394,030,894.86 387,759,286.23 387,759,286.23 1.62 380,582,009.08
东的净资产
总资产 887,289,592.31 395,434,522.47 395,434,522.47 124.38 391,434,461.33
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(二) 主要财务指标
2013年 本期比上
主要财务指标 2014年 年同期增 2012年
调整后 调整前
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.018 0.021 0.021 -14.29 0.02
稀释每股收益（元／股） 0.018 0.021 0.021 -14.29 0.02
扣除非经常性损益后的基本 0.018 -0.07 -0.07 不适用 -0.04
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.60 1.87 1.87 减少0.27 1.91
个百分点
扣除非经常性损益后的加权 1.60 -6.13 -6.13 不适用 -3.68
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注
2014 年
非经常性损益项目 （如适 2013 年金额 2012 年金额
金额
用）
非流动资产处置损益 31,101,784.60 21,080,483.29
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益
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除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损
益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和 341.15 -398,162.70 -418.69
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
目
少数股东权益影响额 20,001.32 278.29
所得税影响额 993.71
合计 341.15 30,723,623.22 21,081,336.60
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司集中一切管理资源到甘肃德祐 100 兆瓦光伏电站的工程建设现场，
为项目实现并网起到了积极的推动作用，在保障电站建设有序开展的同时，上海康立
的贸易业务以及广州伟城的商业地产经营也都保持了良好的发展态势，均取得了较好
的经营业绩。 2014 年，公司合并报表实现主营业务收入 1831 万元，利润总额 616
万元，归属于上市公司股东的净利润 627 万元。其中，上海康立实业有限公司全年实
现销售收入 1831 万元，同比增长 61%，实现净利润-95 万元；广州嘉业伟城商业有限
公司全年实现主营及其他业务收入 11448 万元，实现净利润 6827 万元；甘肃德祐能
源科技有限公司的光伏发电项目也如期实现了并网发电的大目标。
2014 年，是公司经营取得重大突破的一年，尤其是甘肃德祐 100 兆瓦光伏发电项
目建成并网，使公司成功转型为新能源发电企业，困扰公司多年的主营业务定位不明
朗的问题得以解决，为公司实现可持续发展打下坚实基础。光伏电站项目既符合国家
产业政策支持导向，又可长期为公司带来稳定的现金流，是企业赢得发展又较好回馈
社会的双赢选择。
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(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 18,306,783.21 11,343,709.48 61.38
营业成本 17,729,691.86 10,433,447.31 69.93
销售费用
管理费用 5,435,075.70 4,893,663.17 11.06
财务费用 -111,460.39 -214,100.04 47.94
经营活动产生的现金流量净额 -46,839,404.18 -15,244,922.97 -207.25
投资活动产生的现金流量净额 -298,132,222.69 76,317,827.14 -490.65
筹资活动产生的现金流量净额 306,067,710.00 0.00
研发支出 0.00 0.00
2 收入
(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司贸易业务主要销售产品为装饰材料及化肥，化肥贸易是报告期新
开拓的业务，因化肥产品免征增值税，市场销售供不应求，货款回笼快，贸易额同比
实现大幅增加。
(2) 订单分析
公司贸易业务订单多集中在长三角和珠三角等客户资源成熟地区，客户经营情况
都比较稳定，订单履约情况良好。
(3) 新产品及新服务的影响分析
随着甘肃德祐 100 兆瓦光伏电站的并网发电，2015 年公司变更为新能源发电企业，
未来电费结算收入将成为公司最主要的收入来源。
(4) 主要销售客户的情况
公司前 5 名销售客户销售合计 1831 万元，占公司全部营业收入的 100%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
分行 成本构 总成本 期占总 情况
本期金额 上年同期金额 年同期
业 成项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
商业 装饰建材 17,729,691.86 100.00 10,433,447.31 100.00 69.93 随收入增加
及化肥 成本增加
分产品情况
分产 成本构 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同 本期金 情况
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品 成项目 总成本 期占总 额较上 说明
比例(%) 成本比 年同期
例(%) 变动比
例(%)
建材 5,142,141.86 29.01 8,613,330.21 82.55 -40.30 房地产市场
收缩，收入
成本同比减
少
化肥 12,587,550.00 71.99 0.00 0.00 不适用 新增贸易，
成本无可比
性
(2) 主要供应商情况
公司前 5 名供应商采购金额合计 1687 万元，占公司全部采购金额的 95%。
4 费用
单位：元
管理费用明细 本期数 上年同期数
办公费 118,696.70 75,932.35
业务招待费 86,446.60 112,239.07
运输交通费 111,020.06 57,274.40
审计咨询评估费 602,500.00 589,180.00
职工薪酬 2,390,553.10 2,085,817.00
董事会费 404,900.00 420,151.00
租金物业费 701,628.90 686,847.46
折旧摊销 381,328.12 301,446.61
差旅费 315,868.80 333,879.97
其他 322,133.42 230,895.31
合计 5,435,075.70 4,893,663.17
5 现金流
经营活动产生的现金流量净额同比减少 207%，主要原因是子公司贸易采购款及往
来款现金流出增加；投资活动产生的现金流量净额减少 490%，主要是报告期甘肃德祐
光伏电站建设投资增加所致，同时，因电站建设取得兰州银行 3 亿长期项目贷款，致
使筹资活动产生现金净流入增加。
6 其他
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司控股子公司甘肃德祐 100 兆瓦光伏电站项目总投资 8.5 亿元，经 2014 年 9
月召开的公司第二次临时股东大会审议通过《关于向控股子公司甘肃德祐能源科技有
限公司提供不超过 5 亿元融资担保的议案》，同意公司为甘肃德祐向金融机构融资提
供不超过 5 亿元的连带责任担保，当月，兰州银行兴兰支行向甘肃德祐发放 3 亿元中
长期项目贷款。
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(2) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司主营业务为国内贸易，上海康立继续加强业务渠道的开发，成功
参与到化肥产品的贸易中，年度实现销售收入 1800 多万元，实现 60%以上的增长，超
额完成了经营计划。
广州伟城的商业物业的出租及管理业务，经过商业广场的主题升级改造，提升了
商业广场的品牌知名度和美誉度，赢得了消费者和业界人士的好评，经营业绩稳步提
升，在已连续几年实现增长的基础上，全年租金收入增长 8%，完成了既定的工作目标。
甘肃德祐的 100 兆瓦光伏发电项目已于 2014 年底实现了并网发电的目标。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
商业 18,306,783.21 17,729,691.86 3.16 61.38 69.93 -4.86
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
建材 5,313,675.21 5,142,141.86 3.23 -42.54 -40.30 减少 3.62
个百分点
化肥 12,993,108.00 12,587,550.00 3.13 不适用 不适用 不适用
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
广东 5,313,675.21 -42.54
上海 8,544,888.00 307.44
安徽 4,448,220.00 不适用
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
项目 较上期
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
名称 期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
在建 498,020,151.81 56.13 94,054,737.08 23.79 429.50 甘肃德祐光伏电
工程 站建设累计投资
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增加
其他 63,780,072.14 7.19 20,806,564.31 5.26 206.54 甘肃德祐光伏电
非流 站建设预付工程
动资 款增加
产
应付 90,350,000.00 10.18 0.00 不适用 为甘肃德祐光伏
票据 电站所需材料设
备支付应付票据
应付 117,614,208.62 13.26 9,114,545.54 2.30 1,190.40 甘肃德祐光伏电
账款 站建设预付工程
款增加
应交 -69,334,903.56 -7.81 -15,153,790.69 -3.83 357.54 主要为甘肃德祐
税费 购进材料设备增
值税进项税额
其他 32,013,462.63 3.61 6,057,906.76 1.53 428.46 主要为上海凌云
应付 应付联营公司用
款 于投资光伏电站
建设的款项
长期 300,000,000.00 33.81 0.00 不适用 为甘肃德祐因光
借款 伏电站建设取得
兰州银行长期借
款
(四) 核心竞争力分析
报告期内，公司主营业务为传统的贸易业务，贸易业务虽然每年实现增长，但销
售利润率很低，不具有核心竞争力；公司参股的商业物业的出租和管理业务具有一定
的比较优势，该业态受宏观经济影响波动较小，且随着购物大环境的成熟，租金收入
稳中趋升；报告期内投资建成的光伏发电项目，将改变公司未来主营业务构成，未来
电费收入将成为公司最主要的营收来源，该项目可长期为公司带来稳定的现金流。
1、 主要子公司、参股公司分析(单位：万元)
子公司的财务状况
期末余额 期初余额
子公司名 非流
称 非流动 非流动 非流动
流动资产 资产合计 流动负债 负债合计 流动资产 资产合计 流动负债 动负 负债合计
资产 负债 资产
债
上海康立 1,825.80 38.05 1,863.85 1,025.03 1,025.03 1,306.16 29.92 1,336.08 402.15 402.15
实业有限
公司
甘肃德祐 11,940.22 56,263 68,203.3 13,521.3 30,000 43,521.3 3,912.92 11,577 15,490.3 14,766.0 14,766.05
能源科技 .16 8 9 .00 9 .43 5 5
有限公司
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收 经营活动现 综合收益 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
益总额 金流量 总额 金流量
上海康立实 1,830.68 -95.11 -95.11 -38.75 1,134.37 -78.11 -78.11 124.2
业有限公司
甘肃德祐能 -42.31 -42.31 -24,325.53 -42.22 -42.22 13,936.10
源科技有限
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2014 年年度报告
公司
联营企业财务状况
天津国际游乐港有限公司 广州嘉业伟城商业有限公司
期末余额/ 期初余额/ 上期 期末余额/ 本期 期初余额/ 上期
本期发生额 发生额 发生额 发生额
24,005.54 24,103.74 183,289.24 150,955.69
流动资产
724.78 724.78 25,516.78 26,095.29
非流动资产
资产合计 24,730.32 24,828.52 208,806.02 177,050.98
流动负债 8,762.89 8,790.03 50,082.26 15,153.91
非流动负债 127,500.00 137,500.00
负债合计 8,762.89 8,790.03 177,582.26 152,653.91
少数股东权益
15,967.43 16,038.49 31,223.76 24,397.07
归属于母公司股东权益
5,748.27 5,773.86 6,869.23 5,367.36
按持股比例计算的净资产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他 14,542.65 14,945.30
21,411.88 20,312.66
对联营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的联营企业权益投
资的公允价值
营业收入 300 11,447.72 11,115.02
净利润 -71.08 -102.47 6,826.69 5,433.58
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
报告期内，公司主营业务为传统的贸易业务，贸易业务实现销售收入 1831 万元，
同比增长 60%，但传统的贸易业务利润率很低，不具有核心竞争力。公司参股的商业
物业出租及管理业务，由于商业环境不断成熟，客户档次及规模逐年优化，租金及管
理费收入比较稳定，发展态势较好，但由于公司只持有该司 22%的股份，不具有控制
权，故不合并该司报表，只核算投资收益。
为解决公司主营业务定位不明朗的尴尬局面，公司于 2013 年起投资建设光伏电站
项目，光伏电站属于国家政策支持的新能源产业，国务院 2013 年出台的《关于促进
我国光伏产业健康发展的若干意见》，如平地惊雷，迅速引爆了光伏电站建设的新浪
潮。当年，我国实现新增光伏装机量 10.95GW，成为全球第一大光伏应用市场；2014
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2014 年年度报告
年，我国新增光伏装机量 10.6GW，占全球新增装机量的四分之一,增长 60%，实现了
《意见》中提出的平均年增 10GW 的建设目标。日前，国家能源局下发的《2015 年光
伏发电建设实施方案的通知》中，明确 2015 年全国新增光伏装机规模 17.8GW，规模
内的项目享受国家可再生能源基金补贴资格，在连续两年高增长的基础上，2015 又将
发展目标调高了近 70%，行业发展已如火如荼。
一方面是国家不断调高的发展目标，一方面是光伏发电企业的怨声载道，西部的
新疆、内蒙、甘肃等光伏大省，光伏电站投资呈现爆发式增长，电力供应已趋于饱和
甚至过剩，弃光限电现象时有发生，再加上国家可再生能源补贴资金到位周期太长，
这部分电费结算严重滞后，发电企业周转现金流困难。若国家特高压输电线路建设进
展缓慢，电力消纳条件得不到改善，当限电成为常态时，企业的经济效益会会受到影
响。
所以，整个光伏发电行业，受政策利好推动以及建造成本下降带来很好的发展机
遇，但因电力消纳、送出以及补贴资金没跟上等问题，企业面临一定的经营困难和风
险，这是西北地区光伏发电企业短期内面临的阵痛，我们企业也不例外。
(二) 公司发展战略
1、以甘肃德祐光伏电站为依托，谋求新能源主业做大做强。
2、以投资并购为手段，优化公司资产结构，提升投资收益。
3、关注资本市场政策动态，期待创新解决 B 股历史遗留问题。
(三) 经营计划
1、完善电站运维流程，保证电站安全有序运营。
完善电站运维规程，以严格、科学手段管理电站，在确保电站安全运行的基础上，
降低人为因素导致的各种事故，保障电站有序高效运营。
2、加强对控（参）股公司的管理，强调投资回报。
2015 年，是公司完成主业转型的发展元年，新问题新挑战依然很多，公司将进一
步完善管理流程，加强内控建设，提升对各控（参）股公司的管理能力，实现对投资
者的合理回报。
3、提高信息披露工作质量，维护投资者关系。
2015 年，我们将一如既往关注学习资本市场的各类创新举措，积极参加监管部门
以及协会主办的培训和交流，维护投资者关系，助推公司成长为受人尊敬的公众公司。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
虽然电站工程已实现并网发电，但由于目前的项目融资只达到总投资的 44%，与
计划中项目配套融资 60-70%还有较大差异，因此，今年电站项目至少还需要 1 亿元的
融资支持。
(五) 可能面对的风险
公司 100 兆瓦光伏电站虽然于 2014 年底实现并网，但整体工程尚未进行验收，
可再生能源补贴基金也未开始申请，同时由于甘肃省整体电力供应趋于饱和甚至过剩，
电站存在一定的弃光限电风险，以上各因素均会对电站运营产生不利影响。
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2014 年年度报告
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
根据财政部自 2014 年 1 月 26 日起修订和颁布的企业会计准则，公司第六届董
事会第五次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，对会计政策进行了变
更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。详见公司于 2014 年 10 月 21 日发布的《关
于变更会计政策的公告》。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
《公司章程》对分红政策有明确规定。2013 年 5 月 28 日，公司股东大会审议通
过了章程修订案，修订后内容如下：
第一百五十五条 在保证公司可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视
对投资者的合理回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
1、利润分配政策
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配
股利。
（二）公司在足额提取法定公积金、任意公积金及弥补完亏损后，在保证公司可
持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司中期进行现金分配
无须审计，送股和转增仍需审计。
（四）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，
公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内
上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民
银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
2、利润分配决策程序
（一）公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润
分配方案提交公司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。公司当年盈利且不存在累计未分配利润为负时，董事会
未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红
的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分考虑中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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2014 年年度报告
（三）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政
策的，董事会应进行详细论证后拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立
意见，调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会大会以特别决议审议批准。
公司第六届董事会第六次会议审议通过《公司 2014 年年度利润分配及公积金转
增股本的预案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审
计报告，公司 2014 年末累计未分配利润为负数，故 2014 年度公司不分配利润，不进
行资本公积金转增资本。该预案还需 2014 年度股东大会审议批准。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
每 10 股 分红年度合并
每 10 股 每 10 股 现金分红 中归属于上
分红 派息数 报表中归属于
送红股数 转增数 的数额 市公司股东
年度 (元)（含 上市公司股东
（股） （股） （含税） 的净利润的
税） 的净利润
比率(%)
2014 年 0 0 0 0 6,271,608.63 0
2013 年 0 0 0 0 7,177,277.15 0
2012 年 0 0 0 0 7,206,949.08 0
五、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
本公司坚持以人为本，推进员工和文化的多元化管理,充分吸引、凝聚、激励和
使用各类优秀人才，同时积极维护员工的权益、职业安全和健康，制定了员工招聘、
管理，以及职业健康、劳动安全、福利待遇等相关政策，实现员工自身成长与企业发
展的和谐与统一。
公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其
他利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，共同推进公司
持续、健康发展。
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
不适用
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用 √不适用
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
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2014 年年度报告
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
报告期内，因建设甘肃省靖远县 100 兆瓦 详见 2014 年 7 月 1 日《凌云 B 股第六届
光伏电站的需要，本公司对控股子公司甘 董事会第二次会议决议公告》、《凌云 B
肃德祐以货币形式进行增资人民币 22800 股对控股子公司增资的公告》、《凌云 B
万元，增资完成后，甘肃德祐注册资本为 股关于召开 2014 年第一次股东大会的通
25000 万元，本公司占 95%的股权，李长安 知》以及 2014 年 7 月 19 日《凌云 B 股
占 5%的股权。该项议案不属于关联交易和 2014 年第一次临时股东大会决议公告》，
重大资产重组事项。 披露于 www.sse.com.cn。
五、公司股权激励情况及其影响
□适用 √不适用
六、重大关联交易
□适用 √不适用
七、重大合同及其重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
2 担保情况
√适用 □不适用
单位: 万元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保 担保 被担 担保 担保 担保 担保 担保 担保 担保 担保 是否 是否 关
方 方与 保方 金额 发生 起始 到期日 类型 是否 是否 逾期 存在 为关 联
上市 日期 日 已经 逾期 金额 反担 联方 关
公司 (协 履行 保 担保 系
的关 议签 完毕
系 署
日)
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担
保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的
担保）
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 30,000
报告期末对子公司担保余额合计（B） 30,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
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2014 年年度报告
担保总额（A+B） 30,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 73.67
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 9,639
上述三项担保金额合计（C+D+E） 9,639
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明
担保方 担保方与上 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
市公司的关 履行完毕及是
系 否逾期
上海凌云 控股子公司 甘肃德祐能 30,000.00 2014.9.17 2019.9.17 否
实业发展 源科技有限
股份有限 公司
公司
3 其他重大合同
无
八、承诺事项履行情况
□适用 √不适用
九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 35
境内会计师事务所审计年限 4年
名称 报酬
内部控制审计会计师事务 立信会计师事务所（特殊普 0
所 通合伙）
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
2014 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议《聘请 2014 年度
财务及内控审计机构、确定审计费用的提案》，该项提案于 2014 年 5 月 28 日召开的
2013 年度股东大会上审议通过。
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2014 年年度报告
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处
罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制
人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责
的情况。
十一、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响
详见公司于 2014 年 10 月 21 日发布的《关于变更会计政策的公告》。
1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
2013年1月1日 2013年12月31日
交易
被投资 归属于母公司 归属于母公司
基本 长期股权投资 可供出售金融
单位 股东权益 股东权益
信息 （+/-） 资产（+/-）
（+/-） （+/-）
北京凌云投资 见 以 0 0 0 0
管理有限公司 下 说
明
合计 / 0 0 0 0
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
调整内容 受影响的报表项 影响金额（元）
目名称 2013年12月31日
将在长期股权投资——北京凌云投资管理有限 长期股权投资 0
公司核算的股权投资4860121.38元（已于2005年
全额计提减值准备4860121.38元），追溯调整至 可供出售金融资 0
可供出售金融资产核算，其公允价值0元，故对 产
本公司总资产、总负债、净资产及净利润均未产
生影响。
十三、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
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2014 年年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
二、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数:
截止报告期末股东总数(户) 27,003
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 26,577
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
比 持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 报告期 期末持股 股东性
例 条件股份数 股份
（全称） 内增减 数量 量 数量 质
(%) 状态
广州嘉业投资集 境内非国有
103,370,000 29.62 103,370,000 质押 103,370,000
团有限公司 法人
广州诺平投资有 境内非国有
41,080,000 11.77 41,080,000 质押 41,080,000
限公司 法人
上海淼衡实业有 境内非国有
5,670,000 1.62 5,670,000 质押 5,600,000
限公司 法人
北京中稷东方资 境内非国有
4,200,000 1.20 4,200,000 无
产管理有限公司 法人
顾小舟 4,200,000 1.20 4,200,000 无 境内自然人
北海关东房地产
境内非国有
代理有限责任公 2,430,000 0.70 2,430,000 无
法人
司
上海物流产业投 境内非国有
1,950,000 0.56 1,950,000 冻结 1,950,000
资公司 法人
HAITONG
INTERNATIONAL
SECURITIES
1,473,046 1,506,934 0.43 未知 未知
COMPANY
LIMITED-ACCOUNT
CLIENT
肖元信 1,200,000 0.34 1,200,000 无 境内自然人
方庆 889,489 1,088,889 0.31 未知 未知
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条 股份种类及数量
股东名称 件流通股的数
种类 数量
量
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2014 年年度报告
HAITONGINTERNATIONAL SECURITIES 1,506,934 1,506,934
境内上市外资股
COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT
方庆 1,088,889 境内上市外资股 1,088,889
林琴 706,210 境内上市外资股 706,210
黄春辉 644,000 境内上市外资股 644,000
SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.) 631,800 631,800
境内上市外资股
LTD.
王道 585,000 境内上市外资股 585,000
WANXIANG 580,000 580,000
INTERNATIONALINVESTMENT 境内上市外资股
CORPORATION
朱士敏 554,914 境内上市外资股 554,914
陈文胜 500,200 境内上市外资股 500,200
王敏 480,880 境内上市外资股 480,880
上述股东关联关系或一致行动的说 持有公司 5%以上的有限售条件股份的股东之间
明 无关联关系，亦非一致行动人，其余持有有限售
条件股份的股东之间关系公司未知。
公司未知持有无限售条件股份的股东之间是否
有关联关系，亦未知其股份是否被冻结、质押、
托管或其他状况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件股份可
上市交易情况
持有的有限
序 新增可
有限售条件股东名称 售条件股份 可上市 限售条件
号 上市交
数量 交易时
易股份
间
数量
1 广州嘉业投资集团有限公司 103,370,000 非流通股
2 广州诺平投资有限公司 41,080,000 非流通股
3 上海淼衡实业有限公司 5,670,000 非流通股
4 北京中稷东方资产管理有限 4,200,000 非流通股
公司
5 顾小舟 4,200,000 非流通股
6 北海关东房地产代理有限责 2,430,000 非流通股
任公司
7 上海物流产业投资公司 1,950,000 非流通股
8 肖元信 1,200,000 非流通股
9 杨光荣 400,000 非流通股
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2014 年年度报告
10 李海兰 400,000 非流通股
上述股东关联关系或一致行动的说 持有公司 5%以上的有限售条件股份的股东之
明 间无关联关系，亦非一致行动人，其余持有有
限售条件股份的股东之间关系公司未知。
三、 控股股东及实际控制人变更情况
(一) 控股股东情况
1 法人
单位：万元 币种：人民币
名称 广州嘉业投资集团有限公司
单位负责人或法定代表人 于爱新
成立日期 2000 年 12 月 21 日
组织机构代码 72562204-2
注册资本 5,000
主要经营业务 自有资金投资房地产；室内装饰及设计等
未来发展战略 嘉业集团以房地产和矿业为双翼发展目标，为企业的
可持续发展打下坚实准备。
报告期内控股和参股的其他 无
境内外上市公司的股权情况
(二) 实际控制人情况
1 自然人
姓名 于爱新
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近 5 年内的职业及职务 曾任广州嘉业投资集团有限公司董事长、本公司董
事长、副董事长。现任广州嘉业投资集团有限公司
董事长、本公司董事长。
过去 10 年曾控股的境内外上市公 过去 10 年曾控股的境内上市公司为本公司。
司情况
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2014 年年度报告
2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
实际控制人无通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。
四、 其他持股在百分之十以上的法人股东
单位：万元 币种：人民币
单位负
法人股东 责人或 组织机构 注册资 主要经营业务或管理活
成立日期
名称 法定代 代码 本 动等情况
表人
广州诺平 胡立民 2002 年 11 5,000 以自有资金进行项目投
4357303-7
投资有限 月 18 日 资；批发和零售贸易（国
公司 家专营专控商品除外）；
设计、安装、维修、销售：
空调制冷设备。
情况说明 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东
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2014 年年度报告
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期内从 报告期
年度内
增减 公司领取的 在其股
职务 年初持 年末持 股份增
姓名 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动 应付报酬总 东单位
(注) 股数 股数 减变动
原因 额（万元） 领薪情
量
（税前） 况
于爱新 董事长 男 51 2014 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 27 日 38.1 7.7
连爱勤 副董事 男 44 2014 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 27 日 38.1 0
长、总裁
陈新华 董事、常 女 46 2014 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 27 日 21.4 0
务 副 总
裁
梁军 董事 男 49 2014 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 27 日 3 8.4
胡立民 董事 男 52 2014 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 27 日 3 8.4
吴子勇 董事 男 42 2014 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 27 日 19,300 19,300 0 2 7.2
朱贵春 独 立 董 男 68 2014 年 5 月 28 日 2014 年 11 月 3 日 0 0
事
彭诚信 独 立 董 男 41 2014 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 27 0 0
事
赵丽琴 独 立 董 女 44 2014 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 27 日 0 0
事
刘卫红 监事长 女 44 2014 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 27 日 2 7.2
林一贺 监事 女 52 2014 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 27 日 0 7.2
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徐明泉 职 工 监 男 35 2014 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 27 日 9.3 0
事
梁健新 副总裁 男 59 2008 年 6 月 5 日 21.3 0
尹楚荻 财 务 总 女 47 2013 年 6 月 25 日 18.4 0
监
江锡如 离 任 独 男 49 2008 年 5 月 28 日 2014 年 5 月 27 日 5 0
立董事
龙著华 离 任 独 男 48 2008 年 5 月 28 日 2014 年 5 月 27 日 5 0
立董事
王恭敏 离 任 独 男 73 2008 年 5 月 28 日 2014 年 5 月 27 日 / 5 0
立董事
合计 / / / / / 19,300 19,300 0 / 171.6 /
姓名 最近 5 年的主要工作经历
于爱新 曾任广州嘉业投资集团有限公司董事长、本公司副董事长。现任广州嘉业投资集团有限公司董事长、本公司董事长。
连爱勤 曾任广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁；本公司董事兼总裁；本公司董事长兼总裁。现任广州嘉业投资集团有
限公司董事、本公司副董事长兼总裁。
陈新华 曾任本公司董事、常务副总裁兼财务总监。现任本公司董事、常务副总裁兼董事会秘书。
梁军 现任广州嘉业投资集团有限公司副总经理、本公司董事。
胡立民 现任广州诺平投资有限公司总经理、本公司董事
吴子勇 曾任广州嘉业投资集团有限公司资金部经理、本公司监事。现任广州嘉业投资集团有限公司资金部经理、本公司董事。
朱贵春 曾任辽宁省朝阳市发改委雇员；上海凌云实业发展股份有限公司独立董事。2014 年 11 月辞去本公司独立董事。
彭诚信 现任上海交通大学法学院教授、博士生导师；本公司独立董事。
赵丽琴 曾任上海虹口区国资委外派财务总监。现任上海虹口区国资委聘任总会计师、本公司独立董事。
刘卫红 现任广州嘉业投资集团有限公司财务总监、本公司监事会召集人
林一贺 曾任广州伟城房地产开发有限公司行政总监；本公司第四届监事会监事。现任广州嘉业集团行政人事总监、本公司监事。
徐明泉 现任本公司审计主管、职工监事。
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2014 年年度报告
梁健新 曾任广州嘉业投资集团有限公司副总裁、本公司总裁办公室主任、董事兼董事会秘书、董事兼副总裁，现任本公司副总裁。
尹楚荻 曾任恒满房地产置业有限公司财务总经理；满堂红（中国）集团审计部总监。现任本公司财务总监。
江锡如 曾任本公司独立董事。
龙著华 曾任本公司独立董事。
王恭敏 曾任本公司独立董事。
(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
于爱新 广州嘉业投资集团有限公司 董事长 2000 年 12 月 21 日
连爱勤 广州嘉业投资集团有限公司 董事 2000 年 12 月 21 日
梁军 广州嘉业投资集团有限公司 副总经理 2003 年 8 月 4 日
胡立民 广州诺平投资有限公司 法定代表人兼总经理 2002 年 11 月 18 日
刘卫红 广州嘉业投资集团有限公司 财务总监 2002 年 1 月 4 日
吴子勇 广州嘉业投资集团有限公司 资金部经理 2002 年 9 月 9 日
林一贺 广州嘉业投资集团有限公司 行政人事总监 2000 年 12 月 21 日
(二) 在其他单位任职情况
□适用 √不适用
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬委员会与考核委员会提出并审议通过薪酬方案，经董事会审批后执行。
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2014 年年度报告
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据本公司经营情况，参照同行业、同等规模上市公司及上海地区上市公司董事、监事、
高级管理人员平均报酬或津贴水平制定。
董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬 2014 年度公司董事、监事和高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额包括在任及离
情况 任人员薪资报酬及董监事津贴总额。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实 2014 年度全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 171.6 万元。
际获得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
于爱新 副董事长 离任 到期离任
连爱勤 董事长 离任 到期离任
梁健新 董事 离任 到期离任
江锡如 独立董事 离任 到期离任
王恭敏 独立董事 离任 到期离任
龙著华 独立董事 离任 到期离任
吴子勇 监事 离任 到期离任
于爱新 董事长 选举 新一届董事会选举
连爱勤 副董事长 选举 新一届董事会选举
吴子勇 董事 选举 新一届董事会选举
林一贺 监事 选举 新一届监事会选举
朱贵春 独立董事 选举 新一届董事会选举
彭诚信 独立董事 选举 新一届董事会选举
赵丽琴 独立董事 选举 新一届董事会选举
朱贵春 独立董事 离任 辞职
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2014 年年度报告
五、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 11
主要子公司在职员工的数量 54
在职员工的数量合计 65
母公司及主要子公司需承担费用的离退 0
休职工人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 0
销售人员 4
技术人员 20
财务人员 8
行政人员 14
其他人员 19
合计 65
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生及以上 2
本科 27
大学专科 25
高中 5
初中及以下 6
合计 65
(二) 薪酬政策
公司采取综合考虑企业经营发展水平，参考市场薪资水平，保证关键岗位人才的
稳定，控制人工成本。
(三) 培训计划
公司建立了分层次的培训体系，对不同岗位不同层次的员工提供与之相适应的培
训计划，以保证员工的成长和企业的发展需要。
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2014 年年度报告
(四) 专业构成统计图
专业构成统计图
0% 6%
29%
生产人员
31% 销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
其他人员
22%
12%
(五) 教育程度统计图
教育程度统计表
9% 3%
8%
研究生及以上
本科
42%
大学专科
高中
初中及以下
38%
(六) 劳务外包情况
劳务外包的工时总数 0
劳务外包支付的报酬总额 0
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2014 年年度报告
第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规的要求，不断完善法人治理结构，加强对信息披露真实、准确、完整、及时的
要求，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营权责分明，公司法人治
理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体内容如下：
（一）公司股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的
平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开的股东大会的召集召开程
序、出席会议人员的资格认定和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，完善公司股东大会的规范运行，充分保障各股东的话语
权。
（二）控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力。公司
与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立，公司董事会、监事
会及内部机构都是独立运作的。控股股东在人力、资金和资源上一直给予了公司很大
的帮助和支持，但没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。根据中
国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发（2003）56 号），公司对截止 2014 年 12 月 31 日控股股东及关联方占用资
金等事项进行了自查，公司不存在控股股东占用资金的情况。
（三）董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会
人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司聘任三名独立董事，符
合《上市公司治理准则》关于独立董事选聘程序及人数的规定。公司董事能够勤勉尽
责，诚信，认真履行董事职责，独立董事能够独立发表意见和建议，履行监督职责。
董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数，审计委员会召集人由一名会计专业的独立董事担任。四委会成立以来，各项工
作逐步开展，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位董事勤勉尽职，四
委会委员认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为董事会科
学决策提供了有力的支持和科学的建议。
（四）监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司
监事会能够本着对股东负责的精神，对公司财务投资以及公司董事、公司高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价与激励约束机制：本公司建立有董事薪酬、津贴制度，总裁目标
责任书制度，绩效考核制度。
（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、
客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，
公平交易，共同推进公司持续、健康发展。
（七）关于信息披露：公司指定董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访
和咨询，加强与股东交流；指定《上海证券报》、《香港文汇报》为公司信息披露的
报纸。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（八）关于现金分红：报告期内，公司认真按照《公司法》、《证券法》及《上
市公司治理准则》等法律规定，不断完善法人治理结构，规范运作。公司董事会根据
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2014 年年度报告
中国证监会要求对《公司章程》的现金分红条款进行了修订。公司治理与《公司法》
和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（九）公司董事会制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，本报告期内，公司
按照该制度的规定，对公司定期报告披露等事项中涉及内幕信息的相关人员进行了登
记备案。
二、股东大会情况简介
决议刊登的指 决议刊登
会议届 召开 决议
会议议案名称 定网站的查询 的披露日
次 日期 情况
索引 期
2013 年年 2014 年 1.公司 2013 年度董事会工作报告 2. 公 全部议 www.sse.com.cn 2014 年 5 月
度股东大 5 月 28 司 2013 年度监事会工作报告 3. 公司 案获得 29 日
会 日 2013 年度财务决算报告 4. 公司 2013 年 通过
度报告及摘要 5. 公司 2013 年年度不分
配利润、不进行公积金转增股本的议案
6. 聘请公司 2014 年度财务及内控审计
机构、确定审计费用的议案 7.1 选举连
爱勤先生为公司第六届董事会非独立董
事 7.2 选举于爱新先生为公司第六届董
事会非独立董事 7.3 选举陈新华女士为
公司第六届董事会非独立董事 7.4 选举
梁军先生为公司第六届董事会非独立董
事 7.5 选举胡立民先生为公司第六届董
事会非独立董事 7.6 选举吴子勇先生为
公司第六届董事会非独立董事 7.7 选举
朱贵春先生为公司第六届董事会独立董
事 7.8 选举彭诚信先生为公司第六届董
事会独立董事 7.9 选举赵丽琴女士为公
司第六届董事会独立董事 7.10 选举刘卫
红女士为公司第六届监事会监事 7.11 选
举林一贺女士为公司第六届监事会监事
2014 年第 2014 年 公司对控股子公司甘肃德祐能源科技有 议案获 www.sse.com.cn 2014 年 7 月
一次临时 7 月 18 限公司增资的议案 得通过 19 日
股东大会 日
2014 年第 2014 年 关于向控股子公司甘肃德祐能源科技有 议案获 www.sse.com.cn 2014 年 9 月
二次临时 9 月 11 限公司提供不超过 5 亿元融资担保的议 得通过 12 日
股东大会 日 案
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
于爱新 否 8 8 0 0 0 否 3
连爱勤 否 8 8 0 0 0 否 3
陈新华 否 8 8 0 0 0 否 3
梁军 否 8 8 0 0 0 否 2
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2014 年年度报告
胡立民 否 8 8 0 0 0 否 3
梁健新 否 3 3 0 0 0 否 1
江锡如 是 3 3 0 0 0 否 1
王恭敏 是 3 3 0 0 0 否 1
龙著华 是 3 3 0 0 0 否 1
吴子勇 否 5 5 0 0 0 否 2
朱贵春 是 5 5 0 0 0 否 0
彭诚信 是 5 5 0 0 0 否 0
赵丽琴 是 5 5 0 0 0 否 0
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 8
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 0
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出
异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行了职责。
公司战略发展委员会在公司战略规划方面提出了很多建设性意见和建议；公司提名委
员会在公司董事会到期换届过程中，认真审核候选人资格，严格履行决策程序；公司
审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了
充分的沟通，充分发挥了审计监督的功能；公司薪酬与考核委员会对公司董事和高管
的薪酬及年度履职情况进行了有效监督
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明
不适用
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相
应的解决措施、工作进度及后续工作计划
不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
报告期内，公司对高级管理人员采取岗位目标考核的考评机制，通过半年度及年
度考核，将激励与考核结果挂钩，实施情况良好。
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2014 年年度报告
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制
评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的
责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部
控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证《公司 2014
年内部评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内
部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
2014 年，公司继续加强和完善内部控制体系的建设，充分利用内控审计和内控自
我评价的工作成果，持续推动子公司内控缺陷的自查和整改工作，推动内控建设的持
续优化；根据外部经营环境的变化，结合公司自身发展的需要，修订完善企业内部控
制制度，进一步提高公司制度体系的完整性、系统性和有效性。目前公司已经建立和
完善了内控制度和组织结构，形成规范的决策、执行、监督和评价机制。根据企业财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务
报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据企业非财务报告内部控
制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制
重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
内部控制自我评价报告详见附件。
是否披露内部控制自我评价报告：是
二、内部控制审计报告的相关情况说明
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年的财务报告内部控制的有效性审计。经
审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2014 年12 月31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
并为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。
是否披露内部控制审计报告：是
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
2010 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《上海凌云实业
发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对导致年报信息披露出现
重大差错的责任人，公司将追究相应责任。
报告期内，公司无重大会计差错更正情况、无重大遗漏信息补充情况、无业绩预
告修正情况。
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第十节 财务报告
一、审计报告
审 计 报 告
信会师报字[2015]第 510178 号
上海凌云实业发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称上海凌云）财务报
表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2014 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是上海凌云管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企
业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错
报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰
当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上海凌云财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了上海凌云 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及
公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 孙晓爽
中国注册会计师： 郭香
中国上海 二〇一五年四月八日
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二、财务报表
合并资产负债表
2014 年 12 月 31 日
编制单位: 上海凌云实业发展股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 95,366,267.15 68,830,183.92
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 3,077,562.65 1,055,360.00
预付款项 4,126,046.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 4,388,435.68 2,931,928.96
买入返售金融资产
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 106,958,311.48 72,817,472.88
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 214,118,778.93 203,126,609.79
投资性房地产
固定资产 3,694,063.08 3,910,923.54
在建工程 498,020,151.81 94,054,737.08
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
34 / 104
无形资产
开发支出
商誉 718,214.87 718,214.87
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 63,780,072.14 20,806,564.31
非流动资产合计 780,331,280.83 322,617,049.59
资产总计 887,289,592.31 395,434,522.47
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 90,350,000.00
应付账款 117,614,208.62 9,114,545.54
预收款项 4,272,612.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 97,759.07 58,385.67
应交税费 -69,334,903.56 -15,153,790.69
应付利息 947,100.00
应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00
其他应付款 32,013,462.63 6,057,906.76
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 550,000.00 2,733,464.64
流动负债合计 180,078,887.76 6,379,160.92
非流动负债：
长期借款 300,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
35 / 104
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 300,000,000.00
负债合计 480,078,887.76 6,379,160.92
所有者权益
股本 349,000,000.00 349,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 201,781,441.10 201,781,441.10
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -156,750,546.24 -163,022,154.87
归属于母公司所有者权益合计 394,030,894.86 387,759,286.23
少数股东权益 13,179,809.69 1,296,075.32
所有者权益合计 407,210,704.55 389,055,361.55
负债和所有者权益总计 887,289,592.31 395,434,522.47
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：尹楚荻
母公司资产负债表
2014 年 12 月 31 日
编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 141,595.86 31,345,638.18
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 230,700.03 150,522,772.00
存货
36 / 104
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 372,295.89 181,868,410.18
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 463,618,778.93 224,626,609.79
投资性房地产
固定资产 2,482,262.61 2,698,730.74
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 466,101,041.54 227,325,340.53
资产总计 466,473,337.43 409,193,750.71
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 97,759.07 58,385.67
应交税费 16,090.08 16,242.95
应付利息
应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00
其他应付款 62,226,795.23 11,295,053.69
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 300,000.00 2,633,464.64
流动负债合计 66,209,293.38 17,571,795.95
非流动负债：
37 / 104
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 66,209,293.38 17,571,795.95
所有者权益：
股本 349,000,000.00 349,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 201,781,441.10 201,781,441.10
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -150,517,397.05 -159,159,486.34
所有者权益合计 400,264,044.05 391,621,954.76
负债和所有者权益总计 466,473,337.43 409,193,750.71
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：尹楚荻
合并利润表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 18,306,783.21 11,343,709.48
其中：营业收入 18,306,783.21 11,343,709.48
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 23,143,950.50 40,082,685.92
其中：营业成本 17,729,691.86 10,433,447.31
38 / 104
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,879.37
销售费用
管理费用 5,435,075.70 4,893,663.17
财务费用 -111,460.39 -214,100.04
资产减值损失 87,763.96 24,969,675.48
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填 10,992,169.14 33,475,680.11
列）
其中：对联营企业和合营企业 10,992,169.14 4,916,155.85
的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,155,001.85 4,736,703.67
加：营业外收入 341.15 2,741,371.09
其中：非流动资产处置利得 2,739,520.61
减：营业外支出 400,013.18
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号 6,155,343.00 7,078,061.58
填列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,155,343.00 7,078,061.58
归属于母公司所有者的净利润 6,271,608.63 7,177,277.15
少数股东损益 -116,265.63 -99,215.57
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
（二）以后将重分类进损益的其
39 / 104
他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
2.可供出售金融资产公允价值
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 6,155,343.00 7,078,061.58
归属于母公司所有者的综合收益总 6,271,608.63 7,177,277.15
额
归属于少数股东的综合收益总额 -116,265.63 -99,215.57
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.018 0.021
（二）稀释每股收益(元/股) 0.018 0.021
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元, 上
期被合并方实现的净利润为： 元。
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：尹楚荻
母公司利润表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 3,921,591.89 3,661,639.50
财务费用 -53,069.15 -209,239.52
资产减值损失 -1,518,101.74 25,833,750.07
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填 10,992,169.14 33,475,680.11
列）
其中：对联营企业和合营企业 10,992,169.14 4,916,155.85
的投资收益
40 / 104
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,641,748.14 4,189,530.06
加：营业外收入 341.15 2,741,371.09
其中：非流动资产处置利得 2,739,520.61
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号 8,642,089.29 6,930,901.15
填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,642,089.29 6,930,901.15
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享有的
份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 8,642,089.29 6,930,901.15
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.025 0.020
（二）稀释每股收益(元/股) 0.025 0.020
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：尹楚荻
合并现金流量表
2014 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 21,397,975.00 12,764,140.00
41 / 104
金
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加
额
收取利息、手续费及佣金的现
金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现 30,180,877.11 4,477,851.98
金
经营活动现金流入小计 51,578,852.11 17,241,991.98
购买商品、接受劳务支付的现 19,804,697.44 11,748,647.00
金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现
金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的 4,066,802.58 2,555,801.89
现金
支付的各项税费 2,379,863.78 124,537.31
支付其他与经营活动有关的现 72,166,892.49 18,057,928.75
金
经营活动现金流出小计 98,418,256.29 32,486,914.95
经营活动产生的现金流量 -46,839,404.18 -15,244,922.97
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 221,350,000.00
取得投资收益收到的现金 197,260.27
处置固定资产、无形资产和其 6,000,000.00
42 / 104
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 227,547,260.27
购建固定资产、无形资产和其 298,132,222.69 113,348,289.88
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 40,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支 -2,118,856.75
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 298,132,222.69 151,229,433.13
投资活动产生的现金流量 -298,132,222.69 76,317,827.14
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 12,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投 12,000,000.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 300,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 312,000,000.00 0.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支 5,932,290.00
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 5,932,290.00 0.00
筹资活动产生的现金流量 306,067,710.00 0.00
净额
四、汇率变动对现金及现金等价 0.10 -57.32
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -38,903,916.77 61,072,846.85
加：期初现金及现金等价物余 68,830,183.92 7,757,337.07
额
六、期末现金及现金等价物余额 29,926,267.15 68,830,183.92
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43 / 104
母公司现金流量表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现 202,806,020.11 220,864.71
金
经营活动现金流入小计 202,806,020.11 220,864.71
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付的 2,348,163.07 2,079,430.57
现金
支付的各项税费 2,223,200.29 44,044.04
支付其他与经营活动有关的现 1,431,301.17 153,945,351.81
金
经营活动现金流出小计 6,002,664.53 156,068,826.42
经营活动产生的现金流量净额 196,803,355.58 -155,847,961.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 221,350,000.00
取得投资收益收到的现金 197,260.27
处置固定资产、无形资产和其 6,000,000.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 227,547,260.27
购建固定资产、无形资产和其 7,398.00
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 228,000,000.00 40,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支 8,000,000.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 228,007,398.00 48,000,000.00
投资活动产生的现金流量 -228,007,398.00 179,547,260.27
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
44 / 104
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量
净额
四、汇率变动对现金及现金等价 0.10 -57.32
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -31,204,042.32 23,699,241.24
加：期初现金及现金等价物余 31,345,638.18 7,646,396.94
额
六、期末现金及现金等价物余额 141,595.86 31,345,638.18
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：尹楚荻
45 / 104
合并所有者权益变动表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 减：
其他 一般 少数股东权益 所有者权益合计
优 永 库 专项 盈余
股本 其 资本公积 综合 风险 未分配利润
先 续 存 储备 公积
他 收益 准备
股 债 股
一、上年期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -163,022,154.87 1,296,075.32 389,055,361.55
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -163,022,154.87 1,296,075.32 389,055,361.55
三、本期增减变动金额（减少以 6,271,608.63 11,883,734.37 18,155,343.00
“－”号填列）
（一）综合收益总额 6,271,608.63 -116,265.63 6,155,343.00
（二）所有者投入和减少资本 12,000,000.00 12,000,000.00
1．股东投入的普通股 12,000,000.00 12,000,000.00
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
46 / 104
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -156,750,546.24 13,179,809.69 407,210,704.55
上期
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具
减： 其他 一般 少数股东权益 所有者权益合计
优 永 专项 盈余
股本 其 资本公积 库存 综合 风险 未分配利润
先 续 储备 公积
他 股 收益 准备
股 债
一、上年期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -170,199,432.02 1,012,039.05 381,594,048.13
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -170,199,432.02 1,012,039.05 381,594,048.13
三、本期增减变动金额（减少 7,177,277.15 284,036.27 7,461,313.42
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 7,177,277.15 -99,215.57 7,078,061.58
（二）所有者投入和减少资本 383,251.84 383,251.84
1．股东投入的普通股 383,251.84 383,251.84
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配
47 / 104
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -163,022,154.87 1,296,075.32 389,055,361.55
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：尹楚荻
母公司所有者权益变动表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
其他权益工具
其他
项目 优 永 减：库 专项
股本 其 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
先 续 存股 储备
他 收益
股 债
一、上年期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -159,159,486.34 391,621,954.76
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -159,159,486.34 391,621,954.76
三、本期增减变动金额（减少 8,642,089.29 8,642,089.29
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 8,642,089.29 8,642,089.29
48 / 104
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -150,517,397.05 400,264,044.05
上期
其他权益工具
其他
项目 优 永 减：库 专项
股本 其 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
先 续 存股 储备
他 收益
股 债
一、上年期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -166,090,387.49 384,691,053.61
加：会计政策变更
前期差错更正
49 / 104
其他
二、本年期初余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -166,090,387.49 384,691,053.61
三、本期增减变动金额（减少 6,930,901.15 6,930,901.15
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 6,930,901.15 6,930,901.15
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -159,159,486.34 391,621,954.76
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：尹楚荻
50 / 104
三、公司基本情况
1. 公司概况
上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名上海凌云幕墙科
技股份有限公司，系于 1998 年 12 月 28 日在中华人民共和国注册成立的股份有限公
司。公司是为发行境内上市外资股（以下简称 B 股）而由凌云科技集团有限责任公司
（以下简称凌云集团）及湖南振升铝材有限公司（以下简称振升铝材）作为主要发起
人，联合湖南日升物资贸易有限公司、上海物流产业投资公司及深圳新恒利发展公司
进行相关公司重组后设立的。公司的 B 股已于 2000 年 7 月在上海证券交易所上市交
易，注册资本为 34,900 万元。股票简称：凌云 B 股，股票代码：900957。
2002 年 3 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与凌云集团
签订股权转让合同书，协议受让凌云集团持有本公司的境内法人股 8,467.00 万股（占
总股本的 24.26%），2003 年 3 月 26 日获得财政部财企〔2003〕115 号批复，同意该股
权转让，并于 2003 年 7 月 30 日办理了股权转让过户手续，环渤海集团成为本公司第
一大股东。2002 年 4 月国基环保高科技有限公司（以下简称国基环保）与振升铝材签
订股权转让合同书，协议受让振升铝材持有本公司的境内法人股 6,818.00 万股，分别
于 2002 年 7 月和 2002 年 12 月办理过户手续，成为本公司第二大股东（占总股本的
19.53%）。
2008 年 5 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与广州嘉业
投资集团有限公司（以下简称嘉业集团）签订股权转让协议书，嘉业集团受让环渤海
集团持有本公司 10.08%的股权，折合 3,519.00 万股；2008 年 7 月，天津环渤海控股
集团有限公司（以下简称环渤海集团）与广州诺平投资有限公司签订股权转让协议书，
广州诺平投资有限公司受让环渤海集团持有本公司 4,528.00 万股，实际办理过户 4,108
万股，持股比例 11.77%。
2009 年 11 月，嘉业集团与国基环保签署了《股份转让协议》，国基环保将其持有
的公司 6,818 万股转让给嘉业集团，该部分股权占总股本的 19.54%。
上述股权转让后，嘉业集团持有本公司 10,337 万股，占总股本的 29.62%，为本公司
第一大股东。
公 司 于 1998 年 12 月 28 日 在 上海 市 工 商行 政 管 理局 注 册 登记 ， 注 册号
310000400209050，法定代表人：于爱新；2012 年公司将法定代表人变更为连爱勤及
对公司的经营范围进行了变更，于 2012 年 5 月 11 日取得上海市工商行政管理局颁发
的变更后的营业执照。2014 年 7 月公司又将法定代表人由连爱勤变更为于爱新。
截止 2014 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 34,900.00 万股，公司注册资
本为人民币 34,900.00 万元，经变更后许可经营项目为：旅游景点开发，旅游基础设
施建设、综合开发业务；房地产开发及商品房销售、物业管理；相关的咨询、技术服
务；境内的实业投资（具体项目另行报批）。铝、各类铝制品及不锈钢制品、五金配
件、机械模具的生产、加工；各种门窗、幕墙的设计、生产及安装；承接、承包国内
外各种工程；建筑工程设备的租赁业务；自营产品的出口和自用设备、材料的进口；
销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司注册地址：上海市浦东新区源
深路 1088 号葛洲坝大厦 1201 室。公司的实际控制人为广州嘉业投资集团有限公司，
最终控制人为自然人于爱新。
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2. 合并财务报表范围
截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
上海康立实业有限公司
甘肃德祐能源科技有限公司
靖远德祐新能源有限责任公司
四、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
2. 持续经营
公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的
财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包
括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值
计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会
计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）
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的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存
收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付
的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，
溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2. 非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允
价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负
债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方
原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量
的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无
形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行
有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并
按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确
认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递
延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的
信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带
来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足
冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延
所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询
等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对
价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的
初始确认金额。
6. 合并财务报表的编制方法
1. 合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控
制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2. 合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财
务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关
企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整
体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公
司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务
报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业
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合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该
子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进
行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在
合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额
项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初
所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产
负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳
入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金
流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制
方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的
各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制
权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之
日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分
别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并
资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳
入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量
表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之
前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，
公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股
权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外
的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购
买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收
入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合
并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩
余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取
得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当
期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合
收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，
由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除
外。
②分步处置子公司
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通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股
权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明
应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失
控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的
损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧
失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策
进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有
子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资
产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留
存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价
款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产
份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的
股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，
为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则
的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；（2）
确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；（3）确认
出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按本公司份额确认共同经
营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认
共同经营发生的费用。本公司对合营企业投资的会计政策见附注三（十四）。
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
1. 外币业务
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外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记
账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的
汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差
额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2. 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者
权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中
的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权
益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外
币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
10. 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；
可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期
损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公
允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用
之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（提示：如实际利率与票面利率差别较小的，按
票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存
续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不
包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购
货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确
认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
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持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允
价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，
按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，
将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资
损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体
转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉
及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下
列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确
认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部
分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融
负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确
认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债
或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包
括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价
值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期
损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃
市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况
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下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关
资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观
察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不
可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表
日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，
计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关
因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所
有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升
且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，
计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 100 万元以上（含 100 万元），且属于
特定对象的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值
计提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当
期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将
其归入关联方组合或账龄组合计提坏账。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方
法）
对于期末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，按信用风
险特征组合后进行减值测试，如果出现账龄过长、与债务人产
生纠纷或者债务人出现严重财务困难等减值迹象，按个别方式
评估减值损失。
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄
段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现
时情况确定以下坏账准备计提的比例：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
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1 年以内（含 1 年） 3% 1%
其中：1 年以内分项，可添加行
1－2 年 15% 3%
2－3 年 70% 5%
3 年以上
3－4 年 100% 10%
4－5 年 100% 10%
5 年以上 100% 15%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了
减值。
坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
12. 存货
1、存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、
委托加工物资、消耗性生物资产等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合
同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价
准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资
产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
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（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
13. 划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可
立即出售；
（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到
股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
14. 长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活
动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被
投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合
营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大
影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终
控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加
投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有
被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资
的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投
资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本
溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资
的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，
按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始
投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠
计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支
付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
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靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税
费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价
款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位
宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的
初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，
分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资
单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价
值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，
调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净
资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润
进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报
表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基
础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例
计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的
未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业
之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控
制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方
法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减
长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍
承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计
处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动
而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划
净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处
置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之
日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而
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确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产
或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以
外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当
期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报
表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法
核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权
不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的
有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期
损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，
处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改
按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结
转。
15. 投资性房地产
不适用
16. 固定资产
(1).确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定
资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2).折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为
企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租
入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚
可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在
租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 8-50 3.00%-5.00% 11.88%-1.90%
机械设备 年限平均法 5-25 3.00%-5.00% 14.00%-3.80%
运输设备 年限平均法 5-12 3.00%-5.00% 19.40%-8.08%
电子设备 年限平均法 4-9 3.00%-5.00% 23.75%-10.56%
其他设备 年限平均法 5-9 3.00%-5.00% 19.00%-10.56%
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入
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资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允
价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差
异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作
为未确认的融资费。
17. 在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固
定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理
竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本
等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，
待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18. 借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，
计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费
用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，
该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可
对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连
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续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化
条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始
后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当
期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂
时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产
支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算
确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算
确定。
19. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
(2). 内部研究开发支出会计政策
划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、
研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的
支出，在发生时计入当期损益。
20. 长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无
形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果
表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资
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产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相
关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照
各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的
比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值
占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的
资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进
行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组
组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产
组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
21. 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的
各项费用。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
22. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和
职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比
例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失
业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算
应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年
金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当
地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归
属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确
认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受
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益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十
二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国
债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入
当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入
其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格
两者的差额，确认结算利得或损失。
(3)、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，
或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利
产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
23. 预计负债
1、 预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列
条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、 各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间
价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确
定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同
的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内
各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最
可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相
关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
24. 收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可
靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量时，确认商品销售收入实现。
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2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度
的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合
同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除
以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按
照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金
额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
25. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的，用于购建或
以其他方式形成长期资产的政府补助。
本公司与资产相关的政府补助的确认时点为：实际收到政府补助，并自长期资产
可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计
入营业外收入.
（2）、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之
外的政府补助。
本公司与收益相关的政府补助的确认时点为：实际收到政府补助，用于补偿企业
以后期间的相关费用或损失的，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补
偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时
确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发
生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
26. 递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣
可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款
抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认
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相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除
企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的
其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进
行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税
资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或
者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回
的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、
清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
27. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线
法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期
费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总
额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线
法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计
入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入
确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收
入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(2)、融资租赁的会计处理方法
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款
额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的
入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，
在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价
值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和
与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。
公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并
减少租赁期内确认的收益金额。
28. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用 □不适用
备注(受重要影响的报
会计政策变更的内容和原因 审批程序
表项目名称和金额)
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执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则 2014 年 10 上述追溯调整对本期和
本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新 月 20 日第 上期财务报表的主要影
的及修订的企业会计准则：企业会计准则—基 六届董事 响如下：
本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长 会第五次 本公司对北京凌云投资
期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号 会议审议 管理有限公司的长期股
——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 通过。 权 投 资 成 本
号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则 4,860,121.38 元，减值准
第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会 备 4,860,121.38 元，余额
计准则第 37 号——金融工具列报》修订）、企 为 0，持股比例 10%，根
业会计准则第 39 号——公允价值计量》、企业 据《企业会计准则第 2
会计准则第 40 号——合营安排》、企业会计准 号 —— 长 期 股 权 投 资 》
则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。本 （修订）将其重分类至
公司与收益相关的政府补助的确认时点为：实 可供出售金融资产核
际收到政府补助，用于补偿企业以后期间的相 算，使长期股权投资减
关费用或损失的，在确认相关费用的期间计入 少 0 元，可供出售金融
当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关 资产增加 0 元。
费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收
入。
本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有
共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有
报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股
权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进
行了追溯调整。
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
29. 其他
/
六、税项
1. 主要税种及税率
税种 计税依据及税率
增值税 按营业收入的 17%计算销项税扣除允许抵扣购进货物进项税后
的差额交纳。
消费税
营业税
城市维护建设税 按应交增值税额和营业税额的 7%缴纳城市维护建设税。
企业所得税 按应纳税所得额的 25%计算交纳。
教育费附加 按应交增值税额和营业税额的 3%计征教育费附加和 2%计征地方
教育费附加。
69 / 104
2. 税收优惠
本公司子公司上海康立实业有限公司原适用企业所得税税率 15%。根据国发（2007）
39《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》文件的规定，自 2008 年 1 月 1
日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。
其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率
执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年开始按 25%税率执行。
2015 年 3 月 25 日，靖远德祐新能源有限责任公司取得甘肃省靖远县国家税务局的减
免税文件，公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日实行免征企业所得税，2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日实行减半征收企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 93,528.71 183,989.38
银行存款 4,922,738.44 68,646,194.54
其他货币资金 90,350,000.00
合计 95,366,267.15 68,830,183.92
其中：存放在境外
的款项总额
其他说明
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币
资金： 银行承兑汇票保证金 期末余额 65,440,000.00 元。
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2、 应收账款
(1). 应收账款分类披露
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 计提 账面 计提 账面
比例 比例
金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值
(%) (%)
(%) (%)
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征 3,172,74 79.23 95,182.35 3.00 3,077,562.65 1,088,000.00 27.17 32,640.00 3.00 1,055,360.00
组合计提坏账准 5.00
备的应收账款
单项金额不重大 831,894. 20.77 831,894.69 100.00 831,894.69 20.77 831,894.69 100.00
但单独计提坏账 69
准备的应收账款
4,004,63 / 927,077.04 / 3,077,562.65 1,919,894.69 / 864,534.69 / 1,055,360.00
合计
9.69
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄 计提比例（%）
应收账款 坏账准备
1 年以内
其中： 年以内分项
3,172,745.00 95,182.35 3.00
1 年以内小计 3,172,745.00 95,182.35 3.00
1至2年
2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 3,172,745.00 95,182.35 3.00
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
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(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 62,542.35 元；本期收回或转回坏账准备金额 / 元。
(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
期末余额
单位名称 占应收账款合计数
应收账款 坏账准备
的比例(%)
美国 LongRich Inc. 831,894.69 20.77 831,894.69
广州民新装饰工程
2,388,000.00 59.63 71,640.00
有限公司
广州市东宇商贸发
784,745.00 19.60 23,542.35
展有限公司
合计 4,004,639.69 100.00 927,077.04
3、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 4,126,046.00 100.00
1至2年
2至3年
3 年以上
合计 4,126,046.00 100.00
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
占预付款期末余额
预付对象 期末余额
合计数的比例（%）
北京晋煤太阳石化工有限公
4,126,046.00 100.00
司天源分公司
合计 4,126,046.00
100.00
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4、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 计提 账面
比例 计提比例 比例
金额 金额 价值 金额 金额 比例 价值
(%) (%) (%)
(%)
单项金额
重大并单
独计提坏
账准备的
其他应收
款
按信用风 4,460,0 79.22 71,645.61 1.61 4,388,43 2,978,352.96 71.80 46,424.00 1.56 2,931,928.96
81.29 5.68
险特征组
合计提坏
账准备的
其他应收
款
单项金额 1,169,5 20.78 1,169,558. 100.00 1,169,558.06 28.20 1,169,558.06 100.00
58.06 06
不重大但
单独计提
坏账准备
的其他应
收款
5,629,6 / 1,241,203. / 4,388,43 4,147,911.02 / 1,215,982.06 / 2,931,928.96
合计 39.35 67 5.68
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
3,409,761.29 34,097.61 1.00
1 年以内小计 3,409,761.29 34,097.61 1.00
1至2年 1,000,000.00 30,000.00 3.00
2至3年
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3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上 50,320.00 7,548.00 15.00
合计 4,460,081.29 71,645.61 1.61
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 25,221.61 元；本期收回或转回坏账准备金额 / 元。
(3). 其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
征地补偿金借款 1,750,578.42 1,494,870.00
个人借款 963,979.99 213,170.03
往来款 1,509,554.06 1,219,554.06
保证金 1,370,146.29 1,160,247.93
其他 35,380.59 60,069.00
合计 5,629,639.35 4,147,911.02
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元 币种：人民币
占其他应收款
款项的性 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 期末余额合计
质 期末余额
数的比例(%)
曾智雄 征地补偿 1,750,578.42 1 年以内 31.10 17,505.78
金借款
靖远县招商 保证金 1,000,000.00 1-2 年 17.76 30,000.00
局
天津国际游 往来款 893,704.06 1 年以内 15.87 893,704.06
乐港有限公
司
李国良 个人借款 809,999.99 1 年以内 14.39 8,100.00
上海盖克机 往来款 290,000.00 1 年以内 5.15 2,900.00
电自动化设
备有限公司
合计 / 4,744,282.47 / 84.27 952,209.84
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5、 可供出售金融资产
(1). 可供出售金融资产情况
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 账面 账面
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
价值 价值
可供出售债务
工具：
可供出售权益
工具：
按公允价值
计量的
按成本计量 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38
的
合计 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38
(2). 期末按成本计量的可供出售金融资产
被 在被 本
账面余额 减值准备
投 投资 期
单位 现
资 本 本 本 本
持股 金
期 期 期 期
单 期初 期末 期初 期末 比例 红
增 减 增 减
位 (%) 利
加 少 加 少
北京 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 10.00
凌云
投资
管理
有限
公司
合计 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 /
6、 长期股权投资
单位：元 币种：人民币
本期增减变动
权益法 宣告发
期初 其他综 期末 减值准备期
被投资单位 追加投 减少投 下确认 其他权 放现金 计提减
余额 合收益 其他 余额 末余额
资 资 的投资 益变动 股利或 值准备
调整
损益 利润
一、合营企业
小计
二、联营企业
广州嘉业伟城商业有 203,126 10,992, 214,118,778
限公司 ,609.79 169.14 .93
天津国际游乐港有限 60,283, 60,283,456. 60,283,456
公司 456.58 58 .58
小计 263,410 10,992, 274,402,235 60,283,456
,066.37 169.14 .51 .58
75 / 104
263,410 10,992, 274,402,235 60,283,456
合计
,066.37 169.14 .51 .58
其他说明:
本公司第五届董事会第十六次会议决议通过《对天津国际游乐港有限公司的长期股权投资计
提减值准备的议案》。议案主要内容为：经审计，截止 2013 年 6 月 30 日，天津国际游乐港有限
公司的资产总额 25,384 万元，负债总额 9,288 万元，净资产额 16,096 万元，累计亏损 34,436 万元。
由于事务所无法对天津国际游乐港有限公司其他应收款进行函证，也无法对其存货进行监盘程序，
故天津华翔联合会计师事务所出具了带保留意见及强调事项段的审计报告。公司管理层也认为，
该公司其他应收款多年来未有清理，也未有按相关会计制度计提坏账准备，存货也未计提跌价准
备，资产价值实际已大幅缩水，对这部分投资，公司曾在 2009 年、2011 年分别计提过减值准备，
几年过去后，资产减值迹象更加明显，基于审慎性原则，公司对该公司的长期股权投资继续计提
减值准备，即一次性按账面余额 2,432 万元进行全额计提。此议案已经 2013 年第一次临时股份大
会表决通过。
7、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
8、 固定资产
(1). 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物 运输工具 其他设备 电子设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 3,831,615.79 2,074,653.45 50,795.00 463,706.24 6,420,770.48
2.本期增加金额 200,176.60 7,398.00 207,574.60
（1）购置 200,176.60 7,398.00 207,574.60
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额 3,831,615.79 2,274,830.05 50,795.00 471,104.24 6,628,345.08
二、累计折旧
1.期初余额 1,556,899.07 873,794.96 35,641.54 43,511.37 2,509,846.94
2.本期增加金额 123,888.96 238,617.01 6,764.04 55,165.05 424,435.06
（1）计提 123,888.96 238,617.01 6,764.04 55,165.05 424,435.06
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额 1,680,788.03 1,112,411.97 42,405.58 98,676.42 2,934,282.00
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
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（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 2,150,827.76 1,162,418.08 8,389.42 372,427.82 3,694,063.08
2.期初账面价值 2,274,716.72 1,200,858.49 15,153.46 420,194.87 3,910,923.54
9、 在建工程
(1). 在建工程情况
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
减 减
项目 值 值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准 准
备 备
靖远 100 498,020,151.81 498,020,151.81 94,054,737.08 94,054,737.08
兆瓦光伏
电站项目
合计 498,020,151.81 498,020,151.81 94,054,737.08 94,054,737.08
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
单位：元 币种：人民币
本
期 本
转 期 工程
入 其 累计 工 本期利
预
期初 固 他 期末 投入 程 利息资本化累 其中：本期利 息资本 资金
项目名称 算 本期增加金额
余额 定 减 余额 占预 进 计金额 息资本化金额 化率 来源
数
资 少 算比 度 (%)
产 金 例(%)
金 额
额
靖远 100 兆 8.5 94,054,737.08 403,965,414.73 498,020,151.81 58.59 6,879,390.00 6,879,390.00 10.332 自筹
瓦光伏电 亿 和贷
站项目 款
8.5 94,054,737.08 403,965,414.73 498,020,151.81 / / 6,879,390.00 6,879,390.00 / /
合计
亿
10、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
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11、 商誉
(1). 商誉账面原值
单位：元 币种：人民币
被投资单位名称 本期增加 本期减少
期末余
或形成商誉的事 期初余额 企业合并
处置 额
项 形成的
甘肃德祐能源科技有 718,214.87 718,214.87
限公司
合计 718,214.87 718,214.87
注：为抓住市场机遇，实现公司主营业务转型，公司于 2013 年 9 月 18 日与甘肃德祐能源科技
有限公司原股东签订了股权转让协议，以 800 万元的价格收购了该公司 95%的股权。合并日甘
肃德祐能源科技有限公司的净资产为 7,665,036.97 元，本公司应享有的份额为 7,281,785.13 元，
形成商誉 718,214.87 元。
12、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
资产减值准备 67,311,858.67 68,857,095.99
内部交易未实
现利润
可抵扣亏损 24,250,660.09 28,341,132.74
合计 67,311,858.67 24,250,660.09 68,857,095.99 28,341,132.74
(2). 未确认递延所得税资产明细
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损
2014 年 8,671,751.97
2015 年 8,425,091.16 8,425,091.16
2016 年 8,430,362.55 8,430,362.55
2017 年
2018 年 2,415,927.45 2,813,927.06
2019 年 4,979,278.93
合计 24,250,660.09 28,341,132.74
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13、 其他非流动资产
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
预付工程款 63,780,072.14 20,806,564.31
合计 63,780,072.14 20,806,564.31
14、 应付票据
单位：元 币种：人民币
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票 90,350,000.00
合计 90,350,000.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为 / 元。
15、 应付账款
(1). 应付账款列示
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 115,406,998.07 8,095,860.25
1-2 年 1,330,671.26 142,146.00
2-3 年
3 年以上 876,539.29 876,539.29
合计 117,614,208.62 9,114,545.54
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
上海圣东服饰有限公司 868,339.29 尚未支付
天水二一三电器有限公司销 354,000.00 工程尚未结算
售总公司
江苏华鹏变压器有限公司 224,000.00 工程尚未结算
思源清能电气电子有限公司 159,000.00 工程尚未结算
广州市佳义森建材科技有限 136,523.51 尚未支付
公司
合计 1,741,862.80 /
16、 预收款项
(1). 预收账款项列示
单位：元 币种：人民币
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项目 期末余额 期初余额
销售货款 4,272,612.00
合计 4,272,612.00
其他说明
17、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 31,865.25 3,830,856.99 3,812,541.39 50,180.85
二、离职后福利-设定 26,520.42 384,525.62 363,467.82 47,578.22
提存计划
三、辞退福利
四、一年内到期的其
他福利
合计 58,385.67 4,215,382.61 4,176,009.21 97,759.07
(2).短期薪酬列示：
单位：元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴 3,383,805.21 3,383,805.21
和补贴
二、职工福利费 114,889.08 114,889.08
三、社会保险费 -88.46 178,665.70 167,069.10 11,508.14
其中: 医疗保险费 460.94 159,195.18 148,981.28 10,674.84
工伤保险费 -274.70 7,063.71 6,602.81 186.20
生育保险费 -274.70 12,406.81 11,485.01 647.10
四、住房公积金 31,953.71 145,527.00 138,808.00 38,672.71
五、工会经费和职工教 7,970.00 7,970.00
育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计 31,865.25 3,830,856.99 3,812,541.39 50,180.85
(3).设定提存计划列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 25,346.09 359,005.30 339,349.00 45,002.39
2、失业保险费 1,174.33 25,520.32 24,118.82 2,575.83
3、企业年金缴费
合计 26,520.42 384,525.62 363,467.82 47,578.22
80 / 104
18、 应交税费
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 -69,353,988.58 -15,191,998.64
消费税
营业税
企业所得税
个人所得税 17,053.17 38,207.95
城市维护建设税 1,094.07
教育费附加 781.48
河道管理费 156.30
合计 -69,334,903.56 -15,153,790.69
19、 应付利息
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款 947,100.00
利息
企业债券利息
短期借款应付利息
划分为金融负债的优先股\永
续债利息
合计 947,100.00
20、 应付股利
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 3,568,649.00 3,568,649.00
划分为权益工具的优先股
\永续债股利
合计 3,568,649.00 3,568,649.00
21、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
往来款 31,943,219.18 2,991,476.92
股权转让费 3,000,000.00
其他 70,243.45 66,429.84
81 / 104
合计 32,013,462.63 6,057,906.76
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
广州市耀溢贸易有限公司 1,000,000.00 超过 5 年以上对方未主张的历史挂账
克什克腾国家生态公园 350,000.00 超过 5 年以上对方未主张的历史挂账
上海盛米尼贸易有限公司 300,000.00 超过 5 年以上对方未主张的历史挂账
上海三协服装有限公司 46,156.00 超过 5 年以上对方未主张的历史挂账
上海协华玻璃有限公司 20,000.00 超过 5 年以上对方未主张的历史挂账
合计 1,716,156.00 /
22、 其他流动负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
短期应付债券
预提处置固定资产的税费 2,183,464.64
预提审计费及公告费用 550,000.00 550,000.00
合计 550,000.00 2,733,464.64
23、 长期借款
(1). 长期借款分类
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
质押保证借款 300,000,000.00
抵押借款
保证借款
信用借款
合计 300,000,000.00
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末余额
兰州银行兴兰支行 2014/9/17 2019/9/17 人民币 10.332 39,000,000.00
兰州银行兴兰支行 2014/9/22 2019/9/17 人民币 10.332 60,000,000.00
兰州银行兴兰支行 2014/10/14 2019/9/17 人民币 10.332 75,000,000.00
兰州银行兴兰支行 2014/10/17 2019/9/17 人民币 10.332 46,000,000.00
兰州银行兴兰支行 2014/11/6 2019/9/17 人民币 10.332 55,000,000.00
兰州银行兴兰支行 2014/11/11 2019/9/17 人民币 10.332 25,000,000.00
合计 300,000,000.00
82 / 104
长期借款分类的说明：
无
其他说明：
2014 年 9 月，公司子公司甘肃德祐能源科技有限公司与兰州银行兴兰支行签订贷
款合同，取得长期借款 3 亿元，期限为 2014 年 9 月 17 日至 2019 年 9 月 17 日。本公
司、本公司的母公司广州嘉业投资集团有限公司、本公司实际控制人于爱新、李长安
提供担保；本公司的母公司广州嘉业投资集团有限公司和本公司股东广州诺平投资有
限公司以持有的本公司股票提供质押担保；广州嘉业投资集团有限公司实际控制的公
司镇安繁丰矿业有限责任公司以其蔡家庄钒矿采矿权进行抵押提供担保；公司子公司
甘肃德祐能源科技有限公司以其应收债权 6 亿元进行质押。
24、 股本
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、一）
期初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
股份总 349,000,000 349,000,000
数
25、 资本公积
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本 179,975,922.00 179,975,922.00
溢价）
其他资本公积 21,805,519.10 21,805,519.10
合计 201,781,441.10 201,781,441.10
26、 未分配利润
单位：元 币种：人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -163,022,154.87 -170,199,432.02
调整期初未分配利润合计数（调增+，
调减－）
调整后期初未分配利润 -163,022,154.87 -170,199,432.02
加：本期归属于母公司所有者的净利 6,271,608.63 7,177,277.15
润
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
83 / 104
期末未分配利润 -156,750,546.24 -163,022,154.87
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
27、 营业收入和营业成本
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 18,306,783.21 17,729,691.86 11,343,709.48 10,433,447.31
其他业务
合计 18,306,783.21 17,729,691.86 11,343,709.48 10,433,447.31
28、 营业税金及附加
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税 1,550.43
教育费附加 1,107.45
资源税
河道费 221.49
合计 2,879.37
29、 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
办公费 118,696.70 75,932.35
业务招待费 86,446.60 112,239.07
运输交通费 111,020.06 57,274.40
审计咨询评估费 602,500.00 589,180.00
职工薪酬 2,390,553.1 2,085,817.00
董事会费 404,900.00 420,151.00
租金物业费 701,628.90 686,847.46
折旧摊销 381,328.12 301,446.61
差旅费 315,868.8 333,879.97
其他 322,133.42 230,895.31
合计 5,435,075.70 4,893,663.17
84 / 104
30、 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出
减：利息收入 -191,675.53 -228,041.24
汇兑损益 -0.10 57.32
其他 80,215.24 13,883.88
合计 -111,460.39 -214,100.04
31、 资产减值损失
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 87,763.96 653,275.73
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损
失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失 24,316,399.75
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 87,763.96 24,969,675.48
32、 投资收益
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收 10,992,169.14 4,916,155.85
益
处置长期股权投资产生的投资 28,362,263.99
收益
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产在持有期
间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产取得
的投资收益
85 / 104
持有至到期投资在持有期间的
投资收益
可供出售金融资产等取得的投
资收益
处置可供出售金融资产取得的
投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公
允价值重新计量产生的利得
其他 197,260.27
合计 10,992,169.14 33,475,680.11
33、 营业外收入
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性
项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
非流动资产处置 2,739,520.61
利得合计
其中：固定资产处 2,739,520.61
置利得
无形资产
处置利得
债务重组利得
非货币性资产交
换利得
接受捐赠
政府补助
其他 341.15 1,850.48 341.15
合计 341.15 2,741,371.09 341.15
34、 营业外支出
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性
项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
非流动资产处置
损失合计
其中：固定资产处
置损失
无形资产
处置损失
债务重组损失
非货币性资产交
86 / 104
换损失
对外捐赠
工伤补偿 400,000.00
滞纳金 13.18
合计 400,013.18
35、 其他综合收益
36、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
营业外收入 1,850.48
利息收入 191,675.53 228,041.24
收到单位和个人往来款项 29,989,201.58 4,247,960.26
合计 30,180,877.11 4,477,851.98
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
营业外支出 400,013.18
银行手续费 80,215.24 13,883.88
管理费用 2,504,037.18 2,452,355.52
支付单位和个人往来 4,142,640.07 15,191,676.17
三个月以上的银行承兑汇票保 65,440,000.00
证金
合计 72,166,892.49 18,057,928.75
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
合计
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
87 / 104
合计
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
合计
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
合计
37、 金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现
金流量：
净利润 6,155,343.00 7,078,061.58
加：资产减值准备 87,763.96 24,969,675.48
固定资产折旧、油气资产折耗、 424,435.06 252,380.00
生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 51,250.03
处置固定资产、无形资产和其他 -2,739,520.61
长期资产的损失（收益以“－”
号填列）
固定资产报废损失（收益以
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填 -0.10 57.32
列）
投资损失（收益以“－”号填 -10,992,169.14 -33,475,680.11
88 / 104
列）
递延所得税资产减少（增加以
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
列）
经营性应收项目的减少（增加以 336,180,759.84 1,948,637.02
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以 -378,695,536.80 -13,329,783.68
“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额 -46,839,404.18 -15,244,922.97
2．不涉及现金收支的重大投资
和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情
况：
现金的期末余额 29,926,267.15 68,830,183.92
减：现金的期初余额 68,830,183.92 7,757,337.07
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -38,903,916.77 61,072,846.85
(2) 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 29,926,267.15 68,830,183.92
其中：库存现金 93,528.71 183,989.38
可随时用于支付的银行存 4,922,738.44 68,646,194.54
款
可随时用于支付的其他货 24,910,000.00
币资金
可用于支付的存放中央银
行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投
资
89 / 104
三、期末现金及现金等价物余 29,926,267.15 68,830,183.92
额
其中：母公司或集团内子公司
使用受限制的现金和现金等价
物
38、 所有权或使用权受到限制的资产
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 65,440,000.00 三个月以上的银行承兑
汇票保证金
应收票据
存货
固定资产
无形资产
合计 65,440,000.00 /
39、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目：
单位：元
期末折算人民币
项目 期末外币余额 折算汇率
余额
货币资金 4.91 6.1190 30.04
其中：美元 4.91 6.1190 30.04
欧元
港币
人民币
人民币
应收账款
其中：美元
欧元
港币
人民币
人民币
长期借款
其中：美元
欧元
港币
人民币
人民币
90 / 104
八、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
子公司 持股比例(%) 取得
主要经营地 注册地 业务性质
名称 直接 间接 方式
上海康立 实业投资，建筑业， 上海浦东 实业投资，建筑业， 90 新设
实业有限 货物与技术的进出 货物与技术的进出口
公司 口业务，广告、矿产 业务，广告、矿产品
品（除专控）、建材、 （除专控）、建材、
机械、五金、电子产 机械、五金、电子产
品销售。 品销售。
甘肃德祐 光伏发电的建设与 甘肃兰州 光伏发电的建设与运 95 收购
能源科技 运营（仅限分支机构 营（仅限分支机构经
有限公司 经营）；风电光电设 营）；风电光电设备，
备，节能环保设备、 节能环保设备、机电
机电设备的销售；机 设备的销售；机电一
电一体化技术开发。 体化技术开发。
靖远德祐 光伏电站建设、运营 甘肃省白 光伏电站建设、运营 95 新设
新能源有 维护；牧草、中药材 银市靖远 维护；牧草、中药材
限责任公 （国限除外）、瓜果、 县 （国限除外）、瓜果、
司 谷物种植及其产品 谷物种植及其产品销
销售。 售。
(2). 重要的非全资子公司
单位:元 币种:人民币
少数股东持股 本期归属于少数 本期向少数股东 期末少数股东
子公司名称
比例 股东的损益 宣告分派的股利 权益余额
上海康立实 10% -95,112.84 838,818.74
业有限公司
甘肃德祐能 5% -21,152.79 12,340,990.95
源科技有限
公司
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
单位:万元 币种:人民币
期末余额 期初余额
子公 非
司名 流
非流动资 流动资
称 流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 非流动资产 资产合计 流动负债 动 负债合计
产 产
负
债
上海 1,825.80 38.05 1,863.85 1,025.03 1,025.03 1,306.1 29.92 1,336.08 402.15 402.15
康立 6
实业
有限
公司
甘肃 11,940.2 56,263 68,203.38 13,521.39 30,000.00 43,521.39 3,912.9 11,577.43 15,490.35 14,766.05 14,766.05
德祐 2 .16 2
能源
科技
有限
91 / 104
公司
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益 经营活动现 综合收益
营业收入 净利润 营业收入 净利润 经营活动现金流量
总额 金流量 总额
上海康立实业有限公司 1,830.68 -95.11 -95.11 -38.75 1,134.37 -78.11 -78.11 124.20
甘肃德祐能源科技有限公司 -42.31 -42.31 -24,325.53 -42.22 -42.22 13,936.10
2、 合营企业或联营企业中的权益
(1). 重要的合营企业或联营企业
单位:元 币种:人民币
持股比例(%) 对合营企
合营企业或 主要 业或联营
联营企业名 经营 注册地 业务性质 企业投资
称 地 直接 间接 的会计处
理方法
天津国际游 天津 天津 旅游景点设施的开发与经营 36.00 权益法
乐港有限公
司
广州嘉业伟 广州 广州 商品批发贸易（许可审批类商品 22.00 权益法
城商业有限 除外）;商品零售贸易（许可审
公司 批类商品除外）;企业管理咨询
服务;商品信息咨询服务;房地
产咨询服务;场地租赁（不含仓
储）;物业管理;
(2). 重要联营企业的主要财务信息
单位：万元 币种：人民币
期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额
天津国际游乐港 广州嘉业伟城商 天津国际游乐港 广州嘉业伟城商
有限公司 业有限公司 有限公司 业有限公司
流动资产 24,005.54 183,289.24 24,103.74 150,955.69
非流动资产 724.78 25,516.78 724.78 26,095.29
资产合计 24,730.32 208,806.02 24,828.52 177,050.98
流动负债 8,762.89 50,082.26 8,790.03 15,153.91
非流动负债 127,500.00 137,500.00
负债合计 8,762.89 177,582.26 8,790.03 152,653.91
少数股东权益
归属于母公司股东权益 15,967.43 31,223.76 16,038.49 24,397.07
按持股比例计算的净资产 5,748.27 6,869.23 5,773.86 5,367.36
份额
调整事项 14,542.65 14,945.30
--商誉
--内部交易未实现利润
92 / 104
--其他 14,542.65 14,945.30
对联营企业权益投资的账 21,411.88 20,312.66
面价值
存在公开报价的联营企业
权益投资的公允价值
营业收入 11,447.72 300.00 11,115.02
净利润 -71.08 6,826.69 -102.47 5,433.58
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 -71.08 6,826.69 -102.47 5,433.58
本年度收到的来自联营企
业的股利
其他说明
本公司第五届董事会第十六次会议决议通过《对天津国际游乐港有限公司的长期
股权投资计提减值准备的议案》。议案主要内容为：经审计，截止 2013 年 6 月 30 日，
天津国际游乐港有限公司的资产总额 25,384 万元，负债总额 9,288 万元，净资产额
16,096 万元，累计亏损 34,436 万元。由于事务所无法对天津国际游乐港有限公司其他
应收款进行函证，也无法对其存货进行监盘程序，故天津华翔联合会计师事务所出具
了带保留意见及强调事项段的审计报告。公司管理层也认为，该公司其他应收款多年
来未有清理，也未有按相关会计制度计提坏账准备，存货也未计提跌价准备，资产价
值实际已大幅缩水，对这部分投资，公司曾在 2009 年、2011 年分别计提过减值准备，
几年过去后，资产减值迹象更加明显，基于审慎性原则，公司对该公司的长期股权投
资继续计提减值准备，即一次性按账面余额 2,432 万元进行全额计提。此议案已经 2013
年第一次临时股份大会表决通过。
与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公
司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责
任，但是董事会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效
执行的程序。董事会通过财务部门递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风
险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，
并且将有关发现汇报给审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定
尽可能降低风险的风险管理政策。
（一）信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本
公司其他金融资产包括货币资金、可供出售金融资产、应收账款及其他应收款等，这
些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
93 / 104
合并资产负债表中应收账款的账面价值正是本公司可能面临的最大信用风险。本公司
对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
本公司因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注披露。
（二） 市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动
而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
1、利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动
的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款。公司目前的政策是根据当
时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
截止 2014 年 12 月 31 日，本公司带息金融工具概况列示如下：
浮动利率工具
项目 期末余额 年初余额
长期借款 300,000,000.00
合计 300,000,000.00
本公司贷款主要是用于靖远 100 兆瓦光伏电站项目建设，利息均进行资本化，故
在其他变量保持不变的情况下，利率变动对本期净利润不会造成影响。
2、汇率风险
本公司发生外币货币性项目较少，因此汇率的变动不会对本公司造成较大风险。
（三）流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生
资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险
由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券
以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充
足的资金偿还债务。
本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：（单位：元）
期末余额
项目
1 年以内 1 年以上 合计
应付票据 90,350,000.00 90,350,000.00
应付账款 115,406,998.07 2,207,210.55 117,614,208.62
应付利息 947,100.00 947,100.00
其他应付款 30,248,039.45 1,765,423.18 32,013,462.63
长期借款 300,000,000.00 300,000,000.00
合计 536,952,137.52 3,972,633.73 540,924,771.25
年初余额
项目
1 年以内 1 年以上 合计
应付账款 8,095,860.25 1,018,685.29 9,114,545.54
其他应付款 4,263,483.58 1,794,423.18 6,057,906.76
94 / 104
合计 12,359,343.83 2,813,108.47 15,172,452.30
九、关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
母公司对本企 母公司对本企
母公司名 注册资本
注册地 业务性质 业的持股比例 业的表决权比
称 (万元)
(%) 例(%)
广州 自有资金投 5,000 29.62 29.62
资房地产；
广州嘉业
室内装饰及
投资集团
设计；制冷
有限公司
空调系统设
备设计等
本企业最终控制方是于爱新
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
4、 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
镇安繁丰矿业有限责任公司 其他
广州嘉业矿产资源投资有限公司 母公司的全资子公司
其他说明： 为本公司控股子公司甘肃德祐提供借款担保.
(1). 关联担保情况
本公司作为担保方
单位：万元 币种：人民币
担保是否已经履行
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
甘肃德祐能源 30,000 2014-09-17 2019-09-17 否
科技有限公司
本公司作为被担保方
担保是否已经履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
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(2). 关联方资金拆借
单位：元 币种：人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
(3). 关联方资产转让、债务重组情况
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
(4). 关键管理人员报酬
单位：万元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 137.40 128.71
5、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
天津国际游 893,704.06 893,704.06 893,704.06 893,704.06
其他应收款 乐港有限公
司
(2). 应付项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
广州嘉业伟城商业 30,240,000.00
其他应付款
有限公司
6、 关联方承诺
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7、 其他
1. 在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司
交易已作抵销。
2. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
无。
3. 关联担保情况
2014 年 9 月，公司子公司甘肃德祐能源科技有限公司与兰州银行兴兰支行签订贷
款合同，取得长期借款 3 亿元，期限为 2014 年 9 月 17 日至 2019 年 9 月 17 日。本公
司、本公司的母公司广州嘉业投资集团有限公司、本公司实际控制人于爱新、李长安
提供担保；本公司的母公司广州嘉业投资集团有限公司和本公司股东广州诺平投资有
限公司以持有的本公司股票提供质押担保；广州嘉业投资集团有限公司实际控制的公
司镇安繁丰矿业有限责任公司以其蔡家庄钒矿采矿权进行抵押提供担保；公司子公司
甘肃德祐能源科技有限公司以其应收债权 6 亿元进行质押。
十、母公司财务报表主要项目注释
1、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 计提 账面 计提 账面
比例 比例
金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值
(%) (%)
(%) (%)
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的其他
应收款
按信用风险特 240,146.29 46.54 9,446.26 3.93 230,700.03 152,050,320.00 99.82 1,527,548.00 1.00 150,522,772.00
征组合计提坏
账准备的其他
应收款
单项金额不重 275,854.00 53.46 275,854.00 100.00 275,854.00 0.18 275,854.00 100.00
大但单独计提
坏账准备的其
他应收款
合计 516,000.29 / 285,300.26 / 230,700.03 152,326,174.00 / 1,803,402.00 / 150,522,772.00
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,518,101.74 元。
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(3). 其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
资金往来 325,854.00 152,325,854.00
保证金 190,146.29 320.00
合计 516,000.29 152,326,174.00
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元 币种：人民币
占其他应收款期
款项的性 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数的
质 期末余额
比例(%)
第一名 保证金 189,826.29 1 年以内 36.79 1,898.26
第二名 往来款 185,850.00 5 年以上 36.02 185,850.00
第三名 往来款 60,000.00 5 年以上 11.63 60,000.00
第四名 往来款 50,000.00 5 年以上 9.69 7,500.00
第五名 往来款 30,000.00 5 年以上 5.81 30,000.00
合计 / 515,676.29 / 99.94 285,248.26
2、 长期股权投资
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 249,500,000.00 249,500,000.00 21,500,000.00 21,500,000.00
对联营、合营 274,402,235.51 60,283,456.58 214,118,778.93 263,410,066.37 60,283,456.58 203,126,609.79
企业投资
合计 523,902,235.51 60,283,456.58 463,618,778.93 284,910,066.37 60,283,456.58 224,626,609.79
(1) 对子公司投资
单位：元 币种：人民币
本期 减值
被投资单 本期 计提 准备
期初余额 本期增加 期末余额
位 减少 减值 期末
准备 余额
上海康立 13,500,000.00 13,500,000.00
实业有限
公司
甘肃德祐 8,000,000.00 228,000,000.00 236,000,000.00
能源科技
有限公司
合计 21,500,000.00 228,000,000.00 249,500,000.00
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(2) 对联营、合营企业投资
单位：元 币种：人民币
本期增减变动
权益法 宣告发
投资 期初 其他综 期末 减值准备
追加投 减少 下确认 其他权 放现金 计提减
单位 余额 合收益 其他 余额 期末余额
资 投资 的投资 益变动 股利或 值准备
调整
损益 利润
一、合营企业
小计
二、联营企业
天津国际游乐 60,283,456 60,283, 60,283,4
港有限公司 .58 456.58 56.58
广州嘉业伟城 203,126,60 10,992, 214,118
商业有限公司 9.79 169.14 ,778.93
小计 263,410,06 10,992, 274,402 60,283,4
6.37 169.14 ,235.51 56.58
263,410,06 10,992, 274,402 60,283,4
合计
6.37 169.14 ,235.51 56.58
3、 投资收益
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益 10,992,169.14 4,916,155.85
处置长期股权投资产生的投资收益 28,362,263.99
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产在持有期间的投资
收益
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产取得的投资收
益
持有至到期投资在持有期间的投资
收益
可供出售金融资产在持有期间的投
资收益
处置可供出售金融资产取得的投资
收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值
重新计量产生的利得
其他 197,260.27
合计 10,992,169.14 33,475,680.11
十一、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益
99 / 104
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 341.15
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额
少数股东权益影响额
合计 341.15
2、 净资产收益率及每股收益
加权平均净资 每股收益
报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的 1.60% 0.0180 0.0180
净利润
扣除非经常性损益后归属 1.60% 0.0180 0.0180
于公司普通股股东的净利
润
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3、 境内外会计准则下会计数据差异
(1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
(2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 √不适用
4、 会计政策变更相关补充资料
√适用 □不适用
公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八
项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的 2013
年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下：
单位:元 币种:人民币
项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,757,337.07 68,830,183.92 95,366,267.15
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的
金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 562,600.00 1,055,360.00 3,077,562.65
预付款项 751,478.00 4,126,046.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备
金
应收利息
应收股利
其他应收款 2,773,814.66 2,931,928.96 4,388,435.68
买入返售金融资产
存货
划分为持有待售的
资产
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 11,845,229.73 72,817,472.88 106,958,311.48
非流动资产：
发放贷款及垫款
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可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 375,514,589.70 203,126,609.79 214,118,778.93
投资性房地产
固定资产 4,023,391.87 3,910,923.54 3,694,063.08
在建工程 94,054,737.08 498,020,151.81
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉 718,214.87 718,214.87
长期待摊费用 51,250.03
递延所得税资产
其他非流动资产 20,806,564.31 63,780,072.14
非流动资产合计 379,589,231.60 322,617,049.59 780,331,280.83
资产总计 391,434,461.33 395,434,522.47 887,289,592.31
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存
放
拆入资金
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的
金融负债
衍生金融负债
应付票据 90,350,000.00
应付账款 1,907,022.23 9,114,545.54 117,614,208.62
预收款项 4,272,612.00
卖出回购金融资产
款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 53,869.37 58,385.67 97,759.07
应交税费 -38,383.65 -15,153,790.69 -69,334,903.56
应付利息 947,100.00
应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00 3,568,649.00
其他应付款 3,799,256.25 6,057,906.76 32,013,462.63
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
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代理承销证券款
划分为持有待售的
负债
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 550,000.00 2,733,464.64 550,000.00
流动负债合计 9,840,413.20 6,379,160.92 180,078,887.76
非流动负债：
长期借款 300,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 300,000,000.00
负债合计 9,840,413.20 6,379,160.92 480,078,887.76
所有者权益：
股本 349,000,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 201,781,441.10 201,781,441.10 201,781,441.10
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -170,199,432.02 -163,022,154.87 -156,750,546.24
归属于母公司所 380,582,009.08 387,759,286.23 394,030,894.86
有者权益合计
少数股东权益 1,012,039.05 1,296,075.32 13,179,809.69
所有者权益合计 381,594,048.13 389,055,361.55 407,210,704.55
负债和所有者 391,434,461.33 395,434,522.47 887,289,592.31
权益总计
十二、其他重要事项说明
（一）控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司在甘肃省靖远县投资建设的 100 兆
瓦光伏发电项目已进入并网发电试运行阶段。
103 / 104
（二）截止 2014 年 12 月 31 日，本公司第一大股东广州嘉业投资集团有限公司
持有本公司非流通股 10,337 万股已全部向银行质押，至本报告日，质押尚未解除。
（三）截止 2014 年 12 月 31 日，本公司第二大股东广州诺平投资有限公司持有
本公司非流通股 4,108 万股已全部向银行质押，至本报告日，质押尚未解除。
（四）截止 2014 年 12 月 31 日，本公司第三大股东上海淼衡实业有限公司持有
本公司非流通股 567 万股，其中 560 万股已向银行质押，至本报告日，质押尚未解除。
（五）截止 2014 年 12 月 31 日，本公司股东上海物流产业投资公司持有本公司
非流通股 195 万股，该股权已被法院冻结，至本报告日，冻结尚未解除。
第十一节 文件目录
载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并
备查文件目录
盖章的会计报表
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的正本及公告的原稿
董事长：于爱新
董事会批准报送日期：2015 年 4 月 8 日
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