上海凌云实业发展股份有限公司

                   2014 年度内部控制评价报告

上海凌云实业发展股份有限公司全体股东：
     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合上海凌云实业发展股份有限公司
（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，我们对公司 2014 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了评价。


    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控
制存在固有的局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况
的变化可能导致原有控制变得不恰当，或者对控制政策和程序的遵循程度降
低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


    二、内部控制评价结论
    根据企业财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
    根据企业非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


    三、内部控制评价工作情况
    （一）董事会授权内部机构及聘请外部机构情况
    公司董事会授权内部审计专员负责实施公司内部控制评价工作，对公司内
部控制设计与运行的有效性进行全面评价，并向公司董事会报告。
    公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制
评价的外部审计机构。
    （二）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要企业包括上海凌云实业发展股份有限公司以及
控股子公司上海康立实业有限公司和甘肃德祐能源科技有限公司。
    纳入评价范围的企业资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100 %；营
业收入合计占公司合并财务报表收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和
事项包括：公司治理结构、人力资源、企业文化、贸易类业务管理、项目建设
管理、资金内部控制、对子公司的管理、信息与沟通管理、内部监督等。重点
关注的高风险领域主要包括关键业务控制环节，如采购与付款、销售与收款、
新建项目管理、重大投融资管理和资金管理等。
    1. 控制环境
    治理结构：根据《公司法》、《证券法》等法律法规，公司建立了股东大
会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内
部报告制度》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》、
《董事会审计委员会工作细则》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督
机构和经营管理层进行了规范，董事、监事和高级管理人员均符合任职条件的
要求，运作合规有效。
    人力资源管理：公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，
将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准；通过系统的
培训提升员工工作绩效，改进工作技能，以满足实现公司战略目标的需要。公
司已经建立起一套基本完善的、涵盖人力资源管理全流程的制度与政策体系。
通过《员工手册》、《员工行为规范》、《职位分析评估》《录用制度》、
《员工职位晋升》、《劳动合同管理》、《绩效评估制度》、《薪酬福利制
度》、《员工薪酬晋升制度》、《考勤制度》、《培训制度》和《职业生涯规
划制度》等一系列人力资源管理制度对员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪
酬、考核、晋升与奖惩等各方面进行了详细规范。
    企业文化与社会责任：
    创造：勇于思考和尝试新方法，不断提高业务工作的质量；
    挑战：树立崇高的目标并全力为之奋斗，视困难为发展的契机；
    贡献：超越自我，致力于创造美好社会的长远目标。
    公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，保障员工的合法权益，诚信
对待客户和投资者，从而促进公司与社会的协调、和谐发展。公司重视环境安
全，建立安全隐患排查制度，强调风险排查、监督整改与安全培训有效结合，
以达到保护公司资产和员工安全的目的。
    2. 风险评估
    公司以全面开展内控体系建设为契机，对公司各业务流程进行了全面梳
理、分析，对各项业务流程中的潜在风险点进行了全面排查。在经营过程中，
结合日常管理、内部审计、外部审计等，对经营过程中的风险进行排查；通过
总裁办公会、管理例会等对市场环境和经营情况进行分析通报；根据风险变化
情况，由相关部门采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，实现对风险
的有效控制。
    3. 控制活动
    公司内控体系全面涵盖了公司贸易类业务的采购与付款、销售与收款、以
及新建项目的工程建设和采购环节的管理，通过人力资源管理、财务报告、会
计核算、资金管理、工程项目管理、合同管理、内部监督等手段对以上活动进
行控制，遵循合约完整、授权清晰和不相容岗位分离的原则，保障控制活动的
有效性。
       贸易业务
    公司梳理及细化了对贸易业务的管控流程，制订了《业务管理制度》，遵
循以销定采，销售业务与采购业务一一对应，采用直销方法零库存运转，保证
货款安全的业务原则，加强采购和销售的过程控制，规范公司业务行为，控制
业务风险。
    实际采购与销售业务控制中，公司对所有采购和销售客户均建立客户档
案，定期维护更新；依据客户的经营状况及业务情况确立客户的信用额度规模
并实时调整；根据询价情况、客户信用额度、到货安排及收款时限等条件，按
照审批权限履行审批程序后，签订并执行对外合同。
    针对销售收款等高风险环节的控制，公司细化了相关控制流程，合同签订
前审核客户的信用额度及应收账款情况，执行合同期间，定期与客户对账、催
收货款，保证货款及时到账，履行各项条款约定的权利义务。
       项目建设
    报告期内公司致力于建设甘肃省靖远县 100 兆瓦光伏发电项目，该项目于
报告期内建成，实现并网发电。针对光伏项目建设周期短、资金投入大、设备
采购集中的特点，公司分别制定及细化了《合同管理制度》、《招投标管理制
度》、《工程管理制度》以及《财务工作管理流程》，对工程质量和资金使用
方面进行了严格的管理和控制。
    项目的主要工程建设，如土建施工工程和电器安装工程均采用招投标的方
式，鼓励施工企业投标竞争，从中选出技术能力强、管理水平高、信誉可靠且
报价合理的施工企业，确保了光伏工程质量和工期，降低了工程造价。
    项目的主要设备采购，如光伏电池组件、逆变器和变压器等关键设备，选
择经国家权威部门认证的著名生产厂商进行询价和实地调查，认真分析品牌的
质量、功能、技术参数，综合考虑市场占有率、付款条件、市场口碑等因素，
最终选择性价比最优、未来衰减率最低的核心设备，确保电站投资收益最大
化。
       资金管理
       公司已制定了《财务内部控制制度》、《资金内部控制制度》，并执行
《财务支付结算程序及审批权限》，涵盖日常费用报销、经营业务支付、投资
业务支付和内部资金划转等四大项的资金支付结算流程，严格按照制度规定的
审批权限，履行相应的审批流程。
    重大投融资管理
    为确保重大投资的安全和效益，控制投资风险，《公司章程》里明确规定
了管理层、董事会及股东大会对重大投融资的审批权限。对于公司各项投融资
事项，包括：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、融资借款等，审批流程完全参照章程规定的限额走相应的决策
程序。审批层次由低到高依次是总裁办公会议、董事长权限、董事会权限、股
东大会权限等。
    对控股子公司的管理
    为确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质
量，公司制定了《控参股公司管理制度》，明确了公司与各控参股公司财产权
益和经营管理责任，并建立了有效控制机制，公司各职能部门均依照该制度及
相关内控程序，在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效控制，并提
前做好对控股子公司的培训督导和其它保障监督工作。
    4. 信息与沟通
    公司重视对内和对外的信息交流与沟通，公司已制定《信息披露管理办
法》、《控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法》、《投资者关系管
理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信
息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度，明确了内外部信息沟通和披
露的工作流程及各岗位的职责权限。
    5，内部监督
    公司设有完整的内部控制体系，董事会下设审计委员会，通过公司内部审
计对内部控制系统进行独立检查及验证。公司监事会从独立于董事会的角度，
对公司的内部控制工作进行监督，对董事会关于内部控制的评价报告进行年度
审核。公司已制定《内部审计制度》作为内部控制工作的实施依据。
    上述纳入评价范围的企业、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （三）内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据内部控制规范体系及公司相关规章制度，结合自身经营模式组织
实施内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷认定标准。标准如下：
    1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
    定量标准
    一般缺陷：利润总额潜在错报金额≤合并会计报表利润总额的 5%
    重要缺陷：5%＜利润总额潜在错报金额≤10%
    重大缺陷：利润总额潜在错报金额＞10%
    定性标准
    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
    重要缺陷：公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露
要求的，导致财务报告出现错报。
    重大缺陷：公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事
件；公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；注册会计师对公
司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告。
    2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
    定量标准
    一般缺陷：直接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的 3%
    重要缺陷：合并会计报表资产总额的 3%＜直接财产损失金额≤合并会计报
表资产总额的 5%
    重大缺陷：直接财产损失金额＞合并会计报表资产总额的 5%
    定性标准
    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
    重要缺陷：公司内控程序存在但不够完善；公司违反企业内部规章；公司
内部控制重要缺陷未得到整改。
    重大缺陷：违反国家法律、法规，使公司遭受严重损失；内部控制重大缺
陷未完成整改；重要业务缺乏制度控制或制度体系失效。
    （四）内部控制缺陷认定及整改情况
    1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财
务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。


    四、其他内部控制相关重大事项说明
    公司报告期内无其他内部控制相关重大事项说明。




                                            上海凌云实业发展股份有限公司
                                            董事长：于爱新
                                            2015 年 4 月 8 日