上海凌云实业发展股份有限公司独立董事
         关于公司第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在听取公司董事会、监事会、经

营层及其他有关人员汇报后，我们对以下事项进行了认真审议并发表独立意见

如下：

    一、关于《公司 2014 年年度利润分配及公积金转增股本的预案》

    报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公

司 2014 年末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不进行资本公积金转增

资本。我们认为董事会提出的 2014 年度不分配、不转增的预案符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及投资者

利益的情况。

    二、关于《公司 2014 年度内部控制评价报告》

    根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对《公司 2014 年内部

控制自我评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，

查阅了公司的管理制度，发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制制

度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地

反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符

合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷，我们同意《公司 2014 年

度内部控制评价报告》所做出的评价结论。

    三、关于《聘请 2015 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的提案》

    我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审

计准则执行审计工作，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能

较好地按计划完成公司委托的各项工作，因此同意公司聘请立信会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务及内控审计机构，并同意审计费用为
35 万元。

    四、关于《公司增补选举第六届董事会独立董事候选人的议案》

    我们认真研究和核实了公司提供的第六届董事会独立董事候选人的相关资

料，认为：提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公

司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上

市公司董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。独立董事候选人

拥有履行独立董事职责所具备的能力和条件，能够胜任独立董事岗位的职责，

未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场

禁入处罚并且尚未解除的情况，符合上市公司独立董事任职资格，同意公司董

事会增补选举朱贵春、蒋义宏为公司第六届董事会独立董事候选人。




独立董事：朱贵春、彭诚信、赵丽琴




                                                2015 年 4 月 8 日