上海凌云实业发展股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
2015 年 5 月 5 日
凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
上海凌云实业发展股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2015 年 5 月 5 日下午 14 ：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 2015 年 5 月 5 日：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 5 日：9:15-15:00。
二、现场会议地点
广州市荔湾区流花路 73 号流花君庭东座 6 楼会议室
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。详见
2015 年 4 月 10 日《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《上海凌云实业发展股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。
四、现场会议出席人员
主持人：董事长于爱新先生
会议见证律师：上海市上正律师事务所程晓鸣律师、李备战律师
会议出席人员：股东及股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书
五、会议审议事项
（一）公司 2014 年度董事会工作报告
（二）公司 2014 年度监事会工作报告
（三）公司 2014 年度财务决算报告
（四）公司 2014 年度报告及摘要
（五）公司 2014 年年度利润分配及公积金转增股本的预案
（六）聘请 2015 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案
（七）增选朱贵春先生为公司第六届董事会独立董事的议案
（八）增选蒋义宏先生为公司第六届董事会独立董事的议案
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六、 会议听取事项
听取《独立董事述职报告》。
七、现场会议议程：
（一）主持人报告本次股东大会股东登记及出席现场会议的股东情况，宣布大会开始
（二）审议会议议题
（三）股东（代理人）发言、提问
（四）推举监票代表
（五）股东（代理人）对提案进行表决
（六）律师及监票代表监票并计算现场表决结果
（七）合并现场表决结果和网络投票表决结果
（八）主持人宣布表决结果
（九）律师发表法律见证意见
（十）各股东（代理人）及董事签署股东大会决议
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）主持人宣布会议结束
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2014 年年度股东大会会议提案一
审议《公司 2014 年度董事会工作报告》
—— 报告人：于爱新
上海凌云实业发展股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东：
大家好！
刚刚过去的 2014 年，宏观经济继续调结构，稳增长，构建中国经济发展新
常态。对我们公司而言，则是攻坚克难、将播种的希望转化为胜利果实的一年。
这一年，公司集中一切管理资源到项目现场，共同推动甘肃德祐 100 兆瓦光伏电
站的工程建设，为项目实现并网起到了至关重要的作用。项目实现并网发电，使
得公司成功转型为新能源发电企业，为公司实现更大的发展引入活水。同时，上
海康立的贸易业务以及广州伟城的商业地产经营也都保持了稳中有增的发展态
势，取得了可喜可贺的经营业绩。
下面，我代表董事会，就 2014 年的经营情况以及 2015 年的工作计划做董事
会工作报告。
一、2014 年公司经营活动回顾
（一）主要经济指标完成情况
2014 年，公司合并报表实现主营业务收入 1831 万元，利润总额 616 万元，
归属于上市公司股东的净利润 627 万元。
1.甘肃德祐能源科技有限公司的光伏发电项目已完成 90%的工程量，年底已
实现并网发电。
2.上海康立实业有限公司全年实现销售收入 1831 万元，同比增长 61%，实
现净利润-95 万元。
3．广州嘉业伟城商业有限公司全年实现主营及其他业务收入 11448 万元，
实现净利润 6827 万元。
（二）企业一年来的经营管理工作
1．攻坚克难，保障电站如期并网
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2014 年底，伴随着电站现场隆隆的礼炮声，宣示着甘肃德祐 100 兆瓦光伏
电站成功实现并网发电，至此也掀开了凌云进军新能源发电领域的崭新篇章。投
资光伏电站是公司多年来谋求产业转型的一次成功尝试，因为新能源行业属于国
家产业政策支持的发展方向，项目建成并网后可获得长期稳定的现金流，运营周
期可达 20 年，运维难度可控，既可实现较好的经济效益，也可实现很好的社会
效益。对我们而言，项目的操作难度很大，一是一次性投资巨大，二是必须保证
限时建成，以锁定上网电价。因此，全力推进电站项目建设，与时间赛跑，抢在
2014 年 12 月 31 日前实现并网发电，以确认每度 0.95 元的上网电价以及补贴收
入成为公司 2014 年度工作的重中之重。
8.5 亿元人民币的项目总投资，对我们公司来说是摆在现实面前的巨大挑战。
除去自有资金外，对金融机构的配套融资需求很大。一边是紧锣密鼓的建设现场，
一边是与金融机构漫长的洽商，项目融资过程困难重重，直到 9 月才才融到第一
笔项目资金，因为项目融资比计划晚到 3 个月，因此，工程建设面临极大的挑战，
尤其是冬季施工，更是考验项目团队的组织协调能力。
在整个建设过程中，公司面临的主要困难有：
（1） 更换管理团队。由于电站项目的历史沿革，项目前期的报建手续以及
施工现场的工程管理都由原股东方的管理团队在把控，经过半年的磨合，因该管
理团队缺乏实际操作经验，不能用科学手段组织施工管理，现场管控能力差，导
致工队纷争不断，施工走走停停。加上利益主体和诉求不同，双方在工程招投标
及采购流程上分歧巨大，矛盾不可弥合。经公司管理层再三斟酌，为控制项目建
设风险，决定撤换原项目管理团队，从公司内部选派出一批有丰富工程建设经验、
较高职业操守的工程总监、土建工程师和电气工程师组建新的项目团队，接过项
目建设的重担，进行项目攻坚。同时，公司各部门全力配合保障，公司最高管理
层也轮流坐镇项目现场，处理各项繁杂事务。整个团队保持了旺盛和忘我的工作
激情，扎根现场，众志成城，终于实现了年底并网发电的大目标。
（2）专业技能不足。光伏电站建设对我们以及新组建的项目团队均是一个
全新的课题，项目团队摸着石头过河，边干边学。通过广交朋友、实地考察、反
复论证，经历了从陌生到了解、再到深度掌握光伏电站建造技术这一完整过程，
锻炼出了一支业务精通的实干型队伍，为日后公司在新能源领域的扩张打下坚实
基础。
（3）外部环境复杂。项目建设过程中，项目团队花费了大量的精力来协调
项目建设与当地村民以及各审批部门尤其是权力部门之间的业务关系。因电力输
出需要，项目配套实施了一条全长 30 公里的 110 千伏输电送出工程，工程跨越
两个省 5 个自然村，111 个塔座，塔座会占用到当地村民的土地，仅此一项工程
的土地补偿谈判反复协商前后拉锯了近一年。西北农村地区经济落后，民风彪悍，
完全无视政府明文规定的土地补偿标准，向开发商狮子大开口，甚至恶意串联进
行讹诈，反反复复，一次次协商均无功而返，严重拖延了整个工期。项目团队屡
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败屡战，没有退缩，最后只能采取一对一的方案，将几个重大的钉子户具体分配
到几个责任人手里，天天上门，动之以理晓知以情，集中力量进行情感攻关。同
时也向当地政府反映，借助地方有影响力的人物出面斡旋，最终，在各方努力下，
占地补偿问题得以解决，完成了线路架设和线路验收工作。
（4）施工条件恶劣。由于项目所在地处于西北甘肃与宁夏交界处的盐碱荒
地，风沙严寒，自然环境恶劣，在这么一片干涸的土地上，8 月份居然降下了一
场百年难遇的暴雨，给项目建设增加了很大的难度。建设人员上下一心，以实现
年底前并网发电为终极目标，一起克服了水土不服、生活艰苦，以及灾害频发的
诸多困难，不负重托，打了场漂亮的攻坚战。
（5）突发事件考验团队智慧。在电站建设过程中，曾两度遇见因施工单位
不诚信或者故意用假公章讹诈我公司的不法行为，为维护公司利益，项目团队与
施工方展开积极斗争，面对对方的人身威胁与恶意挑衅，我方员工大义凛然、刚
正不屈，采取了法律取证、报案、商谈、劳动仲裁等手段，对付施工方的野蛮行
为，最终迫使对方撤离现场，消除隐患。
天道酬勤，电站于 2014 年年底成功实现并网发电，交出了一份来之不易的
成绩单。
2．统筹兼顾，着力巩固经营业绩
公司控股的上海康立实业有限公司，自 2012 年开始恢复贸易业务，业务量
逐年实现增长。2014 年，康立公司继续做好客户资源的维护，努力开拓出新的
业务渠道，年度实现销售收入 1800 多万元，实现 60%以上的业务增长。
2014 年，公司参股的广州嘉业伟城商业有限公司再传佳绩，旗下的丽影广
场呈现出华丽蝶变的主题改造成果，通过一系列精彩活动的举办，以“开启、发
现”为引子，带领消费者进入“美的发现之旅”，提升了丽影广场的品牌知名度
和美誉度，赢得了消费者和业界人士的好评，经营业绩稳步提升，在已连续几年
高增长的基础上，全年租金收入增长 8%，续写经营辉煌。
3．一如既往，加强内控治理
公司充分认识到内控治理是保障公司有序运营的关键，具有十分重要的意
义，因此将内控建设贯穿于全年工作的始终。光伏电站建设涉及大量的材料设备
采购、工程发包等工作，为保证规范，杜绝腐败，上市公司年初即会同甘肃德祐
公司出台并完善了《合同管理制度》、《招投标管理制度》、《工程管理制度》等一
系列制度，电站本场的施工工程全部实施招投标管理，招标从立项、资格审查、
发标、开标、议标、定标、到签订合同，全部公开进行；在工程管理方面，也从
进度管理、质量管理、安全管理、造价管理、档案资料、设计管理各方面进行规
范控制；核心的设备采购，由公司领导、项目经理、相关工程师组成采购小组，
到供货单位进行实地考察，了解不同工厂生产线的先进性和产品的差异性，再比
较价格和支付条件，严格审慎签署合同，体现了极高的主人翁精神和职业操守。
正是由于程序清晰、流程科学，我们的电站工程，在所有核心部件均选用一线品
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牌的前提下，项目总投资比投资概算下降了约 10%左右，成本控制成效显著。
2014 年，公司在全力建设电站项目的同时，也致力于提升公司治理水平。
年初以来，公司再次对各控（参）股公司的制度文本进行了系统的梳理和补正，
进一步完善了内控体系的完整性和有效性。
4．着眼未来，继续布局光伏产业
2013 年，国务院出台的《关于促进我国光伏产业健康发展的若干意见》，如
平地惊雷，迅速引爆了光伏电站建设的新浪潮。当年，我国实现新增光伏装机量
10.95GW，累计光伏发电装机量 17.45GW，成为全球第一大光伏应用市场。2014
年，我国新增光伏装机量 10.6GW，占全球新增装机量的四分之一，光伏发电累
计总装机量已达 28.05GW,增长 60%，实现了《意见》中提出的平均年增 10GW 的
建设目标。
2014 年，光伏发电呈现东、西部共同推进，并逐步由西向东的发展格局。
东部地区新增装机 5.6GW，占新增装机的 53%，尤其江苏、河北发展较快。西部
应用主要集中在新疆、内蒙、甘肃、青海等省份，甘肃省去年实现新增装机 0.97GW,
全省累计装机量为 5.17GW,一直保持强劲发展态势。
“十三五”能源规划编制已经启动，规划提出要大力发展水电、核电、风电、
太阳能、地热能，鼓励能源国际合作，推进能源技术和体制创新，构建一个安全、
清洁、高效、可持续的现代能源战略体系，目标是在安全、效率和清洁化三者之
间找到平衡，实现能源可持续发展。计划到 2020 年，可再生能源比重将大幅提
高，风电和光伏发电装机分别达 2 亿和 1 亿千瓦以上，前者是“十二五”目标的
一倍，后者是“十二五”目标的五倍。
为分享新能源行业发展带来的政策红利，我们希望，在尽快完成德祐电站项
目收尾工作的同时，积极储备新项目，期待公司在行业里可以成为有一定的规模
优势和竞争优势的好企业。
二、 2014 年公司治理情况回顾
（一）提高治理水平，规范经营管理
报告期内，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，注
重提高公司治理水平，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决
策和风险控制能力，规范公司经营管理。
2014 年公司共召开八次董事会、三次股东大会。公司董事会、股东大会的
召集、召开合法合规，全体董事为董事会决策作出了积极有效的工作。
内部控制方面，公司以全面开展内控体系建设为契机，对公司各业务流程进
行了全面梳理、分析，对各项业务流程中的潜在风险点进行了全面排查。在经营
过程中，结合日常管理、内部审计、外部审计等，对经营过程中的风险进行排查；
通过总裁办公会、管理例会等对市场环境和经营情况进行分析通报；根据风险变
化情况，采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，实现对风险的有效控制。
董监事培训方面，按照上海证监局年度培训计划及科目，积极有序推进董事、
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监事培训工作，组织董事、监事参加上海证监局举办的董事、监事培训，学习相
关政策法规，取得良好的效果。
（二）重视信息披露，加强投资者关系，维护资本市场形象
公司董事会重视信息披露和投资者关系管理工作。2014 年度在董事会的正
确领导下，信息披露工作做到了及时、准确、完整。2014 年度，公司发布临时
公告 24 份，定期报告 4 份。
公司董事会重视投资者关系管理工作。投资者关系管理部门坚持专人处理来
自监管部门和广大股东对于公司的关注和质询，客观、及时地回复来自资本市场
的问询，妥善处理公共关系，维护公司市场形象。
三、2014 年董事会工作情况汇报
（一）董事会会议情况
本年度共召开董事会会议八次。各次会议的召集和召开符合公司《公司法》、
《公司章程》的有关规定，全体董事均能按时参加，认真审议各项议案，并按公
司章程规定的权限作出了有效决议，无代为委托出席及表决情况；各项决议都得
到了有效执行。独立董事能够按时出席每次董事会会议，独立发表意见和建议，
履行监督职责，为公司建言献策。2014 年董事会会议召开情况如下。
第五届董事会第十九次会议，2014 年 3 月 15 日在公司会议室现场召开，会
议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过如下决议：
1.审议通过《公司 2013 年度总裁工作报告》。同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
2.审议通过《公司 2013 年度董事会工作报告》。同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
3.审议通过《公司 2013 年度财务决算报告》。同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
4.审议通过《公司 2013 年度报告及摘要》。同意票 9 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
5.审议通过《公司 2013 年年度利润分配及公积金转增股本的预案》。同意
票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6.听取审计委员会对 2013 年年报审计工作的总结报告及聘请 2014 年财务及
内控审计机构的意见。
7.审议通过《聘请 2014 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8.听取《独立董事述职报告》。
第五届董事会第二十次会议，2014 年 4 月 21 日在公司会议室现场召开，会
议出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过了如下决议：
审议通过《公司 2014 年第一季度报告》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第五届董事会第二十一次会议，2014 年 5 月 7 日在公司会议室现场召开，
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会议出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过了如下决议：
1.审议通过《公司董事会换届选举的议案》。公司第五届董事会董事的任期
将要届满，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会提名委员
会提名连爱勤先生、于爱新先生、陈新华女士、梁军先生、胡立民先生、吴子勇
先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名朱贵春先生、彭诚信先生、赵
丽琴女士为公司第六届董事会独立董事候选人。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.审议提请召开 2013 年年度股东大会的议案，会议时间：2014 年 5 月 28
日上午九点，会议地点：广州市荔湾区流花路 73 号流花君庭东座 6 楼会议室。
审议经公司第五届董事会第十九次会议和第五届董事会第二十一次会议通过的
需提交股东大会审议的各项议案。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第六届董事会第一次会议，2014 年 5 月 28 日在广州现场召开，会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过了如下决议：
1.审议通过《选举于爱新先生为公司第六届董事会董事长的议案》。同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.审议通过《选举连爱勤先生为公司第六届董事会副董事长的议案》。同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.审议通过《公司董事会四委会委员聘任的议案》。同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
战略发展委员会委员：于爱新、连爱勤、陈新华、朱贵春、赵丽琴
提名委员会委员：朱贵春、于爱新、赵丽琴
薪酬与考核委员会委员：彭诚信、连爱勤、朱贵春
审计委员会委员：赵丽琴、陈新华、彭诚信
第六届董事会第二次会议，2014 年 6 月 30 日在公司会议室现场召开，会议
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过了如下决议：
1.审议通过《关于对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司增资的议案》。
本议案须提交股东大会审议。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.审议通过《提请召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。
第六届董事会第三次会议，2014 年 8 月 13 日在公司会议室现场召开，会议
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过了如下决议：
《公司 2014 年半年度报告及摘要的议案》。同意票 9 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
第六届董事会第四次会议，2014 年 8 月 26 日在公司会议室现场召开，会议
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过了如下决议：
1.审议通过《关于向控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司提供不超过 5 亿
元融资担保的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.审议通过《提请召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。同意 9
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票，反对 0 票，弃权 0 票。
第六届董事会第五次会议，2014 年 10 月 20 日在公司会议室现场召开，会
议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议讨论通过了如下决议：
1.审议通过《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》。同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票。
2.审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票。
（二）股东大会召开和股东大会决议执行情况
2014 年，公司董事会负责召集和召开了 2013 年年度股东大会和 2014 年第
一次临时股东大会和 2014 年第二次临时股东大会。会议的召集、召开等各项程
序均符合相关规定，公司董事会和经营班子严格贯彻和执行了公司股东大会各项
决议。
（三）四委会工作情况
2014 年，董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
认真开展各项工作，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位委员勤
勉尽职，认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为董事
会科学决策提供有力的支持。
审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。在 2013 年年报审计中，
充分发挥审计、监督作用，维护审计的独立性，保证公司年报的真实、准确、及
时和完整。2013 年年报审计前，审计委员会按照相关规定审阅公司 2013 年度财
务报表，听取公司经营层关于公司经营情况的汇报，并与公司会计师事务所召开
了关于年报审计的见面会，形成会议纪要。在年报审计过程中，审计委员会与会
计师事务所保持着良好的沟通与联系，监督会计师事务所客观、公正、勤勉尽职
地履行审计职责，督促会计师事务所按照审计计划按时完成审计工作。年报审计
结束后，审计委员会认真审阅了会计师事务所提交的审计报告，并同意提交公司
董事会审议。审计委员会还在公司 2014 第一季报、中报和第三季报审核中，起
到了积极的作用。
报告期内适逢第五届董事会到期换届，董事会提名委员根据公司战略发展需
要，遵循相关审查程序，与会委员认真研究并审查了董事会候选人的资料，认为
所有董事会候选人均符合提名要求，符合公司发展需要，符合所聘任职务的任职
要求，提名委员会同意将该议案提交董事会审议。
本年度薪酬委员会正常开展了工作，依据本公司经营情况，参照全国同行业、
同等规模上市公司及上海地区上市公司董事、监事、高级管理人员普遍报酬或津
贴水平，审核公司 2014 年度董事、监事津贴，高级管理人员报酬的制定标准，
发放数额等，作为公司董事会决策依据。
战略发展委员会召开了战略发展务虚会，积极研究 B 股改革的政策创新带给
公司的机会，就公司寻求新的发展方向等课题进行研讨，为董事会出谋献策。
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四、2015 年工作展望
（一）2015 年的总体工作目标
1. 完善电站运维体系，保障电站安全、稳定运营。
2．开拓进取，争取新项目落地。
3. 强化对控（参）股公司的管理和控制，强调投资回报。
4．关注资本市场政策面对 B 股的影响，期待历史问题创新解决。
（二）2015 年的主要工作计划
1. 毫不懈怠，确保电站工程收尾及竣工验收
2015 年，甘肃省靖远县 100 兆瓦光伏发电项目将迎来竣工验收，我们必须
继续秉持一丝不苟的工作精神，严格各项技术及质量管控，梳理细节，主动积极
地配合外部验收，为光伏电站建设写下完美的句号。
2．优化管理，维护电站运营安全有序
经历了困难重重的建设期后，我们要快速适应电站向运维阶段的转变。运维
管控手段是否科学，制度设计是否清晰合理直接影响项目的发电运营。为此，搭
建优秀的电站运营团队、设计科学的运维流程是电站今年的工作重心。具体细化
为四个方面的工作，首先，建立全套技术档案，包括设备运行的操作步骤、电站
维护的项目及内容、所有维护项目的操作规程、电站故障排除指南等；其次，建
立光伏电站的信息化管理系统，及时掌握动态信息；再者，建立光伏电站运行期
档案，作为分析电站运行状况和制定维护方案的重要依据；最后，建立运行分析
制度，一方面提高技术人员的业务能力，另一方面提高电站可靠运行水平。
进入运营期的光伏电站，安全运营是第一位的。我们将完善光伏电站的各项
工作制度，对员工进行业务培训，提高岗位素质，在确保电站安全运行的基础上，
充分发挥一线人员的聪明才智，改善工作流程，尽力降低人为因素导致的各种事
故，保障电站有序高效运营。同时，积极维护好与当地政府、电力公司及周边村
民的友好关系，确保电费结算，保障经营业绩。
3. 运筹帷幄，积极储备新项目
日前，国家能源局下发《2015 年光伏发电建设实施方案的通知》，明确 2015
年全国新增光伏电站规模 17.8GW，规模内的项目可享受国家可再生能源基金补
贴资格。甘肃省 2015 年新增建设规模为 500 兆瓦，既低于青海、宁夏、新疆、
内蒙等西部光伏大省，也低于后起之秀的江苏、浙江、河北、陕西、广东等东部
省份，僧多粥少的局面已然形成，这对我们今年想要在甘肃拿项目又是一个挑战。
项目落地甘肃，从建设及管理成本上来讲具有一定的协同优势，是我们的首
选目标。但同时我们也应该看到，甘肃省的光伏电站建设，经过前几年跳跃式的
发展，电力供求已趋于饱和甚至过剩，弃光限电现象时有发生，从效益上来讲还
是有缺陷的，所以，我们要以一种开放的心态拓展新项目，一切以投资收益最大
化为目标，不画地为牢、不固步自封。
4. 稳中求进，继续保持参股公司业务增长
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2015 年，随着丽影广场 B 区的升级改造工程的全面落实，广场物业的商业
价值将得到进一步提升。广州嘉业伟城公司将继续保持“丽影广场”的商业特色，
围绕“创新、智慧、高效、影响、满意”五个关键词，着力打破传统购物中心规
划、招商思维，在 B 区升级蝶变项目上，引进更多体验性、休闲性质的业态和业
种。打破客村商圈“消费力瓶颈”思维，在平衡好租金收益的基础上致力于品牌
升级，特别打造 B 区首层外面轻饮时尚街餐，增强丽影广场对消费者的吸引力和
号召力。同时，通过落地购物中心信息管理系统、客户服务系统、购物中心无线
智能系统等一系列信息管理技术的建设，推动丽影广场向“智慧型购物中心”目
标迈进，稳固丽影广场作为广州商业地标的形象，来取得更大的收益。
5. 关注政策，期待创新解决 B 股问题
近年来，资本市场取得长足发展，多种创新工具和手段的使用使一个多层次
的资本市场格局逐步形成，今年资本市场最受期待的新政策莫过于注册制和新三
板转板，同时，一些 B 股公司的停牌也引发了投资者对监管层解决 B 股问题的诸
多想象，投资者关切的电话日趋增多，对此，我们会密切关注停牌公司的公告，
希望备受投资者期待的 B 股改革能够顶层设计下来。2015 年，我们将一如既往
关注、学习资本市场的各类创新举措，加强探索，完善自身，立足主业谋发展，
努力提升经营业绩，积极回报公司股东。
6. 勤练内功，继续提升管理水平
2015 年，是公司实现主业转型的发展元年，大刀阔斧的建设期过后，更需
要我们能够静下心来，总结经验、花大力气加强制度建设，保持高度的学习热情
和创新积极性，完善管理流程，通过管理水平的提升来谋求盈利能力的增长，实
现对投资者的合理回报。同时，公司将继续加强内控建设，助推公司成长为具有
可持续发展能力的公众公司。
2015 年，公司投资建设的光伏发电项目已进入竣工收尾和平稳运营阶段，
业务转型的重任已基本完成，但我们更应该放眼未来，不骄不躁，稳扎稳打，将
新能源发展之路走得更宽更广。我希望，我们的经营班子，我们的项目团队，继
续齐心协力，为凌云公司创造更美好的明天
谢谢大家！
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2015 年 5 月 5 日
此项议案已经本公司 2015 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第六次会议审议
通过。
请各位股东审议
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凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会会议提案二
审议《公司 2014 年度监事会工作报告》
—— 报告人：刘卫红
上海凌云实业发展股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使
监督职能。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程
序进行了监督。
一、2014 年度监事会会议情况
2014 年度，监事会召开六次会议，会议情况如下：
(一) 第五届监事会第十二次会议
2014 年 3 月 15 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2013 年度报告及摘要》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2013 年度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、审议通过《本公司 2013 年度监事会工作报告》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二）第五届监事会第十三次会议
2014 年 4 月 21 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2014 年度第一季度报告》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2014 年第一季度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（三）第五届监事会第十四次会议
2014 年 5 月 7 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
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凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司监事会换届选举的议案》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、公司职工大会推举徐明泉先生为公司第六届监事会职工监事。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（四）第六届监事会第一次会议
2014 年 5 月 28 日在广州召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
审议通过《选举刘卫红女士为公司第六届监事会召集人》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（五）第六届监事会第二次会议
2014 年 8 月 13 日在公司召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2014 年半年度报告及摘要》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过《监事会对 2014 年半年度报告的书面审核意见》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（六）第六届监事会第三次会议
2014 年 10 月 20 日召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议
审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》和《监事会对 2014
年第三季度报告的书面审核意见》
2、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
二、监督公司 2014 年各项工作情况：
(一)监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决
策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况
及公司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，公司董
事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及
股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真地检
查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年标准无保留的
财务审计报告，客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金
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凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
（三）监事会对公司重大资产收购、出售情况的意见
报告期内，公司对控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司以货币形式进行增
资人民币 22800 万元，该项增资行为可以有效改善甘肃德祐的资本金结构和财务
报表质量，为对外融资奠定基础，以保证光伏电站项目的顺利建成和并网发电，
彻底扭转目前公司主营业务不明确的尴尬局面，提升公司的市场地位和市场估
值，该项增资行为履行了相关审批流程，符合公司及全体股东的利益，未有损害
股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司无关联交易情况。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情
况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。我们审阅了公司 2014
年度内部控制的自我评价报告，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。我们对立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》也进行了审阅。
2015 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章
程的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，加强
信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司
和全体股东的利益。
上海凌云实业发展股份有限公司监事会
2015 年 5 月 5 日
此项议案已经本公司 2015 年 4 月 8 日召开的第六届监事会第四次会议审议
通过。
请各位股东审议
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凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会会议提案三
审议《公司 2014 年度财务决算报告》
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2014 年度财务决算报告
上海凌云实业发展股份有限公司 2014 年度财务报告之资产负债表、损益表、
现金流量表及所有者权益变动表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，事
务所出具了标准无保留意见的审计报告。
从合并资产负债表看，公司年末资产总额 88729 万元，比上年同期 39543 万
元增加 49186 万,即同比增加 124％；负债总额 48008 万元，比上年同期 638 万
元增加 47370 万，即同比增加 7425％，实现资产、负债总额基本同步增加，与
去年指标无可比性。资产增加的主要原因是报告期其子公司甘肃德祐光伏发电站
在建工程投资累计增长及长期股权投资等因素的共同影响；负债增加的主要原因
是报告期其子公司甘肃德祐光伏发电站工程投资所需长期银行借款、应付未结算
工程款的增加共同影响，导致本公司整体负债总额增加。
从合并损益表看，归属于上市公司股东的净利润为 627 万元，与上年同期
718 万下降幅度不大，主要体现为合并投资收益。
从合并现金流量表看，2014 年经营活动产生的现金流量净额为-4684 万元，
比上年同期-1524 万元减少 207%，主要原因是报告期子公司贸易采购款现金流出
增加及往来款流出增加；年末投资活动产生的现金流量净额为-29813 万元，比
上年末 7632 万元减少 490.61%，2013 年投资活动产生的现金流量增加主要是转
让广东环渤海房地产开发有限公司 39%的股权收回现金所致，而今年投资活动主
要是用于光伏发电站建设投入，本报告期无投资回收产生的现金流量，与去年同
期无可比性；筹资活动产生的现金流量净额 30607 万元，主要是光伏发电站所需
银行借款和子公司增资产生的流入，与上年同期无可比性。从合并所有者权益变
动表看，2014 年末合并所有者权益 40721 万元，比上年同期 38906 万元略增，
由当期收益所致。
一、报告期末公司二年主要会计数据和财务指标
1. 主要会计数据
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凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2014 年 2013 年 年同期增 2012 年
减(%)
营业收入 18,306,783.21 11,343,709.48 61.38 10,599,930.14
归属于上市公司股东的 6271608.63 7,177,277.15 -12.62 7,206,949.08
净利润
归属于上市公司股东的 6271267.48 -23,546,346.07 不适用 -13,874,387.52
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 -46,839,404.18 -15,244,922.97 -207.25 -9,732,157.65
量净额
归属于上市公司股东的 394,030,894.86 387,759,286.23 1.62 380,582,009.08
净资产
总资产 887,289,592.31 395,434,522.47 124.38 391,434,461.33
2. 主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.018 0.02 -10.00 0.02
稀释每股收益（元／股） 0.018 0.02 -10.00 0.02
扣除非经常性损益后的基本 0.018 -0.07 不适用 -0.04
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.61 1.87 减少 0.26 个百分点 1.91
扣除非经常性损益后的加权 1.61 -6.13 不适用 -3.68
平均净资产收益率（%）
3. 变动较大的会计数据
单位：元 币种：人民币
2014 年期末
2014 年期末数 2013 年期末数 金额较 2013
主要会计数据 情况说明
（或本期） （或上年同期） 年期末变动
比例（%）
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凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
在建工程 498,020,151.81 94,054,737.08 429.50% 甘肃德祐光伏电站建设累
计投资增加
其他非流动资产 63,780,072.14 20,806,564.31 206.54% 为甘肃德祐光伏电站预付
工程款增加
应付票据 90,350,000.00 0.00 不适用 为甘肃德祐工程应付款项
应付账款 117,614,208.62 9,114,545.54 1,190.40 主要为甘肃德祐光伏电站
建设工程未结算应付账款
增加
应交税费 -69,334,903.56 -15,153,790.69 357.54 主要为甘肃德祐购入材料
增值税进项税额增加
其他应付款 32,013,462.63 6,057,906.76 428.46 主要为上海凌云应付联营
公司用于投资光伏电站建
设的款项
长期借款 300,000,000.00 0.00 不适用 为甘肃德祐因光伏电站建
设取得兰州银行长期借款
营业收入 18,306,783.21 11,343,709.48 61.38% 公司本年主要贸易商品结
构适当减少了建材类，新
增化肥类，而上年五金机
电类产品贸易本年未发
生。
营业成本 17,729,691.86 10,433,447.31 69.93% 公司主要贸易商品结构适
当减少了建材类，本年新
增化肥类，而上年五金机
电类产品贸易本年未发
生。
筹资活动产生的 306,067,710.00 0.00 不适用 主要增加甘肃德祐因光伏
现金流净额 电站建设取得兰州银行长
期借款及甘肃德祐少数股
东增资净现金流入增加
二、财务数据分析
1．公司资产规模小、净资产收益率较低。
公司实收资本 34900 万元，总资产 88729 万元，净资产 40721 万元，资产规
模偏小，且主要资产都体现在对外投资里，因此，公司经营严重依赖被投资企业，
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凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
被投资企业的经营情况以及公司对被投资企业控制能力如何，直接影响上市公司
的经营收益，从 2014 年度财务报告审计结果看，公司净资产收益率明显较低。
2、优化资产结构基本完成，实现主营业务转型。
报告期内，资金主要投向甘肃靖远的 100 兆瓦光伏发电项目，并实现增资扩
至 2.5 亿,且 2014 年末其全资子公司靖远德祐 100 兆瓦光伏发电项目实现并网发
电试运行，此举扭转了公司因主营业务不突出而导致的持续发展能力欠缺的问
题，公司有望在 2015 年走出经营困局，实现主业转型并实现利润。
3. 资金占用及对外担保情况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计对外担保发生金额为 30000 万元，全部
系为控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司投资建设 100 兆瓦光伏电站的项目
贷款提供的连带责任担保，公司对控股子公司的担保履行了相应的决策程序。公
司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
特此报告。
上海凌云实业发展股份有限公司
2015 年 5 月 5 日
此项议案已经本公司 2015 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第六次会议审议
通过。
请各位股东审议
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凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会会议提案四
审议《公司 2014 年度报告及摘要》
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2014 年度报告及摘要
《公司 2014 年度报告及摘要》详见 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站本
公司公告-定期报告-《2014 年度报告》及《2014 年度报告摘要》。
此项议案已经本公司 2015 年 4 月 8 日召开的第六届第六次会议审议通过。
请各位股东审议
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凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会会议提案五
审议《公司 2014 年年度不分配利润、不进行公积金
转增股本的议案》
—— 报告人：连爱勤
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，
2014 年，归属于上市公司股东的净利润为 627 万元，累计未分配利润为-15675
万元。故 2014 年度公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。
上海凌云实业发展股份有限公司
2015 年 5 月 5 日
此项议案已经本公司 2015 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第六次会议审议
通过。
请各位股东审议
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凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会会议提案六
审议《聘请公司 2015 年度财务及内控审计机构、确
定审计费用的议案》
—— 报告人：赵丽琴
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照公司 2014 年度财务报告审计计划
和内部控制审计计划完成了审计工作，如期出具了公司 2014 年度财务审计报告
和内部控制审计报告。在 2014 年度财务报告和内部控制的审计过程中，能够恪
守职业道德规范，遵循审计准则，客观、公正、全面，高效地完成了公司委托的
审计任务。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）同时也具备内部控制审计的资质和
能力，建议公司聘用其作为公司 2015 年度财务及内控审计机构，建议审计费用
合计为 35 万元/年。
上海凌云实业发展股份有限公司
2015 年 5 月 5 日
此项议案已经本公司 2015 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第六次会议审议
通过。
请各位股东审议
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凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会会议提案七
审议《增选朱贵春先生为公司第六届董事会独立董
事的议案》
—— 报告人：陈新华
朱贵春先生简历：男，1946 年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任
辽宁省朝阳市冶金局长、乡企局长；中辽国际辽西公司总经理；朝阳市发改委雇
员；本公司第六届董事会独立董事、董事会提名委员会召集人、战略发展委员会
和薪酬与考核委员会委员，2014 年 11 月因个人原因提出辞职。现其辞职的外部
因素已解除，公司再次提名其为第六届董事会独立董事候选人。
此项议案已经本公司 2015 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第六次会议审议
通过。
请各位股东审议
2014 年年度股东大会会议提案七
审议《增选蒋义宏先生为公司第六届董事会独立董
事的议案》
—— 报告人：陈新华
蒋义宏先生简历：男，1950 年生，经济学学士。曾任上海财经学校教师，
上海建材学院会计学讲师；上海财经大学会计学教授、博士生导师；中科英华高
技术股份有限公司独立董事；豫园旅游商城股份有限公司独立董事。现任中科英
华高技术股份有限公司独立董事、公司第六届董事会独立董事候选人。
此项议案已经本公司 2015 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第六次会议审议
通过。
请各位股东审议
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凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会会议听取事项
《独立董事述职报告》
—— 报告人：朱贵春、彭诚信、赵丽琴
上海凌云实业发展股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》、
《董事会专门委员会实施细则》及其他有关法律法规的要求，勤勉尽责、忠实诚
信地履行各项工作职责，做到独立履行职责，维护全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将 2014 年度的工作情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
朱贵春，男，1946 年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任辽宁省朝
阳市冶金局长、乡企局长;中辽国际辽西公司总经理；朝阳市发改委雇员；本公
司第六届董事会独立董事、董事会提名委员会召集人、战略发展委员会和薪酬与
考核委员会委员。
彭诚信，男，1973 年出生，法学博士，教授，博士生导师。曾任吉林大学
法学院教授；宁波大学法学院“甬江学者计划”特聘教授。现任上海交通大学法
学院教授、博士生导师，本公司第六届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员
会召集人、审计委员会委员。
赵丽琴，女，1970 年出生，工学学士、经济学硕士，注册会计师、注册资
产评估师、高级会计师。曾任万隆会计师事务所审计三部部门副经理；上海凌云
实业发展股份有限公司财务部经理、财务总监；上海浦东新区国资委专职监事；
上海虹口区国资委外派财务总监。现任上海虹口区国资委聘任总会计师，本公司
第六届董事会独立董事、董事会审计委员会召集人、战略发展委员会和提名委员
会委员。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在本公司及其附属企业任职，没有
直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东；不
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凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职。我们没有为本公司或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务、没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
三位独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
由于本报告期内公司董事会进行了换届，第五届董事会的三位独立董事因任
期已满 6 年于 2014 年 5 月 28 日离任，第六届董事会的三位独立董事于该日到任，
本报告期内共有两届董事会共 6 任独立董事履行了职责。2014 年 11 月，第六届
董事会独立董事朱贵春先生向公司申请辞去公司董事会独立董事职务，鉴于朱贵
春先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，根据
相关规定，朱贵春先生的辞职应当在股东大会选举出新任独立董事后生效，因此，
报告期内朱贵春先生继续履行了独立董事的相关职责。
公司本报告期内共召开 8 次董事会，均以现场方式召开。两届董事会的六位
独立董事全部亲自参加了报告期内任职期间公司召开的各次董事会会议、亲自出
席了年度股东大会、各次审计沟通见面会等。通过现场调研、座谈等多种方式积
极了解公司经营状况，并对相关议案发表了专项意见。独立董事报告期内均无授
权委托其他独立董事出席会议情况，均没有对董事会议案及非董事会议案的其他
事项提出异议。
独立董事报告期内参会审议的决议及其表决结果详见公司报告期内的公告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
报告期内公司没有发生关联交易的情况。
2. 对外担保及资金占用情况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 3 亿元，全部系报告期
内为控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司投资建设 100 兆瓦光伏电站的项目
贷款提供的连带责任担保，公司对控股子公司的担保履行了相应的决策程序。公
司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。我们根据中国证监会
等监管机构的有关规定，本着独立、公正、客观、实事求是的态度，对公司 2014
年度对外担保情况进行了审慎调查，并发表了专项说明及独立意见。
3. 募集资金使用情况
报告期内，公司没有涉及募集资金使用情况的事项。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
独立董事对五届董事会第二十一次会议审议的《公司董事会换届选举的议
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案》发表了独立意见，认为审议的提案在提交董事会审议前，已经公司第五届董
事会提名委员会审核通过，公司第六届董事会的各位候选人均符合担任上市公司
董事的任职条件，能胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》等
的任职要求。
5. 业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有出现需要发布业绩预告的情况，也没有发布业绩预告及业
绩快报。
6. 聘任或者更换会计师事务所情况
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2014 年度审计机构。独立董事认为立信会计师事务所（特殊普
通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，从聘任以来一直遵循
独立、客观、公正的职业准则，能较好地按计划完成公司委托的各项工作，鉴于
此，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务及
内控审计机构。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《公司 2013 年年度利润分配及
公积金转增股本的预案》，报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告，公司 2013 年末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不
进行资本公积金转增资本。独立董事认为董事会提出的 2013 年度不分配、不转
增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不
存在损害公司及投资者利益的情况。
8. 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。
9. 信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，认真履行相
关义务。2014 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
10.内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。2014 年报告期末公司董
事会对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，
具体情况将在披露公司 2014 年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及
会计师事务所对公司内控的专项审计结果，我们认为公司的内部控制制度健全、
执行有效。
11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委
员会，报告期内董事会及各委员会均依法规范召开董事会及各专门委员会工作会
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凌云 B 股 2014 年年度股东大会会议资料
议，各位董事均出席会议并认真履行了职责，董事会及专门委员会对相关重大事
项作出决议，运作情况良好。
四、总体评价和建议
2014 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，针对董事会
决策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理性和
合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意见独
立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发
展和规范化运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极作用。
2015，我们将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求，勤勉履行职责，
持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业水平，切实维
护公司和全体股东的利益。
独立董事：朱贵春、彭诚信、赵丽琴
2015 年 5 月 5 日
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