上海市上正律师事务所
关于上海凌云实业发展股份有限公司
      2014 年度股东大会的




         法律意见书




        二○一五年五月五日
股东大会法律意见书                                              上海市上正律师事务所



                           上海市上正律师事务所
                     关于上海凌云实业发展股份有限公司
                      2014 年度股东大会的法律意见书

致：上海凌云实业发展股份有限公司
     上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凌云实业发展股份有限公
司（以下简称“公司”或“凌云实业”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司 2014 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及
《上海凌云实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公
司本次股东大会发表法律意见如下：


     一．本次股东大会的召集、召开程序
     1．公司于 2015 年 4 月 8 日召开了第六届董事会第六次会议，决定于 2015 年 5
月 5 日召开公司 2014 年度股东大会。公司董事会已于 2015 年 4 月 10 日在《上海证
券报》、《香港文汇报》、上海证券报网站(www.sse.com.cn) 及上海证券交易所官方网
站上公告了召开本次股东大会的通知。通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、
审议事项、参加会议对象、参加会议登记办法、《授权委托书》式样等事项。
     2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2015 年 5
月 5 日下午 14:00 在广州市荔湾区流花路 73 号流花君庭东座 6 楼会议室举行，会议
由公司董事长于爱新先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》之规定。


     二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
     1．经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 2 名，代表公司股份

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144,450,000 股，占公司总股本的 41.39%。参会股东均为股权登记日收市后在中国登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
     根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 0 人，代表股份数 0 股，占公司总股本的 0.00 %。
     综上，通过现场及网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 2 名，
代表公司股份 144,450,000 股，占公司总股本的 41.39%。
     2．参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
     3．本次会议由公司董事会召集。
     本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     三．本次股东大会的表决程序
     本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
     1、《公司 2014 年度董事会工作报告》；
     2、《公司 2014 年度监事会工作报告》；
     3、《公司 2014 年度财务决算报告》；
     4、《公司 2014 年度报告及摘要》；
     5、《公司 2014 年年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
     6、《聘请 2015 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》；
     7、《增选朱贵春先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；
     8、《增选蒋义宏先生为公司第六届董事会独立董事的议案》。
     会议同时听取了《独立董事述职报告》。
     经验证，上述议案内容与会议通知一致。
     本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决，上证所信
息网络有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。现场会议按《公司章
程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。根据表决结果，上述议案全部
获得通过。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》的规定。



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     四．结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人
员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。


     本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
     本法律意见书正本三份。
     （以下无正文）




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（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于上海凌云实业发展股份有限公司 2014
年度股东大会法律意见书》之签署页）




        上海市上正律师事务所         经办律师：程晓鸣（签名）_________________
                （公章）
        负责人：                               李备战（签名）________________




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