上海凌云实业发展股份有限公司




 2015 年第一次临时股东大会
          会议资料




        2015 年 7 月 3 日
    凌云 B 股                                     2015 年第一次临时股东大会会议资料


                       上海凌云实业发展股份有限公司

                   2015 年第一次临时股东大会会议议程


    一、会议时间
    现场会议时间：2015 年 7 月 3 日下午 14 ：30
    网络投票时间：2015 年 7 月 3 日
    二、现场会议地点
    广州市荔湾区流花路 73 号流花君庭东座 6 楼会议室
    三、会议召开方式
    现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。网络投
票的操作流程详见 2015 年 6 月 18 日《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《上海凌云实业发展股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会
的通知》。
    四、现场会议出席人员
    主持人：董事长于爱新先生
    会议见证律师：上海市上正律师事务所程晓鸣律师、李备战律师
    会议出席人员：股东及股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书
    五、会议审议事项
    （一）审议《关于向控股子公司的全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司提供不超过
    6 亿元融资担保的议案》。
    六、现场会议议程：
    （一）主持人报告本次股东大会股东登记及出席现场会议的股东情况，宣布大会开始
    （二）审议会议议题
    （三）股东（代理人）发言、提问
    （四）推举监票代表
    （五）股东（代理人）对提案进行表决
    （六）律师及监票代表监票并计算现场表决结果
    （七）合并现场表决结果和网络投票表决结果
    （八）主持人宣布表决结果
    （九）律师发表法律见证意见
    （十）各股东（代理人）及董事签署股东大会决议
    （十一）主持人宣读股东大会决议
    （十二）主持人宣布会议结束

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 2015 年第一次临时股东大会会议提案一

 审议《关于向控股子公司的全资子公司靖远德祐新能
 源有限责任公司提供不超过 6 亿元融资担保的议案》

                                                       —— 报告人：连爱勤


                    上海凌云实业发展股份有限公司
   关于向控股子公司的全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司
                   提供不超过 6 亿元融资担保的议案

    一、担保情况概述
    甘肃德祐能源科技有限公司（以下简称“甘肃德祐”）为本公司控股子公司，
近期，甘肃德祐的全资子公司靖远德祐拟向银行申请 6 亿元中长期项目贷款，
用于偿还甘肃德祐在金融机构的借款以及电站项目合同尾款的支付。由于本公司
为靖远德祐的控股股东，银行要求本公司为该笔贷款提供连带责任担保，为保证
电站项目经营发展需要，本公司拟为控股子公司甘肃德祐的全资子公司靖远德祐
在金融机构的项目融资提供不超过 6 亿元的连带责任担保。担保金额、期限依
据公司最终与银行签署的担保合同确定。


    二、被担保人基本情况
    公司名称：靖远德祐新能源有限责任公司
    住 所：甘肃省白银市靖远县乌兰镇东大街建行院内
    法定代表人：梁健新
    注册资本：25000 万元
    经营范围：光伏电站建设、运营维护；牧草、中药材（国限品种除外）、谷
物、瓜果的种植。
    靖远德祐为本公司控股子公司甘肃德祐的全资子公司。
    截至 2015 年 3 月 31 日，靖远德祐资产总额为 74068 万元，负债总额为 73909
万元，净资产为 159 万元；2015 年 1-3 月利润总额为-1.69 万元，归属于母公
司净利润为-1.69 万元。



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    三、担保协议的主要内容
    鉴于靖远德祐的融资申请还在进行中，公司目前尚未与金融机构签订担保合
同，本次审议的担保金额为公司拟提供的担保额度，待本次股东大会审议通过后，
具体担保金额以实际签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在不超过上
述额度范围内签署相关担保合同或协议并办理有关担保手续。


    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前公司及控股子公司对外担保总额为 3.8 亿元，均为本公司为控股子
公司甘肃德祐在金融机构的融资提供的连带责任担保，占公司最近一期财务报表
净资产的 93.32%。公司无逾期对外担保。
    本次担保实施后，公司及控股子公司对外担保总额不超过 6 亿元。


    此项议案已经本公司 2015 年 6 月 17 日召开的第六届董事会第九次会议审议
通过。详细内容请参见公司于 2015 年 6 月 18 日以及 2015 年 6 月 19 日在《上
海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《第六届董事会第九次会议决议公告》和《关于向控股子公司的全资子公司靖远
德祐新能源有限责任公司提供不超过 6 亿元融资担保的公告》。



                                     上海凌云实业发展股份有限公司董事会
                                                            2015 年 7 月 3 日


    请各位股东审议




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