上海市上正律师事务所
关于上海凌云实业发展股份有限公司
  2015 年第一次临时股东大会的




         法律意见书




        二○一五年七月三日
股东大会法律意见书                                            上海市上正律师事务所



                           上海市上正律师事务所
                     关于上海凌云实业发展股份有限公司
                       2015 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书

致：上海凌云实业发展股份有限公司
     上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凌云实业发展股份有限公
司（以下简称“公司”或“凌云实业”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）及《上海凌云实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：


     一．本次股东大会的召集、召开程序
     1．公司于 2015 年 6 月 17 日召开了第六届董事会第九次会议，决定于 2015 年 7
月 3 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会。公司董事会已于 2015 年 6 月 18 日在
《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所官方网站上公告了召开本次股东
大会的通知。通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对
象等事项。
     2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2015 年 7
月 3 日 14:30 在广州市荔湾区流花路 73 号流花君庭东座 6 楼会议室举行，会议由公
司董事长于爱新先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》之规定。



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     二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
     1．经查验，通过现场及网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共计
3 名，代表公司股份 144,450,100 股，占公司总股本的 41.39%。
     2．参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
     3．本次会议由公司董事会召集。
     本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     三．本次股东大会的表决程序
     本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
     关于向控股子公司的全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司提供不超过 6
亿元融资担保的议案。
     经验证，上述议案内容与会议通知一致。
     本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决，上证所信
息网络有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。现场会议按《公司章
程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。根据表决结果，上述议案获得
通过。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》的规定。


     四．结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人
员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。


     本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
     本法律意见书正本二份。
     （以下无正文）




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（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于上海凌云实业发展股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）




        上海市上正律师事务所       经办律师：程晓鸣（签名）_________________
                （公章）


        负责人：                             李备战（签名）________________




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