证券名称：凌云 B 股            证券代码：900957            编号： 2016-003


                 上海凌云实业发展股份有限公司
             第六届董事会第十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、 会议召开情况
    2016 年 3 月 28 日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）在公司会议室召开第六届董事会第十二次会议，会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名，会议由董事长于爱新先生主持。会议召开前 10 日已经向各位董事
发出通知，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的
召开合法有效。


    二、 会议审议情况
    （一）审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该项议案需提交股东大会审议。
    （二）审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该项议案需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《公司 2015 年年度报告及摘要》。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该项提案需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《公司 2015 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
2015 年归属于上市公司股东的净利润为 336 万元，累计未分配利润为-15338.85 万
元。故 2015 年度公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该项议案需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《公司 2015 年度内部控制评价报告》。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

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    （六）听取审计委员会对 2015 年度财务审计工作和内控审计工作的总结报告及
聘请 2016 年度财务及内控审计机构的意见。
    （七）审议通过《聘请 2016 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》。
    公司决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务及内控
审计机构，共支付审计费用 37 万元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该项议案需提交股东大会审议。
    （八）听取《公司独立董事 2015 年度述职报告》，该项议案将提交股东大会。
    （九）听取《公司董事会审计委员会 2015 年度履职报告》。
    （十）审议通过《修订公司章程第五条的议案》
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该项议案需提交股东大会审议。
    （十一）、审议《提请召开 2015 年年度股东大会的议案》。
    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议时间：2016 年 4 月
26 日下午 14:00 点，现场会议地点：广州市荔湾区流花路 73 号流花君庭东座 6 楼
会议室。网络投票时间：2016 年 4 月 26 日，采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统。审议经公司第六届董事会第十二次会议通过的需提交股东大会审议的各项
议案。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票



    特此公告



                                               上海凌云实业发展股份有限公司

                                                      2016 年 3 月 30 日


     报备文件
    董事会决议
    独立董事意见




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