上海凌云实业发展股份有限公司
        董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关法律法规，以及上海
凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《董事会专门委
员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审
计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现就 2015 年度工作情况汇报如
下：
    一、审计委员会委员基本情况
    截至报告期末，公司第六届董事会审计委员会成员构成情况为：蒋义宏先
生（会计专业独立董事，审计委员会的召集人）、彭诚信先生（委员）和陈新
华女士（委员）组成，符合监管要求及《公司章程》《公司董事会审计委员会
工作细则》等相关规定。


    二、审计委员会年度会议召开情况
    报告期内，公司第六届董事会审计委员会共召开了五次会议，全体委员出
席了会议。对公司定期报告、年度审计及内部控制审计计划及报告、续聘会计
师事务所、确定审计费用等事项进行了审议，为董事会决策提供了专业意见。
具体如下：
   召开日期               会议名称                    议题/沟通事项
2015 年 2 月 6 日    2015 年第一次审计   1．听取了公司经营层对 2014 年度经营情况和
                     委员会会议          重大事项进展情况的汇报；2.审阅了公司编制
                                         的 2014 年度财务会计报表，同意将公司编制
                                         的 2014 年财务报告提交公司年报审计机构立
                                         信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，
                                         3.与审计机构第一次见面沟通会，并同意审计
                                         机构的审计计划。
 2015 年 4 月 8 日    2015 年第二次审计   董事会审计委员会与立信会计师事务所（特殊
                      委员会会议          普通合伙）沟通 2014 年年报及内部控制审计
                                          情况。审议通过了 1.《公司 2014 年度财务决
                                          算报告》、2.《会计师事务所对公司 2014 年
                                          财务报告的审计意见》、3.《公司 2014 年度
                                          报告及摘要》、4.《聘请 2015 年度财务及内
                                          控审计机构、确定审计费用的提案》和 5.
                                          《董事会审计委员会 2014 年度履职报告》，
                                          同意将相关议案提交董事会审议。
2015 年 4 月 23 日    2015 年第三次审计   审议通过了《公司 2015 年度第一季度报告》
                      委员会会议
2015 年 8 月 13 日    2015 年第四次审计   审议通过了《公司 2015 年半年度报告及摘要
                      委员会会议          的议案》
2015 年 10 月 28 日   2015 年第五次审计   审议通过了《公司 2015 年第三季度报告全文
                      委员会会议          及正文的议案》



     三、审计委员会 2015 年度主要工作情况
     报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关
规定及《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，本着勤勉尽责的原则，认
真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，对公司编
制的季度、半年度及年度财务报表进行了审慎的核查，认为公司财务体系运行
稳健，符合上市公司的监管要求，财务状况良好。主要工作如下：
     1. 监督及评估外部审计机构工作
     2015 年 2 月 6 日，审计委员会听取了公司经营层对 2014 年度经营情况和
重大事项进展情况的汇报，审阅了公司编制的 2014 年度财务会计报表，同意会
计师以此为基础开展审计工作；并与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就
2014 年报审计工作进行了沟通会议，明确了审计计划和审计任务， 2014 年 4
月 8 日，董事会审计委员会与事务所就 2014 年报审计工作进行了第二次沟通会
议，就 2014 年年报审计工作中发现的问题交换意见，确保年报工作顺利进行。
     报告期内，审计委员会还对外部审计机构的独立性专业性进行了评估。认
为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行
审计工作，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地按计
划完成公司委托的各项工作，鉴于此，经审计委员会讨论，决定向公司董事会
建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务及内控审计
机构，建议审计费用合计为 35 万元/年。
    报告期内，审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范
围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现
存在其他的重大事项。
    经审核，公司实际支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计
费 35 万元，与公司披露的审计费用相符。
    2. 指导内部审计工作
    报告期内，审计委员会审阅了公司的内部审计工作计划，并督促公司内部
审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导意见，
未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
   3. 审阅公司财务报告并发表意见
   报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告，对公司的四份定
期财务报告均予以认真审阅，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的。
   4. 评估公司内部控制的有效性
   公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交
易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期
内，公司严格执行各项法律法规，持续完善股东大会、董事会、监事会、经营
层的规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内控
运作实际情况符合有关上市公司治理规范的要求。
   5. 对公司关联交易事项的审核
   报告期内公司没有发生关联交易的情况。
   四、总体评价
   报告期内，公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会
审计委员会运作指引》、公司《审计委员会工作制度》，恪尽职守、尽职尽责
地履行了审计委员会的职责。


                                         上海凌云实业发展股份有限公司
                                               董事会审计委员会
                                               2016 年 3 月 28 日