上海凌云实业发展股份有限公司独立董事
     关于公司第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在听取公司董事会、监事会、经
营层及其他有关人员汇报后，我们对以下事项进行了认真审议并发表独立意见
如下：
    一、关于《公司 2015 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》
    报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公
司 2015 年末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不进行资本公积金转增
资本。我们认为董事会提出的 2015 年度不分配、不转增的预案符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及投资者
利益的情况。
    二、关于《公司 2015 年度内部控制评价报告》
    根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对《公司 2015 年内部
控制自我评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，
查阅了公司的管理制度，发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制制
度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地
反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符
合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷，我们同意《公司 2015 年
度内部控制评价报告》所做出的评价结论。
    三、关于《聘请 2016 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的提案》
    我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审
计准则执行审计工作，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能
较好地按计划完成公司委托的各项工作，因此同意公司聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务及内控审计机构，并同意审计费用为
37 万元。
                                                      2016 年 3 月 28 日
                                      独立董事：朱贵春、彭诚信、蒋义宏