股票简称：凌云B股 股票代码：900957
上海凌云实业发展股份有限公司2006年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3南京永华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司负责人李明炯，主管会计工作负责人李明炯，会计机构负责人（会计主管人员）陈新华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 凌云B股
股票代码 900957
上市交易所 上海证券交易所
上海浦东东方路877号嘉兴大厦18楼;上海浦
注册地址和办公地址
东松林路300号期货大厦14楼
邮政编码 200122
公司国际互联网网址 www.elingyun.com
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 高云飞 张燕琦
联系地址 上海浦东松林路300号期货大厦14楼 上海浦东松林路300号期货大厦14楼
电话 021-68400880 021-68400880
传真 021-68400880 021-68400880
电子信箱 sd@elingyun.com sd02@elingyun.com
3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 62,647,448.09 1,005,768,776.19 -93.78 314,033,833.00
利润总额 -1,131,266.59 -352,444,575.97 48,022,482.08
净利润 2,360,373.83 -268,525,476.91 12,575,945.32
扣除非经常性损益的净利润 -55,665,478.09 -249,201,011.49 2,028,254.65
经营活动产生的现金流量净
47,751,506.02 345,867,631.78 -86.20 -464,530,580.77
额
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
(%)
总资产 798,950,647.17 1,416,069,647.04 -43.58 2,887,704,929.94
股东权益（不含少数股东权
417,136,910.94 410,295,056.50 1.67 678,820,533.41
益）
3.2主要财务指标
单位:元
本年比上年增减
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
(%)
每股收益 0.007 -0.769 0.036
最新每股收益
净资产收益率（%） 0.57 -65.45 1.85
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
-13.35 -60.73 0.30
产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.14 0.99 -85.86 -1.33
2006年 2005年 本年末比上年末增 2004年
末 末 减(%) 末
每股净资产 1.195 1.18 1.28 1.95
调整后的每股净资产
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
62,556,433.43
产产生的损益
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的
39.74
金融机构获得的短期投资收益）
其他非经常性损益项目 -4,530,621.25
合计 58,025,851.92
3.3国内外会计准则差异
□√适用不适用
1）境内审计报告编制的净利润为236万元人民币。境外审计报告编制的净利润为798.7万元人民币。经浩华国际会计师事务所审计,2006年度公司按国际会计准则编制的净利润,与南京永华会计师事务所按中国会计制度审计之差异为562.7万元,该差异包括:1)以天津国际游乐港公司与三亚万通关联交易产生的收益153.9万元２）408.8万元系以前年度关联交易产生的股权投资差额减值及摊销所致。
2）境内审计报告编制的母公司股东权益为41713.7万元，境外审计报告编制母公司股东权益为51394.4万元，差异为9680.7万元。产生的差异原因：1）净利润的差异562.7万元，2）以天津国际游乐港公司与三亚万通关联交易，三亚万通的评估价值高于帐面价值部分，按照国内现行准则不予确认，按照国际准则记入母公司股东权益共9118万元。
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行新 送 公积金转 其 小 比例
数量 数量
(%) 股 股 股 他 计 (%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 165,000,000 48 165,000,000 48
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 165,000,000 48 165,000,000 48
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合
165,000,000 48 165,000,000 48
计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
184,000,000 52 184,000,000 52
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合
184,000,000 52 184,000,000 52
计
三、股份总数 349,000,000 100 349,000,000 100
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 32,096
前十名股东持股情况
持有非流通 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
股数量 数量
天津环渤海控股集
其他 24.26 84,670,000 冻结 全部
团有限公司
国基环保高科技有
未知 19.53 68,180,000 质押 全部
限公司
湖南日升物资贸易
其他 1.62 5,670,000 冻结 全部
有限公司
上海物流产业投资 其他 1.16 4,050,000 冻结 全部
公司
深圳新恒利实业发
其他 0.70 2,430,000 ----
展有限公司
潘福妹 外资股东 0.46 1,600,000 未知
费建民 外资股东 0.34 1,200,000 未知
WANXIANG
INTERNATION
外资股东 0.24 840,000 未知
INVESTMENT
CORPORATION
HSBC FUND SERVICES
A/C 外资股东 0.24 822,989 未知
006-113039-431
林琴 外资股东 0.23 706,210 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
潘福妹 1,600,000 境内上市外资股
费建民 1,200,000 境内上市外资股
WANXIANG INTERNATION INVESTMENT
840,000 境内上市外资股
CORPORATION
HSBC FUND SERVICES A/C
822,989 境内上市外资股
006-113039-431
林琴 706,210 境内上市外资股
格桑珠扎 616,800 境内上市外资股
郭金俊 549,991 境内上市外资股
汪文秀 454,380 境内上市外资股
陈文胜 415,000 境内上市外资股
SCBHK A/C KG INVESTMENS ASIA
390,000 境内上市外资股
LIMIED
上述股东关联关系或一致行动关系的 五名非流通股股东无关联关系或一致行动.流通股股东未知是否有关联关系或
说明 一致行动.
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
新实际控制人名称 中稷实业投资有限公司
2007年4月9日《上海证券报》、《香港文
刊登日期和报刊
汇报》
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：天津环渤海控股集团有限公司
法人代表：朱地
注册资本：10,000万元
成立日期：1994年10月15日
主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：环渤海地区经济技术项目的招商引资、基础设施和高新技术产业投资，房地产开发与经营，国际国内贸易，工业品制造及经营，交通运输，信息工程与通讯，金融及投资咨询，企业策划及综合服务
(2)自然人控股股东情况
控股股东姓名：韩维
国籍：中国
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股币种:人民币
年 年
变
初 末 报告期内从公 是否在股东单
性 年 动
姓名 职务 任期起止日期 持 持 司领取的报酬 位或其他关联
别 龄 原
股 股 总额(万元) 单位领取
因
数 数
董事 2005年5月27日～2008年5月
李明炯 男 45 25 否
长 26日
副董 2005年5月27日～2008年5月
贾瑞岗 男 50 3 是
事长 26日
2005年5月27日～2008年5月
郭胜利 董事 男 52 3 是
26日
董事
\常 2005年5月27日～2008年5月
梅新平 男 44 14 否
务副 26日
总裁
2005年5月27日～2008年5月
江连国 董事 男 43 3 否
26日
2005年5月27日～2008年5月
张伟兵 董事 男 44 3 否
26日
独立 2005年5月27日～2008年5月
于小镭 男 43 5 否
董事 26日
独立 2005年5月27日～2008年5月
王爱俭 女 53 5 否
董事 26日
独立 2005年5月27日～2008年5月
蔡继明 男 51 5 否
董事 26日
监事 2005年5月27日～2008年5月
郑介甫 男 48 25 是
长 26日
2005年5月27日～2008年5月
董跃虎 监事 男 44 2 是
26日
2005年5月27日～2008年5月
曹江 监事 女 43 2 否
26日
副总
裁、
2005年5月27日～2008年5月
高云飞 董事 男 40 13 否
26日
会秘
书
副总 2005年5月27日～2008年5月
李莉 女 41 13 否
裁 26日
财务 2005年5月27日～2008年5月
陈新华 女 39 13 否
总监 26日
总裁 2005年5月27日～2008年5月
旷晓凤 女 50 13 否
助理 26日
合计 / / / / / 147 /
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
由于2005年公司的亏损，2006年公司处于恢复生产期，一方面要维护现有的正常经营，另一方面要寻找新的增长点，同时还要通过资产整合实现年内扭亏为盈的经营目标。面对重重困难，公司董事会制定了切实可行的经营计划，实现了扭亏为盈的经营目标。2006年全年实现主营业务收入6265万元，实现利润236万元，每股收益为0.007元，净资产收益率为 0.57%；公司总资产为79895万元，净资产为41714万元。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
关于2007年1月1日新企业会计准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的差异的分析:
根据财政部发布的财会[2006]3号《关于印发企业会计准则第1号——存货等38项具体准则的通知》及证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新企业会计准则，并在2006年度财务报告的“补充资料”部分以列表形式披露股东权益重大差异的调节过程。2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的主要差异情况如下：
1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
本公司2006年12月31日账面有同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额42,536,279.05元，应于2007年1月1日全额冲销并调整留资本公积或存收益，减少股东权益，该事项应归属于母公司的所有者权益减少。
2、所得税
本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备。根据新会计准则应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益95,381.45元，其中归属于母公司的所有者权益增加48,644.54元、归属于少数股东的所有者权益增加46,736.91元。
3、少数股东权益
本公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为61,482,248.25元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益61,482,248.25元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益46,736.91元，新会计准则下少数股东权益为61,528,985.16元。
执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响:
根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
1、根据新《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，公司按照现行会计政策已计入在建工程和固定资产的土地使用权将从原资产帐面价值中分离，作为无形资产核算，因固定资产折旧计提年限和无形资产摊销年限的不同，可能会影响公司的当期利润和股东权益；
2、根据新《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，公司按照现行会计政策设置的核算工资、福利费、社会保险费等职工的报酬及相关支出的“应付工资”、“应付福利费”、“其他应付款”等会计科目将统一到“应付职工薪酬”科目下核算；此外，“应付职工薪酬”也核算支付职工的非货币性福利、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工提供的服务相关的支出。由于此项变动主要涉及会计科目核算内容的变动，因此对公司经营成果影响不大；
3、根据新《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，借款费用可以资本化的范围不仅包括现行制度下的专门借款，还包括一般借款，扩大了资本化的范围，因此可能会增加公司的当期利润和股东权益；
4、根据新《企业会计准则第18号——所得税》的规定，公司将现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司当期的利润和股东权益。
5、根据《企业会计准则第6号--长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。
6、公司现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额得借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按10年平均摊销：股权投资差额的贷方计入资本公积。根据《企业会计准则第6号--长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其它情况下产生的长期股权投资差额分两种情况处理：借差确认为商誉或留在长期股权投资初始成本中，不摊销。贷差计入当期损益。此项政策变化将会影响公司当期的利润和股东权益。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润
分行业或
主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减
分产品
(%) 年增减(%) 减(%) (%)
分行业
房地产收 增加11.25个
19,861,988.11 15,796,645.54 20.47 -73.92 -75.44
入 百分点
增加10.55个
外贸出口 21,200,721.18 18,177,151.49 16.63 1,686.33 1,593.17
百分点
玻璃销售 21,584,738.8 19,447,933.61 10.99
分产品
房地产收 增加11.25个
19,861,988.11 15,796,645.54 20.47 -73.92 -75.44
入 百分点
增加10.55个
外贸出口 21,200,721.18 18,177,151.49 16.63 1,686.33 1,593.17
百分点
玻璃销售 21,584,738.8 19,447,933.61 10.99
6.3主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
广东地区 19,861,988.11 -73.92
上海地区 21,200,721 1,686.33
陕西榆林地区 21,584,738.8
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
公司2006年度扭亏，盈利幅度微小 ----
7重要事项
7.1收购资产
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
自购买日起至报告 是否为关联交 所涉及的资 所涉及的债
交易对方及被收购或置入 收购价
购买日 期末为上市公司贡 易（如是，说明 产产权是否 权债务是否
资产 格
献的净利润 定价原则） 已全部过户 已全部转移
国基环保高科技有限公
司，陕西榆林华宝特种玻 2006年
5,000 -10.4 是， 是 是
璃工业有限公司50%的股 3月1日
权
榆林凉水井煤炭集运公
2006年
司，陕西榆林华宝特种玻 100 -0.2 否
3月1日
璃工业有限公司1%的股权
中国爱地房地产开发有限 2006年
公司，三亚万通房地产开 2月24 18,500 是，帐面价值 是 是
发有限公司99%的股权 日
7.2出售资产
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
本年初起至出售 是否为关联 所涉及的 所涉及的
出售产
交易对方及被出售或 出售价 日该出售资产为 交易（如是， 资产产权 债权债务
出售日 生的损
置出资产 格 上市公司贡献的 说明定价原 是否已全 是否已全
益
净利润 则） 部过户 部转移
广东伟成经济发展有
2006年
限公司，广东环渤海房
9月28 18,000 -1,714 5,345 否 是 是
地产公司88.75%的股
日
权
中国爱地房地产开发
2006年
有限公司，天津国际游
2月24 8,450 -32.8 是，帐面价值 是 是
乐港有限公司37%的
日
股权
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否
是否
担保对象名 为关
发生日期 担保金额 担保类型 担保期 履行
称 联方
完毕
担保
天津天联复
2006年1月
合材料有限 900 ～
5日
公司
报告期内担保发生额合计 900
报告期末担保余额合计 900
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 900
担保总额占公司净资产的比例(%) 2.15
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务
0
担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适 用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审计报告
宁永会审字(2007)0329号
上海凌云实业发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2006年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表，2006年度现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：
(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
(2)选择和运用恰当的会计政策；
(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误而导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、恰当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
南京永华会计师事务所有限公司
南京 注册会计师张爱国
注册会计师：诸旭敏
2007年4月24日
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司 单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
期末数 期初数 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 2,581,090.72 53,847,027.35 191,981.61 33,679,140.35
短期投资 400,000.00
应收票据 100,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 595,327.88 39,900,112.12
其他应收款 281,711,965.74 445,047,687.37 268,938,948.84 249,030,968.66
预付账款 8,498,234.53 5,430,192.53
应收补贴款 124,464.28
存货 61,680,756.27 684,658,309.05
待摊费用 392,145.82 2,387,638.80 1,325.60 9,036.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 355,559,520.96 1,231,795,431.50 269,132,256.05 282,719,145.01
长期投资：
长期股权投资 121,587,728.99 26,117,690.66 319,860,445.80 422,556,537.74
长期债权投资
长期投资合计 121,587,728.99 26,117,690.66 319,860,445.80 422,556,537.74
其中：合并价差(贷差以“-”号表
42,536,279.05 10,750,668.08
示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号
表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 210,648,634.34 21,887,196.34 9,173,226.59 16,592,245.66
减：累计折旧 6,565,424.42 5,372,200.47 3,348,730.78 2,861,403.80
固定资产净值 204,083,209.92 16,514,995.87 5,824,495.81 13,730,841.86
减：固定资产减值准备 2,300,000.00 2,300,000.00
固定资产净额 204,083,209.92 14,214,995.87 5,824,495.81 11,430,841.86
工程物资 3,892,982.21
在建工程 3,025,824.17 14,162,974.81
固定资产清理
固定资产合计 211,002,016.30 28,377,970.68 5,824,495.81 11,430,841.86
无形资产及其他资产：
无形资产 63,728,530.92 82,705,704.20 17,517,741.32
长期待摊费用
其他长期资产 47,072,850.00 47,072,850.00
无形资产及其他资产合计 110,801,380.92 129,778,554.20 17,517,741.32
递延税项：
递延税款借项
资产总计 798,950,647.17 1,416,069,647.04 594,817,197.66 734,224,265.93
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 194,481,076.61 349,607,529.61 153,481,076.61 301,737,529.61
应付票据
应付账款 56,663,626.05 227,070,887.72
预收账款 2,235,610.85 6,120,103.79
应付工资 152,702.89 62,500.56 152,702.89
应付福利费 405,589.98 1,728,883.92
应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00 3,568,649.00 3,568,649.00
应交税金 963,199.24 36,598,755.38 67,517.71 32,929.57
其他应交款 45,346.69 456,793.36
其他应付款 54,945,920.08 142,226,676.53 14,693,472.57 19,691,013.74
预提费用 6,869,766.59 1,713,697.73 5,993,679.94 600,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债 50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 320,331,487.98 819,154,477.60 177,957,098.72 325,630,121.92
长期负债：
长期借款 90,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 90,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 320,331,487.98 909,154,477.60 177,957,098.72 325,630,121.92
少数股东权益(合并报表填列) 61,482,248.25 96,620,112.94
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 349,000,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 349,000,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00
资本公积 190,845,067.00 186,363,586.39 190,845,067.00 186,363,586.39
盈余公积 52,173,894.14 39,940,997.63
其中：法定公益金 19,391,299.12 13,313,666.96
减：未确认投资损失(合并报表填列)
未分配利润 -122,708,156.06 -177,242,424.03 -122,984,968.06 -166,710,440.01
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 417,136,910.94 410,295,056.50 416,860,098.94 408,594,144.01
负债和股东权益总计 798,950,647.17 1,416,069,647.04 594,817,197.66 734,224,265.93
公司法定代表人:李明炯 主管会计工作负责人:李明炯 会计机构负责人:陈新华
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 62,647,448.09 1,005,768,776.19
减：主营业务成本 53,421,730.64 1,227,037,748.89
主营业务税金及附加 1,331,200.22 4,899,150.99
二、主营业务利润（亏损以“-”号
7,894,517.23 -226,168,123.69
填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”号
1,347,583.27 971,061.47
填列）
减:营业费用 12,616,751.79 18,607,282.15
管理费用 29,196,025.68 40,660,233.95 7,632,695.07 15,577,485.63
财务费用 19,018,350.01 40,916,992.36 17,887,278.41 23,071,180.74
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -51,589,026.98 -325,381,570.68 -25,519,973.48 -38,648,666.37
加：投资收益（损失以“-”号填列） 54,987,381.64 11,276,648.15 29,303,947.80 -225,224,064.28
补贴收入 1,000.00
营业外收入 1,384.75 10,815.17 500.00 7,743.77
减：营业外支出 4,532,006.00 38,350,468.61 2,499,334.51
四、利润总额（亏损总额以“-”号
-1,131,266.59 -352,444,575.97 3,784,474.32 -266,364,321.39
填列）
减：所得税 2,512,926.21
减：少数股东损益(合并报表填列) -3,491,640.42 -86,432,025.27
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 2,360,373.83 -268,525,476.91 3,784,474.32 -266,364,321.39
加：年初未分配利润 -177,242,424.03 91,283,052.88 -166,710,440.01 99,653,881.38
其他转入 52,173,894.14 39,940,997.63
六、可供分配的利润 -122,708,156.06 -177,242,424.03 -122,984,968.06 -166,710,440.01
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金(合并报表
填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -122,708,156.06 -177,242,424.03 -122,984,968.06 -166,710,440.01
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”
-122,708,156.06 -177,242,424.03 -122,984,968.06 -166,710,440.01
号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得
收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润
总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润
总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:李明炯 主管会计工作负责人:李明炯 会计机构负责人:陈新华
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 86,223,778.40
收到的税费返还 125,464.28
收到的其他与经营活动有关的现金 208,925,597.44 50,767,847.2
经营活动现金流入小计 295,274,840.12 50,767,847.20
购买商品、接受劳务支付的现金 132,231,834.55
支付给职工以及为职工支付的现金 6,624,000.37 2,799,953.62
支付的各项税费 3,355,153.74 387,373.08
支付的其他与经营活动有关的现金 105,312,345.44 2,897,570
经营活动现金流出小计 247,523,334.10 6,084,896.70
经营活动产生的现金流量净额 47,751,506.02 44,682,950.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 83,557,400.15 83,157,400.15
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 91,812.30 34.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
500.00 500.00
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 83,649,712.45 83,157,935.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
73,952,775.03
支付的现金
投资所支付的现金 13,356,487.53
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 87,309,262.56
投资活动产生的现金流量净额 -3,659,550.11 83,157,935.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 657,393.54
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 259,600,000.00 150,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 260,257,393.54 150,700,000.00
偿还债务所支付的现金 328,956,453.00 298,956,453.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,158,913.70 13,071,671.98
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,500,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 355,615,366.70 312,028,124.98
筹资活动产生的现金流量净额 -95,357,973.16 -161,328,124.98
四、汇率变动对现金的影响 80.62 80.62
五、现金及现金等价物净增加额 -51,265,936.63 -33,487,158.74
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 2,360,373.83 3,784,474.32
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -3,491,640.42
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 14,702,063.66 371,400.01
固定资产折旧 3,843,687.44 507,326.98
无形资产摊销 1,585,931.96 126,500.00
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） 1,989,108.18 1,325.60
预提费用增加（减：减少） 1,382,387.66 578,073.51
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
-500.00 -500.00
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 18,992,389.90 17,887,328.07
投资损失（减：收益） -55,433,700.72 -29,303,898.14
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -67,267,392.84
经营性应收项目的减少(减：增加) 59,493,280.58 62,897,582.53
经营性应付项目的增加(减：减少) 69,595,516.78 -12,166,662.38
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 47,751,506.02 44,682,950.50
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 2,581,090.72 191,981.61
减：现金的期初余额 53,847,027.35 33,679,140.35
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -51,265,936.63 -33,487,158.74
公司法定代表人:李明炯 主管会计工作负责人:李明炯 会计机构负责人:陈新华
9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正
9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
本期本公司将持有的广东环渤海房地产开发公司全部股权以及天津国际游乐港有限公司部分股权转出，合并报表范围发生变化。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
本公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
首次执行日股东权益调节表
2006.12.31
单位:人民币元
项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 417,136,910.94
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -42536279.05
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
预计资产弃置费用
符合预计负债确认条件的辞退福利
可行权日为首次执行日或之后的股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的原账面价值
首次执行日能够可靠计量的或有合并成本
首次执行日根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售
的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融工具
所得税 48,644.54
少数股东权益 61,528,985.16
其他
其中：复合金融工具分拆增加的股东权益
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 436,178,261.59
本报告经南京永华会计师事务所审阅并出具了标准无保留意见的审阅意见。
上海凌云实业发展股份有限公司
法定代表人：李明炯
2007年4月26日