证券代码：900957	证券名称：凌云B股	编号：2008-临04
上海凌云实业发展股份有限公司第三届董事会2008年第三次董事会会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　2008年6月5日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称"本公司"）在广州市嘉鸿华美达酒店召开第三届董事会2008年第三次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事7名。独立董事王爱俭因故未出席本次会议，委托独立董事于小镭代为出席并表决。董事李明炯因故未出席本次会议,已向董事会请假。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议经认真审议，通过如下决议。
　　1、本公司第三届董事会任期届满，根据相关法律及公司《章程》规定，经控股股东等股东单位提名,推选出第四届董事会董事候选人。
　　董事候选人6名：于爱新、高云飞、连爱勤、梁军、梁健新、陈新华。
　　独立董事候选人3名：龙著华、王恭敏、江锡如。独立董事候选人任职资格已报上海证券交易所合规性审核。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　2、审议通过将本公司持有的三亚万通房地产开发有限公司的99%的股权转让给三亚鹿回头旅游区开发有限公司的提案。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　3、审议通过继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构，同意确定审计费用为35万元人民币/年的提案。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　4、提请召开2007年年度股东大会。会议时间：2008年6月27日。会议地点：广东省梅州市雁洋镇长教村。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　二、 上海凌云实业发展股份有限公司召开2007年年度股东大会的通知
　　（一）会议议程：
　　1、审议公司2007年度董事会工作报告。
　　2、审议公司2007年度监事会工作报告。
　　3、审议公司2007年度决算报告。
　　4、审议公司2007年年度报告及摘要。
　　5、审议公司2007年度利润分配方案。
　　2007年度公司盈利但因盈利幅度较小，因此公司不进行利润分配、股本转增等。同时，因公司历年未分配利润为亏损，董事会不做未分配利润的用途和使用计划。
　　6、审议继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构，并确定审计费用为35万元人民币/年的提案。
　　7、审议选举于爱新为公司第四届董事会董事的提案。
　　8、审议选举高云飞为公司第四届董事会董事的提案。
　　9、审议选举连爱勤为公司第四届董事会董事的提案。
　　10、审议选举梁军为公司第四届董事会董事的提案。
　　11、审议选举梁健新为公司第四届董事会董事的提案。
　　12、审议选举陈新华为公司第四届董事会董事的提案。
　　13、审议选举龙著华为公司第四届董事会独立董事的提案。
　　14、审议选举王恭敏为公司第四届董事会独立董事的提案。
　　15、审议选举江锡如为公司第四届董事会独立董事的提案。
　　16、审议选举刘卫红为公司第四届监事会监事的提案。
　　17、审议选举吴子勇为公司第四届监事会监事的提案。
　　18、审议将本公司持有的三亚万通房地产开发有限公司的99%的股权转让给三亚鹿回头旅游区开发有限公司的提案。
　　（二）会议时间和地点：
　　1、会议时间：2008年6月27日 上午9：00
　　2、会议地点：广东省梅州市雁洋镇长教村 （电话：0753-2828888）
　　（三）出席会议对象：
　　1、符合要求的本公司股东。
　　2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。
　　3、公司聘请的律师及其他相关人员。
　　（四）股权登记日：
　　2008年6月19日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人（B股最后交易日为2008年6月16日）。
　　（五）股东登记办法：
　　1、股东登记日：2008年 6月23日上午9：00-12：00。
　　2、登记地点：上海浦东松林路300号期货大厦14楼本公司。
　　3、登记手续：股东登记时，自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书、本人身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人人身份证明。
　　4、境内外股东以传真和信函方式（请注明有效联系方式）登记同时有效。
　　（六）联系方式及注意事项：
　　1、邮寄地址：上海浦东松林路300号14楼，邮编200122，上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书处收。
　　2、公司传真：021-68401110，公司电话：021-68402166
　　3、本次会议会期半天，交通费、住宿费等一切费用自理。
　　特此公告

　　上海凌云实业发展股份有限公司董事会
　　2008年6月6日

　　授权委托书
　　本人因故不能出席上海凌云实业发展股份有限公司2007年年度股东大会，现全权委托             （先生/小姐，身份证号码           ）代表本人（或本公司）出席会议，并享有表决权。
　　委托期限：自委托日起至该次会议闭幕为止。委托人持股数量：
　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：     委托人签章（或盖章）：
　　委托人股票账户：                        日期：
　　董事候选人简历：
　　于爱新：男，44岁。大专。曾任中国人民保险公司广州天河支公司经理。现任广州嘉业投资集团有限公司董事长、总裁；现任本公司董事长。
　　高云飞：男，40岁。本科。曾任天津环渤海控股集团有限公司总经理秘书、董事长秘书；曾任本公司副总裁兼董事会秘书。现任本公司董事、总裁。
　　连爱勤：男，37岁。大专。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理。现任广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁；现任本公司董事。
　　梁军：  男。43岁。大专。曾任广州市工商银行经理；广州市恒利安实业有限公司副总经理。现任广东伟成经济发展有限公司财务总监、总裁助理。
　　梁健新：男，53岁。本科。曾任广州市粮食局、粮食集团部长、工会主席；金禾置业有限公司总经理；嘉业集团副总裁，曾任本公司总裁办公室主任。现任本公司副总裁。
　　陈新华：女，39岁。本科。曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理；曾任天津国际游乐港有限公司财务总监；曾任本公司财务总监。现任本公司董事、财务总监。
　　独立董事候选人简历：
　　龙著华：男，42岁。教授，硕士研究生导师。广东外语外贸大学法学院法学教授，硕士研究生导师，民法学科学术带头人，副院长；广东省级政府采购评审专家；广州市人大常委会立法咨询专家；广东金轮律师事务所律师；广州市律协民事法律专业委员会委员；广州仲裁委员会仲裁员；广东省民商法学会常务理事，广东省经济法学会副会长。
　　王恭敏：男，67岁。本科。教授级高级工程师。曾任中国有色金属工业总公司企业部主任；中国铜铅锌集团总经理、党组书记；中国有色金属工业协会副会长。现任中国有色金属工业协会在职顾问；现任神火股份有限公司独立董事；中色股份有限公司独立董事。
　　江锡如：男，43岁。本科。高级会计师。曾任财政部办公厅秘书、财政部原商贸司副处长、财政部经贸司及企业司副处长、财政部企业司正处级调研员、中投信用担保有限公司财务总监。现任中国华粮物流集团公司总经理助理兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监；现任中粮世纪股份有限公司独立董事、北京东方园林股份有限公司独立董事。