证券代码：900957	证券名称：凌云B股	编号：2008-临05
上海凌云实业发展股份有限公司与三亚鹿回头旅游区开发有限公司股权转让公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、概述
　　本公司拟将持有的三亚万通房地产开发有限公司（以下简称"三亚万通公司"）99％的股权全部转让给三亚鹿回头旅游区开发有限公司。
　　三亚万通公司在地处三亚市的鹿回头旅游开发区拥有86亩土地使用权，但该宗地块由于受鹿回头旅游区土地总体规划的影响和制约，三亚万通公司一直未能对其进行开发，加之本公司经营方向的战略调整，因此本公司拟将持有的三亚万通99％的股权全部转让给三亚鹿回头旅游区开发有限公司。以三亚万通公司2008年4月30日为评估基准日的评估净资产为12050.97万元为作价依据，双方同意将拟转让股权的转让价款确定为 13000 万元人民币。
　　本次交易不构成本公司关联交易。本次交易不构成重大出售、收购事项。本次交易需经本公司2007年年度股东大会批准后实施。
　　二、交易对方介绍
　　三亚鹿回头旅游区开发有限公司基本概况。法定代表人：王志民。注册资本1670万元。住所：海南省三亚市鹿回头宾馆一幢。企业类型：有限责任公司。经营范围：开发鹿回头半岛，房地产开发经营等。该公司于1992年12月3日经海南省三亚工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号460200400000082。
　　截止2008年4月30日，该公司未经审计的资产总额1,796,022,755.59元，净资产44,553,941.30元，负债总额1,751,468,814.25元。截止2008年4月，该公司未经审计的累计净利润-12,580,487.52元。
　　三、交易标的公司介绍
　　交易标的公司三亚万通房地产开发有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其99%的股份。
　　三亚万通房地产开发有限公司基本概况。法定代表人：高云飞。注册资本：人民币3890万元 。住所：三亚市鹿鸣小区三型6号 。企业类型：有限责任公司 。经营范围：房地产开发经营、旅游娱乐业、文体、康乐、房屋出租、停车场经营管理、酒店。三亚万通成立于2002年10月23日，经海南省三亚工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号460200000007091。
　　截至2008年4月30日，该公司经审计的总资产为47,450,572.48元，归属母公司股东权益为38,900,000.00元。当期未发生经营损益。
　　2008年4月30日，三亚万通经评估的总资产为129,060,274.43 元、净资产为120,509,701.95元。当期未发生经营损益。
　　四、交易概况：
　　1、交易内容：本公司拟依法出让本公司所持有的三亚万通公司99%的股权，三亚鹿回头旅游区开发有限公司愿合法受让三亚万通公司99%的股权。
　　2、交易方式及交易价格：
　　交易方式：股权转让。
　　交易价格：双方同意，以三亚万通公司经评估的净资产值为拟转让股权的作价依据，将拟转让股权的转让价款确定为 13000 万元人民币。截止2008年4月30日，三亚万通经评估的总资产为129,060,274.43 元、净资产为120,509,701.95元，当期未发生经营损益。
　　3、支付方式及支付期限
　　支付方式：现金支付。
　　三亚鹿回头旅游区开发有限公司按照股权转让协议约定的期限分期向本公司现金支付股权转让价款。至2009年6月30日前全部支付完毕。
　　股权转让协议签署之日起三个工作日内，乙方向甲方支付3000万元；
　　股东大会通过本次股权转让事宜后3个工作日内，即2008年6月30日前，乙方向甲方支付4000万元；
　　2009年3月30日前，支付3000万元；
　　2009年6月30日前，支付3000万元。
　　4、股权交割日：
　　双方签订《股权转让合同书》，并经本公司股东大会批准后，共同办理拟转让股权的变更登记及过户手续。
　　五、本次交易对本公司的影响
　　本次交易需经本公司2007年度股东大会批准后实施。本次交易中本公司预计将一次性获得股权转让收益约4550万元,计入本公司当期利润。
　　六、独立董事意见：
　　本公司独立董事蔡继明、于小镭、王爱俭发表独立董事意见认为：基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规，发表意见如下：本次交易的交易价格是根据具有证券从业资格的会计师事务所审计，以评估事务所评估的净资产值为作价依据，交易价格公允；本次交易对上市公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响，并为上市公司带来转让收益，符合公司和全体股东利益；本次交易遵循公开、公平、公正的原则，充分保证了公司的利益，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
　　七、附件
　　1、	本公司董事会决议、独立董事意见
　　2、《股权转让合同书》
　　3、三亚万通房地产开发有限公司《审计报告》、《评估报告》
　　特此公告

　　上海凌云实业发展股份有限公司董事会
　　2008年6月6日