证券代码：900957	证券名称：凌云B股

                  上海凌云实业发展股份有限公司资金占用自查报告

    为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》[国发（2004）3号]和国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》[国发（2005）34号]的精神，按照中国证监会、公安部、中国人民银行、国务院国资委、海关总署、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）（以下称通知）的要求，根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）和中国证监会上海监管局的安排，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）组织公司董事、监事、高级管理人员及控股子公司的相关人员进行认真地学习，积极开展自查自纠工作。
    
    一、资金占用自查工作的开展情况。
    1、自查时间: 2008年7月7日至2008年7月18日。
    2、自查范围: 股份公司本部，控股子公司榆林华宝特种玻璃工业有限公司、上海康纳贸易有限公司。
    3、组织成员: 自查自纠工作责任人为董事长于爱新，总裁高云飞为组长，
    财务总监陈新华、董事会秘书梁健新为副组长。
    4、自查程序:自查期间指2007年1月1日至2008年6月30日。以会计报表科目中其他应收、应付款为检查重点，对股份公司本部及控股子公司进行了全面的自查，并根据非经营性资金往来情况进行逐项分析。自查结果将由自查自纠工作组审核后，报上海证监局审查，最后提交公司董事会审议。
    
    二、公司防范资金占用机制的建设情况。
    依据《公司章程》、《企业会计制度》、《公司财务管理制度》、《资金内部控制制度》、《财务内部控制制度》等规范要求，对公司资金收支情况进行实行严格梳理，进一步强调公司及控股子公司不得与控股股东及其关联企业进行非经营性资金往来。
    
    三、资金占用自查结果。
    （一）资金占用情况及形成原因：经过对公司本部、控股子公司和控股股东广州嘉业投资集团有限公司及其关联方的非经营性资金往来的全面自查，发现在2007年12月31日前，公司合并报表存在如下事项：
    1、本公司与关联公司广州伟城房地产开发有限公司账面余额3200余万元。
    （1）其中2700万元形成原因。2007年12月10日，公司股东国基环保高科技有限公司（该公司由广州嘉业投资集团有限公司控股70%），与北京万华投资有限公司签署承债协议，由国基环保高科技有限公司承接北京万华投资有限公司对榆林华宝特种玻璃工业有限公司2700万元的债务。2007年12月18日，广州嘉业投资集团有限公司通过广州越晟商贸有限公司将2700万元资金汇入榆林华宝特种玻璃工业有限公司，归还了该笔债务。时值年底，本公司将该笔资金集中到本部进行管理。年末，广州伟城房地产开发有限公司向本公司拆借资金2700万元，从而形成了2007年期末本公司对广州伟城房地产开发有限公司的应收款。2008年5月初，广州嘉业投资集团有限公司因受让天津环渤海控股集团有限公司持有本公司的3519万股股份，加上其之前收购的国基环保高科技有限公司70%的股份，共直接、间接持有本公司23.76%的股权，成为本公司实际控制人。而广州伟城房地产开发有限公司同时又是广州嘉业投资集团有限公司的控股子公司，因此在接到上述股权变更通知后，本公司要求广州伟城房地产开发有限公司立即归还上述拆借款项，广州伟城房地产开发有限公司于2008年5月7日全部归还了这笔款项及相应利息。
    综上所述，上述2700万元往来款本质上系广州嘉业投资集团有限公司为解决遗留问题所承接的债务，本公司又临时拆借给参股公司有偿借用，不存在资金占用的问题。而且，在《广州嘉业投资集团有限公司详式权益变动报告书》披露前（2008年5月8日）已全部清偿完毕。
    （2）另500万元形成原因。该500万元往来款系本公司预提广州伟城房地产开发有限公司的资金占用费。2006年11月本公司与广州伟城房地产开发有限公司签署的转让广东环渤海房地产开发有限公司股权的《股权转让协议》获得公司临时股东大会的批准，按照付款资金安排，1.8亿元股权转让款全部用于归还本公司在武汉交通银行和上海兴业银行的贷款及利息。但2007年年初，公司另一债权银行上海浦东发展银行加紧了催收本公司贷款的行动，无奈之下，广州伟城房地产开发有限公司只好提前筹措资金替本公司归还了上海浦东发展银行的2800万元贷款，为此，广州伟城房地产开发有限公司要求将原定的2007年6月30日最后付款期限延后几个月至2007年12月初。本公司根据付款延迟时间，收取了500万元的资金占用费。
    
    2、本公司控股子公司上海康纳贸易有限公司应收本公司关联公司广东环渤海房地产开发有限公司286万债权。
    形成原因：2006年11月本公司出让广东环渤海房地产开发有限公司股权前，上海康纳贸易有限公司、广东环渤海房地产开发有限公司均为本公司控股子公司，上述286万元债权在股权转让之前已经存在，系两个子公司之间的正常资金往来。2007年底，本公司本应该在合并报表范围内及时冲抵相关公司的债权债务，但由于工作疏忽，未及时处理。2007年5月，广州嘉业投资集团有限公司成为本公司实际控制人，由于广东环渤海房地产开发有限公司为该公司之控股子公司，因此，上述原子公司之间的资金往来，又体现为非经营性资金占用。
    解决情况：2008年6月20日，本公司与关联各方签订了上述债权债务的《四方抵债协议》，并于6月23日做了账务处理。签订抵债协议及会计处理后，广东环渤海房地产开发有限公司与上海康纳贸易有限公司之间的债务全部结清。
    
    （二）2007年1月1日前已解决的资金占用至目前的状况。（适用以资产偿还或以债权偿还等情况）
    2006年6月，本公司向中国证监会上海监管局报送了经本公司董事会审议通过的《关于本公司控股股东对本公司子公司资金占用情况的报告》，经上海证监局审核，对当时本公司大股东天津环渤海控股集团有限公司提出的债权转移事项即债权抵偿占用的方案无异议后，本公司提交了股东大会批准。依据此报告中的还款措施，截止2006年9月30日，当时本公司大股东占用的本公司子公司天津国际游乐港有限公司的资金以债权冲抵的形式全部归还。
    
    (三) 公司的内控制度建设情况、内控部门设置情况。
    公司不断建立、健全内控机制，先后制定了《上海凌云实业发展股份有限公司内部控制制度》、《上海凌云实业发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《上海凌云实业发展股份有限公司内部审计制度》等。公司设立有专职内审人员。
    内控部门运作情况均符合相关法规规定，包括沪证监公司字[2007]519号的相关规定。
    
    四、整改措施。
    公司按照此次监管专题会议精神，立即组织有关人员进一步学习《中华人民共和国刑法修正案（六）》、中国证监会、公安部等八部委联合发布的《通知》，进一步明确公司不得与控股股东及其关联企业进行非经营性资金往来，做到谁签字谁负责，责任到人。自查自纠工作的责任人为董事长于爱新，总裁高云飞具体负责，财务总监陈新华、董事会秘书梁健新为主要实施人。公司上下通过细致全面的账务检查和梳理，至2008年6月30日，本公司不存在任何关联方往来和关联方资金占用事项。
    
    五、建设长效机制，防范资金占用。
    公司正在逐步建立长效监督机制，防范资金占用。根据相关要求，严格禁止公司及控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金往来，防范资金占用事项发生。
    为防范资金占用，实施长期监管，公司决定由董事会秘书处作为关联方资金占用报送机构。每月由公司财务资金部负责自查公司本部及控股子公司资金往来，每季度汇总填报关联方资金往来情况，由董事会秘书处向证券监管部门、公司董事会、监事会报送。
    
    六、其他需要说明的事项。
    无其他需要说明的事项。
                                      
    上海凌云实业发展股份有限公司董事会
    2008年7月17日