证券代码：900957	证券名称：凌云B股

              上海凌云实业发展股份有限公司公司治理整改情况说明
    
    日前，根据证监会下发的《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事长于爱新先生组织全体董事、监事，总裁高云飞先生组织经营班子，分别召开学习会议，认真传达了上海辖区"深化上市公司治理，严防占用问题反弹"专题会议精神，并组织全体与会人员认真学习了三个重要文件：《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）、《中华人民共和国刑法修正案（六）》以及最高人民检察院、公安部制定的《关于经济案件追诉的补充规定》等。
    会后，董事长于爱新先生向控股股东通报了上述会议情况、总体工作要求和具体工作安排；同时,董事长于爱新先生委托总裁高云飞先生具体负责落实各项工作，进一步明确下一步工作重点。
    
    现公司根据上海证监局要求，将本公司公司治理整改情况说明如下。
    一、2007年公司治理整改报告中涉及的问题以及目前的整改情况。
    2007年4月- 9月，为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》[国发（2004）3号]和《关于提高上市公司质量的意见》[国发（2005）34号]，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》[证监公司字（2007）28号]（以下称《通知》）的精神，按照中国证监会上海监管局（以下称上海证监局）《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》[沪证监公司字（2007）39号]的有关文件的要求，本公司积极开展了公司治理专项活动，通过自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，对公司的治理的水平起到了较大的促进，进一步增强了公司董、监事对公司治理的深刻认识，特别是合规守法意识；进一步健全和完善了公司治理结构，使"三会"运作进一步规范；内控制度得到进一步完善和修订，内控有效性得以强化；修订完善了信息披露管理制度，信息披露质量进一步提高；公司的历史遗留问题得以逐步有效解决。
         通过2007年公司治理专项活动，我们也发现了问题，并及时进行了整改。现就《上海凌云实业发展股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》
    中涉及到的问题及目前的整改情况说明如下：
    1、就"董事会"四委会"工作未得到充分有效地开展"问题的整改情况说明。
    2007年4--9月，公司董事会充分重视整改工作，全面部署和落实了整改工作各项任务，在限期内（2007年7月底）完成了整改。截止2008年6月30日，本公司设置了内审专职人员一名。同时公司加强了"四委会"工作力度，制定并经董事会审议通过了《上海凌云实业发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》、《内控制度》等。2007年年报编制过程中，根据要求，董事会审计委员会按照程序在会计师事务所进场审计前审阅了公司2007年财务数据，并提交了《对公司提交的2007年财务报告的审阅意见》；在会计师审计过程中与会计师事务所进行了沟通，对审计报告提交了《对会计师事务所提交的公司2007年财务报告审计意见的审阅意见》；在审计结束后，审计委员会提交了《对南京立信永华会计师事务所有限公司从事公司2007年审计工作的总结报告及对公司聘请2008年会计师事务所的意见》。
    2、就"公司网站未开设投资者关系管理专栏"问题的整改情况说明。
    截止2007年7月底，已完成对公司网站的改版，开设了"投资者关系管理"专栏，并设有与投资者互动功能。除了由专业的网站公司负责公司网站的技术维护，公司也派有专人进行日常公司信息更新和回复投资者咨询、提问。公司网站及"投资者关系管理"专栏运行至今，取得了良好的效果。
    二、2007年公司治理整改工作中本公司无未完成事项。
    
    三、持续整改效果及公司下一步的改进计划。
    通过2007年的公司治理专项活动，公司董事、监事和高级管理人员对公司内部控制制度的重要性有了新的认识和提高，找出了公司治理的薄弱环节，有利于公司治理水平的进一步提高。下一步改进计划如下：
    1、公司将继续加强董事会各个委员会的日常工作，并由董事会秘书处做好相关会议发言记录、委员会意见等资料保存。
    2、根据公司《内部审计制度》，制定内部审计工作规范及程序。依据和对照《企业内部控制规范--基本规范》，逐步建立和完善内部控制的相关程序。
    3、力争在2008年开展内部审计自我评估。
    董事会审计委员会将根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，在董事会审议年度报告前，形成内部控制自我评估报告，报董事会审议通过，并由会计师事务所出具相关自我评估的核实意见。
    
    四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施。
    （一）通过本次学习、检查，本次自查发现的新问题如下：
    1、公司在对内部控制及其实施情况的监督检查方面持续性不够。
    2、监事会的工作正在逐步完善中，监事会资料按照《监事会议事规则》的规定应由监事会秘书处负责保存。
    （二）整改措施。
    1、坚持持续性监督检查。公司要积极建立、健全和实施内部控制制度，并对实施情况进行连续的、全面的、系统的、动态的监督检查。通过加强董事会审计委员会、内部审计机构工作，加强这方面的工作力度。
    2、将持续性监督检查和专项监督检查有机结合，加强对内部控制，特别是实施情况、实施效果的跟踪检查，并将检查结果及时报告公司董事长、审计委员会及总裁，如有需要整改的方面及时拿出整改措施。
    3、按照《监事会议事规则》，进一步完善监事会会议的各项程序，充分发挥监事会的监督职能。
    
    五、其他事项。
    公司无其他需要说明的事项。
    
    通过回顾总结和进一步深化公司治理工作，进一步健全和完善了公司治理结构，提高了公司治理质量，增强公司董、监事合规守法意识，有助于公司诚信自律，规范发展，把公司做强做大。
                                       
    上海凌云实业发展股份有限公司董事会
    2008年7月17日