上海凌云实业发展股份有限公司
      简式权益变动报告书

上市公司名称：上海凌云实业发展股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：凌云B
股票代码：900957
信息披露义务人：广州诺平投资有限公司
住所： 广州市海珠区洪德路碧蓝映居首层1 号
通讯地址： 广州市海珠区洪德路碧蓝映居首层1 号
邮编： 510235
股份变动性质： 协议转让
签署日期： 2008 年7 月 25 日
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信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变
动报告书》（以下简称“第 15 号准则”）及相关的法律、法规编写
本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露
信息披露义务人在上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“凌
云B”）中拥有权益的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本
报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加
或减少其在“凌云B”中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本
信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
第一节 释义………………………………………………………..3
第二节 信息披露义务人介绍……………………………………...3
第三节 权益变动方式……………………………………………...4
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况…………………..5
第五节 其他重大事项 ……………………………………………..5
第六节 备查文件 …………………………………………………..5
第七节 信息披露义务人法定代表人声明………………………...6
附表……………………………………………………………………7
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第一节 释义
本持股报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
1、诺平投资/本公司：广州诺平投资有限公司
2、凌云B：上海凌云实业发展股份有限公司
3、环渤海：天津环渤海控股集团有限公司
4、元：指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：广州诺平投资有限公司
2、注册地址：广州市海珠区洪德路碧蓝映居首层1 号
3、法定代表人：胡立民
4、注册资本：伍仟万元
5、注册号码：4401012038843
6、经营范围：以自有资金进行项目的投资；批发和零售
贸易（国家专营专控商品除外；设计、安装、维修、销售：空
调制冷设备
7、成立日期： 二00 二年十一月十八日
8、税务登记证号码： 440105743573037
9、通讯地址：广州市海珠区洪德路碧蓝映居首层1 号
10、邮编：510235
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11、联系电话： 84397705
二、信息披露义务人控制人情况
广州诺平投资有限公司股东为自然人胡立民、罗启新，其
中，胡立民出资4500 万元人民币，占广州诺平投资有限公司注
册资本的90%，罗启新出资500 万元人民币，占广州诺平投资
有限公司注册资本的10%。胡立民为广州诺平投资有限公司法
定代表人，实际控制人。
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 身份证号码 长期居住地 国籍
胡立民 执行董事 440102196210110011 广州市 中国
罗启新 监事 441425197208093597 广州市 中国
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，诺平投资不存在在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
在本次股权变动之前，诺平投资未持有“凌云B”的股份。截
至本报告书签署日，诺平投资以协议转让方式获得环渤海原持有“凌
云B”4528 万股,占“凌云B”总股本的12.98%。
二、本次变动的主要内容
2008年7月23日，本公司与天津环渤海控股集团有限公司(环渤海)
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签署了《股权转让协议》，协议约定：环渤海将其持有的占“凌云B”
总股本12.98%的法人股股权，4528万股，转让给本公司，每股转让价
格为1.40元，股权转让总价款为人民币63,392,000.00元。此次股权
转让款中的叁仟叁佰陆拾万元整以诺平投资拥有的其对环渤海的债
权抵付,其余的贰仟玖佰柒拾玖万贰仟元整在股权办理完交割手续之
日起三个月内诺平投资以现金支付股权转让款。
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
诺平投资在最近6 个月内没有买卖“凌云B”股份的纪录。
第五节 其他重大事项
本报告已按有关规定对本次变动的有关信息作了如实披露，无
其他为避免对报告内容产生误解应披露而披露的信息。
第六节备查文件
1、诺平投资营业执照副本复印件；
2、诺平投资法定代表人身份证明文件；
3、诺平投资股东会决议。
4、诺平投资与环渤海的股权转让协议
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第七节 信息披露义务人法定代表人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任”。
信息披露义务人：广州诺平投资有限公司（签章）:
法定代表人（签章）：
签注日期：2008 年 7 月25 日
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附表 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海凌云实业发展
股份有限公司
上市公司所在地 上海市
股票简称 凌云B股 股票代码 900957
信息披露义务人名称 广州诺平投资有限公司 信息披露义务人注册
地
广东省广州市
拥有权益的股份数量变
化
增加□√
减少□
不变，但持股人发生变
化
有无一致行动人 有 □ 无√
信息披露义务人是否为
上市公司第一大股东
是 □ 否 √
信息披露义务人是公司
实际控制人
信息披露义务人是否
为上市公司实际控制
人
是 □ 否√
注：信息披露义务人的
实际控制人为一个自
然人
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
占上市公司已发行股份
比例
持股数量： 0 股 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股
份变动的数量及变动比
例
变动数量： 4528万股 变动比例： 12.98%
与上市公司之间是否存
在持续关联交易
是□ 否 √
与上市公司之间是否存
在同业竞争
是□ 否 √
信息披露义务人是否拟
于未来12 个月内继续
增持
是□ 否 √
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信息披露义务人前 是 □ 否√
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否√
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否□
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资
金来源
是 √ 否□
是否披露后续计划 是 √ 否□
本次权益变动是否 是 □ 否√
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否√
否声明放弃行使相
关股份的表决权
信息披露义务人名称（签章）：广州诺平投资有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2008年7月25日